01 декабря 2021, 09:55
📰"Тамбовская энергосбытовая компания" Решения совета директоров
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 392000, Тамбовская обл., г. Тамбов, ул. Советская, д. 104/14
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1056882285129
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6829010210
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 65100-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; https://www.tesk.tmb.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.11.2021
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Зотова О.Ю., Карасев Д.В., Киселев А. А., Мурзин А.С., Носков А. О., Орлов Д.С., Федякина Н.С.
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
По вопросу № 1 повестки дня: О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».
Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Внести следующие изменения в решение № 2 Совета директоров Общества от 19.02.2021 (протокол от 20.02.2021 № 3) по вопросу №8 «Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества и безвозмездным оказанием услуг ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (далее – Решение № 2):
1.1. Изложить Решение № 2 в части срока договора в следующей редакции:
Срок договора:
Договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения принятых на себя обязательств. Момент подписания Договора Сторонами определяется исходя из самой поздней даты подписания Договора, проставленной Сторонами.
Дата передачи помощи – не позднее 31 декабря 2021 года.
1.2. Изложить Приложение №7 к протоколу заседания Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 20.02.2021 г. № 3 в редакции Приложения №1 к настоящему решению.
2. Все остальные пункты Решения № 2 считать действительными.
По вопросу № 2 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
"ЗА": 5 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": 1 (Киселев А.А.).
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.
Решение №1 принято.
Принятое решение №1:
1. Определить, что предельная стоимость услуг по договору Сопровождения биллинговой системы ЕБЮЛ между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА» в период с 01.01.2022 по 31.12.2024 не должна превышать 4 966 113 (четыре миллиона девятьсот шестьдесят шесть тысяч сто тринадцать) рублей 60 копеек, в том числе НДС 827 685 (Восемьсот двадцать семь тысяч шестьсот восемьдесят пять) рублей 60 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик»,
ООО «СИГМА» - «Исполнитель».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется оказать по заданию Заказчика услуги по сопровождению Системы с целью обеспечения ее работоспособности в рамках неизменной функциональности (далее – Услуги), а Заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с условиями настоящего Договора.
Объем и содержание конкретных услуг, оказываемых в рамках настоящего Договора, определяется Составом оказываемых ИТ – Услуг (Приложение № 2 к настоящему Решению).
Параметры качества Услуг, а также условия и порядок взаимодействия Сторон при предоставлении Услуг определяется Типовым соглашением об уровне обслуживании (Приложение № 3 к настоящему Решению), (далее – SLA).
При оценке качества работы Исполнителя не учитываются нарушения SLA, связанные с деградацией услуг по вине сторонних организаций, предоставляющих Услуги Заказчику в случаях, где Исполнитель не имеет возможности оказывать прямое влияние на качество Услуг данных компаний:
- поставщиков телекоммуникационных Услуг (канал связи);
- поставщиков телекоммуникационного и серверного оборудования;
- арендодателей (электричество, пропускная система и пр.);
- поставщиков системного программного обеспечения (в случае подтверждения разработчиком сбоя по вине программного обеспечения).
Срок оказания Услуг:
Начало оказания услуг - с 01.01.2022;
Окончание оказания услуг - 31.12.2024.
Цена Договора:
Общая стоимость Услуг в рамках настоящего Договора не может превышать 4 138 428 (Четыре миллиона сто тридцать восемь тысяч четыреста двадцать восемь) рублей 00 копеек без НДС. НДС рассчитывается по ставке, установленной п.3 ст.164 Налогового кодекса РФ.
Стоимость услуг за 1 (Один) календарный месяц (далее - Отчетный период) включает в себя услуги согласно Приложению №2 к настоящему Решению с учётом акта о соответствии SLA (Приложение №3 к настоящему Решению) и составляет:
4.2.1 с 01.01.2022 по 31.12.2022 – 113 143 (Сто тринадцать тысяч сто сорок три) рубля 50 копеек без НДС. НДС рассчитывается по ставке, установленной п.3 ст.164 Налогового кодекса РФ.
4.2.2 с 01.01.2023 по 31.12.2023 – 114 898 (Сто четырнадцать тысяч восемьсот девяносто восемь) рублей 00 копеек без НДС. НДС рассчитывается по ставке, установленной п.3 ст.164 Налогового кодекса РФ.
4.2.3 с 01.01.2024 по 31.12.2024 – 116 827 (Сто шестнадцать тысяч восемьсот двадцать семь) рублей 50 копеек без НДС. НДС рассчитывается по ставке, установленной п.3 ст.164 Налогового кодекса РФ.
Срок действия Договора:
Услуги оказываются в период с 01.01.2022 по 31.12.2024.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного и надлежащего исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору.
Иные существенные условия Договора:
Исполнитель обязуется раскрывать Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Исполнителя по форме, предусмотренной Приложением № 4 к настоящему Решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на момент подписания настоящего Договора.
В случае изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Исполнителем обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «СИГМА», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями.
Результаты голосования:
"ЗА": 4 (Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Голоса председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С., члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселева А.А. не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке, признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями, и не могут признаваться независимыми директорами Общества.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.
Решение №2 принято.
Принятое решение №2:
1. Определить, что стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 1 174 579 (один миллион сто семьдесят четыре тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 20 копеек, в том числе НДС (20 %) в сумме 195 763 (сто девяносто пять тысяч семьсот шестьдесят три) рублей 20 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик»,
АО «Мосэнергосбыт» - «Подрядчик».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
Подрядчик обязуется в соответствии с условиями Договора своевременно выполнить работы по доработке программы для ЭВМ АСУ ЭД «БЫТ» (Региональная версия) и программы для ЭВМ Личный кабинет клиента ЛКК ФЛ (версия 2.0.) далее - работы и передать Заказчику результат работы, соответствующий требованиям Договора и приложений к нему, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.
Цена Договора:
Предельная стоимость Договора за период его действия не может превышать 1 174 579 (один миллион сто семьдесят четыре тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 20 копеек, в том числе НДС (20 %) в сумме 195 763 (сто девяносто пять тысяч семьсот шестьдесят три) рублей 20 копеек.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Моментом получения акцепта Стороной, направившей оферту, является позднейшая из дат подписания Договора от имени Сторон, если иной момент получения акцепта Стороной, направившей оферту, документально не подтвержден. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до заключения Договора – с 01.01.2022. Договор признается действующим до 31.12.2022 г., но в любом случае до определенного в нем момента окончания исполнения Сторонами всех обязательств.
Сроки выполнения каждой конкретной работы определяются в Заданиях.
Период выполнения работ: начало выполнения работ: 01.01.2022; окончание выполнения работ: 31.12.2022.
Иные существенные условия Договора:
Подрядчик обязуется раскрывать Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Подрядчика, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Подрядчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Подрядчик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Подрядчиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Мосэнергосбыт», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С. и член Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселев А.А., являются членами Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
Результаты голосования:
"ЗА": 4 (Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Голоса председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С., члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселева А.А. не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке, признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями, и не могут признаваться независимыми директорами Общества.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.
Решение №3 принято.
Принятое решение №3:
1. Определить, что стоимость услуг по Договору возмездного оказания услуг между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 10 239 753 (Десять миллионов двести тридцать девять тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 55 копеек, в том числе НДС (20 %) в сумме 1 706 625 (Один миллион семьсот шесть тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 59 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт» на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик»,
АО «Мосэнергосбыт» - «Исполнитель».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется по Заданию Заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность) по дистанционному обслуживанию клиентов Заказчика и передать Заказчику установленные Договором документы, подтверждающие факт оказания услуг, а Заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с условиями Договора.
Цена Договора:
Стоимость услуг определяется Сметой и не может превышать 10 239 753 (Десять миллионов двести тридцать девять тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 55 копеек, в том числе НДС (20 %) в сумме 1 706 625 (Один миллион семьсот шесть тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 59 копеек.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Моментом получения акцепта Стороной, направившей оферту, является позднейшая из дат подписания Договора от имени Сторон, если иной момент получения акцепта Стороной, направившей оферту, документально не подтвержден.
Договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения Сторонами всех обязательств.
Срок оказания услуг:
Начало оказания услуг – 01.01.2022
Окончание оказания услуг – 31.12.2022
Иные существенные условия Договора:
Заказчик обязуется раскрыть Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика (для обществ число акционеров/участников в которых 50 и более сведения будут считаться предоставленными в полном объеме, если они будут содержать информацию об участниках/акционерах и бенефициарах (в том числе конечных), владеющих пакетами акций более 5%) по форме, предусмотренной договором, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания Договора.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Заказчик обязуется в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Исполнителю актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Исполнитель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Мосэнергосбыт», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., член Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселев А.А. являются членами Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
По вопросу № 3 повестки дня: Об определении условий трудового договора с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»; об определении лица, уполномоченного подписать от имени Общества дополнительное соглашение №7 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»
Результаты голосования:
"ЗА": 6 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
В силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества.
В связи с этими факторами голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Утвердить дополнительное соглашение № 7 к трудовому договору от 01.03.2019 № 14 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. согласно приложению № 5.
2. Уполномочить Председателя Совета директоров Орлова Д.С. подписать от имени Общества дополнительное соглашение № 7 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С.
По вопросу № 4 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения.
Результаты голосования:
"ЗА": 3 (Зотова О.Ю.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и членов Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Карасева Д.В., Киселева А.А., не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании.
Решение принято.
Принятое решение:
1 Определить, что предельная стоимость агентского вознаграждения по агентскому договору о приеме платежей в редакции дополнительного соглашения в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 не должна превышать 2 033 618 (Два миллиона тридцать три тысячи шестьсот восемнадцать) рублей 11 копеек, в том числе НДС 338 936 (Триста тридцать восемь рублей девятьсот тридцать шесть) рублей 35 копеек.
2 Дать согласие на заключение ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» с АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» договора в редакции дополнительного соглашения № 4 к агентскому договору о приеме платежей № 900-18/0714562 от 30.01.2019, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» на следующих существенных условиях:
Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения № 3:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Принципал»,
АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» - «Агент».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
Агент обязуется в интересах и за счет Принципала осуществлять на розничном рынке электрической энергии часть функций Принципала как гарантирующего поставщика и энергосбытовой организации, а именно осуществлять юридические и иные действия, связанные с приемом платежей от потребителей Принципала за «Электроэнергию» и иные, оказываемые Принципалом услуги (далее - Дополнительные услуги),
·через информационно-платежные терминалы самообслуживания (далее – ИПТС);
·с привлечением специализированных организаций, согласованных с Принципалом;
·с использованием банковских карт на интернет-сайте Агента/ Принципала (путем приема Агентом к оплате банковских карт посредством заключения с кредитной организацией договора интернет-эквайринга);
а Принципал – оплачивать предоставляемые Агентом услуги.
Под ИПТС понимается программно-аппаратный комплекс, находящийся на балансе (обслуживании) Агента, обеспечивающий прием платежей в режиме самообслуживания. Отчетный период по Договору составляет 1 (один) календарный месяц.
Цена Договора в редакции дополнительного соглашения №4:
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 30.01.2019 по 31.12.2019 не должна превышать 525 000 (пятьсот двадцать пять тысяч) рублей без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 не должна превышать 1 082 753 (Один миллион восемьдесят две тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 38 копеек, без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 не должна превышать 1 183 370 (Один миллион сто восемьдесят три тысячи триста семьдесят) рублей 00 копеек, без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 не должна превышать 1 694 681 (Один миллион шестьсот девяносто четыре тысячи шестьсот восемьдесят один) рубль 76 копеек, без учета НДС.
Сумма НДС по ставке согласно законодательству предъявляется Принципалу Агентом дополнительно к стоимости вознаграждения.
Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения № 4:
Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение срока действия Договора. Действие дополнительного соглашения распространяется на правоотношения Сторон, возникших с 01.01.2022.
Если ни одна из Сторон не предупредит другую о намерении расторгнуть договор не позднее, чем за тридцать календарных дней до даты окончания срока его действия, то договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год на тех же условиях.
Иные существенные условия Договора:
Принципал/Агент обязуется раскрывать Агенту/Принципалу сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала/Агента, по форме с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала/Агента, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Принципал/Агент обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Агенту/Принципалу актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом/Агентом обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Агент/Принципал вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., члены Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Карасев Д.В., Киселев А.А. являются членами Совета директоров АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.11.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.11.2021 № 21.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин
3.2. Дата 01.12.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=buGGvBDVjUymWFUe0dYRTw-B-B
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 392000, Тамбовская обл., г. Тамбов, ул. Советская, д. 104/14
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1056882285129
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6829010210
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 65100-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; https://www.tesk.tmb.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.11.2021
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Зотова О.Ю., Карасев Д.В., Киселев А. А., Мурзин А.С., Носков А. О., Орлов Д.С., Федякина Н.С.
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
По вопросу № 1 повестки дня: О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».
Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Внести следующие изменения в решение № 2 Совета директоров Общества от 19.02.2021 (протокол от 20.02.2021 № 3) по вопросу №8 «Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества и безвозмездным оказанием услуг ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (далее – Решение № 2):
1.1. Изложить Решение № 2 в части срока договора в следующей редакции:
Срок договора:
Договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения принятых на себя обязательств. Момент подписания Договора Сторонами определяется исходя из самой поздней даты подписания Договора, проставленной Сторонами.
Дата передачи помощи – не позднее 31 декабря 2021 года.
1.2. Изложить Приложение №7 к протоколу заседания Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 20.02.2021 г. № 3 в редакции Приложения №1 к настоящему решению.
2. Все остальные пункты Решения № 2 считать действительными.
По вопросу № 2 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
"ЗА": 5 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": 1 (Киселев А.А.).
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.
Решение №1 принято.
Принятое решение №1:
1. Определить, что предельная стоимость услуг по договору Сопровождения биллинговой системы ЕБЮЛ между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА» в период с 01.01.2022 по 31.12.2024 не должна превышать 4 966 113 (четыре миллиона девятьсот шестьдесят шесть тысяч сто тринадцать) рублей 60 копеек, в том числе НДС 827 685 (Восемьсот двадцать семь тысяч шестьсот восемьдесят пять) рублей 60 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик»,
ООО «СИГМА» - «Исполнитель».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется оказать по заданию Заказчика услуги по сопровождению Системы с целью обеспечения ее работоспособности в рамках неизменной функциональности (далее – Услуги), а Заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с условиями настоящего Договора.
Объем и содержание конкретных услуг, оказываемых в рамках настоящего Договора, определяется Составом оказываемых ИТ – Услуг (Приложение № 2 к настоящему Решению).
Параметры качества Услуг, а также условия и порядок взаимодействия Сторон при предоставлении Услуг определяется Типовым соглашением об уровне обслуживании (Приложение № 3 к настоящему Решению), (далее – SLA).
При оценке качества работы Исполнителя не учитываются нарушения SLA, связанные с деградацией услуг по вине сторонних организаций, предоставляющих Услуги Заказчику в случаях, где Исполнитель не имеет возможности оказывать прямое влияние на качество Услуг данных компаний:
- поставщиков телекоммуникационных Услуг (канал связи);
- поставщиков телекоммуникационного и серверного оборудования;
- арендодателей (электричество, пропускная система и пр.);
- поставщиков системного программного обеспечения (в случае подтверждения разработчиком сбоя по вине программного обеспечения).
Срок оказания Услуг:
Начало оказания услуг - с 01.01.2022;
Окончание оказания услуг - 31.12.2024.
Цена Договора:
Общая стоимость Услуг в рамках настоящего Договора не может превышать 4 138 428 (Четыре миллиона сто тридцать восемь тысяч четыреста двадцать восемь) рублей 00 копеек без НДС. НДС рассчитывается по ставке, установленной п.3 ст.164 Налогового кодекса РФ.
Стоимость услуг за 1 (Один) календарный месяц (далее - Отчетный период) включает в себя услуги согласно Приложению №2 к настоящему Решению с учётом акта о соответствии SLA (Приложение №3 к настоящему Решению) и составляет:
4.2.1 с 01.01.2022 по 31.12.2022 – 113 143 (Сто тринадцать тысяч сто сорок три) рубля 50 копеек без НДС. НДС рассчитывается по ставке, установленной п.3 ст.164 Налогового кодекса РФ.
4.2.2 с 01.01.2023 по 31.12.2023 – 114 898 (Сто четырнадцать тысяч восемьсот девяносто восемь) рублей 00 копеек без НДС. НДС рассчитывается по ставке, установленной п.3 ст.164 Налогового кодекса РФ.
4.2.3 с 01.01.2024 по 31.12.2024 – 116 827 (Сто шестнадцать тысяч восемьсот двадцать семь) рублей 50 копеек без НДС. НДС рассчитывается по ставке, установленной п.3 ст.164 Налогового кодекса РФ.
Срок действия Договора:
Услуги оказываются в период с 01.01.2022 по 31.12.2024.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного и надлежащего исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору.
Иные существенные условия Договора:
Исполнитель обязуется раскрывать Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Исполнителя по форме, предусмотренной Приложением № 4 к настоящему Решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на момент подписания настоящего Договора.
В случае изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Исполнителем обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «СИГМА», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями.
Результаты голосования:
"ЗА": 4 (Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Голоса председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С., члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселева А.А. не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке, признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями, и не могут признаваться независимыми директорами Общества.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.
Решение №2 принято.
Принятое решение №2:
1. Определить, что стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 1 174 579 (один миллион сто семьдесят четыре тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 20 копеек, в том числе НДС (20 %) в сумме 195 763 (сто девяносто пять тысяч семьсот шестьдесят три) рублей 20 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик»,
АО «Мосэнергосбыт» - «Подрядчик».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
Подрядчик обязуется в соответствии с условиями Договора своевременно выполнить работы по доработке программы для ЭВМ АСУ ЭД «БЫТ» (Региональная версия) и программы для ЭВМ Личный кабинет клиента ЛКК ФЛ (версия 2.0.) далее - работы и передать Заказчику результат работы, соответствующий требованиям Договора и приложений к нему, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.
Цена Договора:
Предельная стоимость Договора за период его действия не может превышать 1 174 579 (один миллион сто семьдесят четыре тысячи пятьсот семьдесят девять) рублей 20 копеек, в том числе НДС (20 %) в сумме 195 763 (сто девяносто пять тысяч семьсот шестьдесят три) рублей 20 копеек.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Моментом получения акцепта Стороной, направившей оферту, является позднейшая из дат подписания Договора от имени Сторон, если иной момент получения акцепта Стороной, направившей оферту, документально не подтвержден. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до заключения Договора – с 01.01.2022. Договор признается действующим до 31.12.2022 г., но в любом случае до определенного в нем момента окончания исполнения Сторонами всех обязательств.
Сроки выполнения каждой конкретной работы определяются в Заданиях.
Период выполнения работ: начало выполнения работ: 01.01.2022; окончание выполнения работ: 31.12.2022.
Иные существенные условия Договора:
Подрядчик обязуется раскрывать Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Подрядчика, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Подрядчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Подрядчик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Подрядчиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Мосэнергосбыт», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С. и член Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселев А.А., являются членами Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
Результаты голосования:
"ЗА": 4 (Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Голоса председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С., члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселева А.А. не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке, признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями, и не могут признаваться независимыми директорами Общества.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.
Решение №3 принято.
Принятое решение №3:
1. Определить, что стоимость услуг по Договору возмездного оказания услуг между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 10 239 753 (Десять миллионов двести тридцать девять тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 55 копеек, в том числе НДС (20 %) в сумме 1 706 625 (Один миллион семьсот шесть тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 59 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Мосэнергосбыт» на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик»,
АО «Мосэнергосбыт» - «Исполнитель».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется по Заданию Заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность) по дистанционному обслуживанию клиентов Заказчика и передать Заказчику установленные Договором документы, подтверждающие факт оказания услуг, а Заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с условиями Договора.
Цена Договора:
Стоимость услуг определяется Сметой и не может превышать 10 239 753 (Десять миллионов двести тридцать девять тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 55 копеек, в том числе НДС (20 %) в сумме 1 706 625 (Один миллион семьсот шесть тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 59 копеек.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Моментом получения акцепта Стороной, направившей оферту, является позднейшая из дат подписания Договора от имени Сторон, если иной момент получения акцепта Стороной, направившей оферту, документально не подтвержден.
Договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения Сторонами всех обязательств.
Срок оказания услуг:
Начало оказания услуг – 01.01.2022
Окончание оказания услуг – 31.12.2022
Иные существенные условия Договора:
Заказчик обязуется раскрыть Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика (для обществ число акционеров/участников в которых 50 и более сведения будут считаться предоставленными в полном объеме, если они будут содержать информацию об участниках/акционерах и бенефициарах (в том числе конечных), владеющих пакетами акций более 5%) по форме, предусмотренной договором, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания Договора.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Заказчик обязуется в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Исполнителю актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Исполнитель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Мосэнергосбыт», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., член Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселев А.А. являются членами Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
По вопросу № 3 повестки дня: Об определении условий трудового договора с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»; об определении лица, уполномоченного подписать от имени Общества дополнительное соглашение №7 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»
Результаты голосования:
"ЗА": 6 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
В силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества.
В связи с этими факторами голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Утвердить дополнительное соглашение № 7 к трудовому договору от 01.03.2019 № 14 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. согласно приложению № 5.
2. Уполномочить Председателя Совета директоров Орлова Д.С. подписать от имени Общества дополнительное соглашение № 7 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С.
По вопросу № 4 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения.
Результаты голосования:
"ЗА": 3 (Зотова О.Ю.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и членов Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Карасева Д.В., Киселева А.А., не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании.
Решение принято.
Принятое решение:
1 Определить, что предельная стоимость агентского вознаграждения по агентскому договору о приеме платежей в редакции дополнительного соглашения в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 не должна превышать 2 033 618 (Два миллиона тридцать три тысячи шестьсот восемнадцать) рублей 11 копеек, в том числе НДС 338 936 (Триста тридцать восемь рублей девятьсот тридцать шесть) рублей 35 копеек.
2 Дать согласие на заключение ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» с АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» договора в редакции дополнительного соглашения № 4 к агентскому договору о приеме платежей № 900-18/0714562 от 30.01.2019, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» на следующих существенных условиях:
Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения № 3:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Принципал»,
АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» - «Агент».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
Агент обязуется в интересах и за счет Принципала осуществлять на розничном рынке электрической энергии часть функций Принципала как гарантирующего поставщика и энергосбытовой организации, а именно осуществлять юридические и иные действия, связанные с приемом платежей от потребителей Принципала за «Электроэнергию» и иные, оказываемые Принципалом услуги (далее - Дополнительные услуги),
·через информационно-платежные терминалы самообслуживания (далее – ИПТС);
·с привлечением специализированных организаций, согласованных с Принципалом;
·с использованием банковских карт на интернет-сайте Агента/ Принципала (путем приема Агентом к оплате банковских карт посредством заключения с кредитной организацией договора интернет-эквайринга);
а Принципал – оплачивать предоставляемые Агентом услуги.
Под ИПТС понимается программно-аппаратный комплекс, находящийся на балансе (обслуживании) Агента, обеспечивающий прием платежей в режиме самообслуживания. Отчетный период по Договору составляет 1 (один) календарный месяц.
Цена Договора в редакции дополнительного соглашения №4:
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 30.01.2019 по 31.12.2019 не должна превышать 525 000 (пятьсот двадцать пять тысяч) рублей без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 не должна превышать 1 082 753 (Один миллион восемьдесят две тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 38 копеек, без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 не должна превышать 1 183 370 (Один миллион сто восемьдесят три тысячи триста семьдесят) рублей 00 копеек, без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 не должна превышать 1 694 681 (Один миллион шестьсот девяносто четыре тысячи шестьсот восемьдесят один) рубль 76 копеек, без учета НДС.
Сумма НДС по ставке согласно законодательству предъявляется Принципалу Агентом дополнительно к стоимости вознаграждения.
Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения № 4:
Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение срока действия Договора. Действие дополнительного соглашения распространяется на правоотношения Сторон, возникших с 01.01.2022.
Если ни одна из Сторон не предупредит другую о намерении расторгнуть договор не позднее, чем за тридцать календарных дней до даты окончания срока его действия, то договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год на тех же условиях.
Иные существенные условия Договора:
Принципал/Агент обязуется раскрывать Агенту/Принципалу сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала/Агента, по форме с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала/Агента, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Принципал/Агент обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Агенту/Принципалу актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом/Агентом обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Агент/Принципал вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., члены Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Карасев Д.В., Киселев А.А. являются членами Совета директоров АО «ЕИРЦ «Петроэлектросбыт» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.11.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.11.2021 № 21.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин
3.2. Дата 01.12.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=buGGvBDVjUymWFUe0dYRTw-B-B
0 Комментариев
Metzger, надо подготовиться к шортам.
Ramil Zamilov, с какой мотивировкой обращались в прокуратуру и цб, и что они ответили (идите в сад)?
Виктор Петров, Виктор… Пол гепа в понедельник закрывать мы решили как не фиг делать…
😅😅😅
Роман Бабанин,
+1000
сильно недооценена
Катар пригрозил прекратить поставки СПГ в Европуhttps://dzen.ru/news/story/60f7a3f3-7cfc-5d99-a459-6b2fcfc351cc?lang=ru&from=rub_portal&wan=1&annot_type=trust&t=1734906308&persistent_id=3066562947&cl4...
SloikinSloikin,
Прикольно))) но заяц правильно пишет про некоторые моменты
«Какую выгоду это принесет ВК? Рост — выручки, рост прибыли и рост котировок!»
т.е. будет рост фин показетеле...
Михаил Тайков, короче ты шестерка разводилы, скриншоты комментариев типо скидываешь и 5 рублей получаешь?
А перед ВОСА в Черном море снова начинается шторм, который уносит обратно в море невывезенные емкости и мешки с мазутом/загрязненным песком и начинает выносить на сушу новые обьемы мазута.
Это уже м...
Бекас, Фицо — наш слоняра. Приехал за инструкциями к Темнейшему
formalist, да легко может и вниз открыться для коррекции, здесь хорошая развилка и в обе стороны факторов хватает… тренд лонговый, погода за снижение цен… всех ли медведей кукл уже обобрал, чтобы п...