📰"Энел Россия" Решения совета директоров

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия»
1.3. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 620014, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1046604013257
1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 25 ноября 2021 года

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имелся.

Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Энел Россия» о работе Общества за первые 10 месяцев 2021 года».
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Энел Россия» о проекте в сфере ветроэнергетики».
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении бизнес-плана Общества на 2022 – 2024 гг. и бюджета Общества на 2022 год».
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Результаты голосования по вопросу: «О рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общем собрании участников дочернего общества - ООО «Энел Рус Винд Кола»».
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Результаты голосования по вопросу: «Об одобрении договора(-ов) о предоставлении (выдаче) банковских гарантий».
По п.1
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

По п. 2
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

По п.3
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Результаты голосования по вопросу: «Об одобрении договора об открытии кредитной линии».
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Результаты голосования по вопросу: «Об одобрении договоров оказания услуг охраны».
Голосование по вопросу не проводилось.

Результаты голосования по вопросу: «О проведении самооценки Совета директоров ПАО «Энел Россия» за 2021 год».
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

Результаты голосования по вопросу: «Об утверждении Программы введения в должность впервые избранных членов Совета директоров ПАО «Энел Россия»».
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу «Об одобрении договора(-ов) о предоставлении (выдаче) банковских гарантий»
2.1. Определить, что предельный размер обязательств, одновременно обеспечиваемых банковскими гарантиями, выдаваемыми по договорам о предоставлении банковских гарантий между ПАО «Энел Россия» (далее «Общество») и Гарантом (далее «Договор»), являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не должен превышать 5 миллиардов рублей. Расходы по каждой гарантии не более 1,2% годовых от суммы гарантии.
2.2. Дать согласие на совершение ПАО «Энел Россия» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в рамках одного или нескольких договоров (в том числе рамочных договоров), указанных в п. 1. настоящего решения, о предоставлении (выдаче) банковских гарантий в пользу третьих лиц, где Принципалом является Общество или ООО «Энел Рус Винд Кола» на следующих существенных условиях:
Предмет Договора(-ов) Предоставление банковских гарантий по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола» в пользу третьих лиц (включая финансовые институты) со сроком действия, отвечающим требованиям обеспеченного обязательства.
Стороны по банковским гарантиям, получаемым в рамках Договора(-ов)
1. Принципал – ПАО «Энел Россия» или ООО «Энел Рус Винд Кола».
2. Бенефициар – любое третье лицо, с которым у ООО «Энел Рус Винд Кола» имеются договорные отношения, требующие обеспечения обязательств банковской гарантией.
3. Гарант – один или несколько финансовых институтов:
 с кредитным рейтингом не ниже ВB- по шкале Standard & Poor’s или с иным аналогичным рейтингом, либо с рейтингом «ruA» по шкале Рейтингового Агентства «Эксперт РА» или аналогичного ему на момент заключения сделки, или
 который входит в топ-10 российских банков по размеру чистых активов на момент заключения сделки, или
 который согласован с Бенефициаром.
Предельный размер обязательств, одновременно обеспечиваемых банковской гарантией(-ями) (далее «Лимит») Лимит гарантий, выдаваемых в рамках Договора(-ов) по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола» - не более 5 миллиардов рублей.
Рамочный договор позволяет выдавать одну или несколько гарантий одновременно в рамках Лимита.
Срок банковской(-их) гарантии(-й) Срок действия каждой банковской гарантии в рамках Договора(-ов) - не более 12 месяцев (с возможностью пролонгации до 36 месяцев).
Вознаграждение Гаранта, уплачиваемое Принципалом Расходы по каждой гарантии не более 1,2% годовых от суммы гарантии.
Вознаграждение ПАО «Энел Россия», получаемое от дочернего общества за использование Лимита ООО «Энел Рус Винд Кола», в обеспечение обязательств которого Гарант предоставляет банковскую гарантию, не уплачивает расходы и/или вознаграждение в пользу Принципала.
Срок действия Лимита по Договору(-ам) Срок действия Договора(-ов) - до полного исполнения обязательства Сторонами.
Иные условия будут определяться лицом, уполномоченным на заключение сделок от имени Общества, включая лицо, действующее по доверенности.
Срок действия данного решения Совета директоров ПАО «Энел Россия» составляет 40 месяцев.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Кола» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A.

3.1. Определить, что предельный размер обязательств, одновременно обеспечиваемых банковскими гарантиями, выдаваемыми по договорам о предоставлении банковских гарантий между ПАО «Энел Россия» (далее «Общество») и Гарантом (далее «Договор»), являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не должен превышать 1 миллиард рублей. Расходы по каждой гарантии не более 1,2% годовых от суммы гарантии.
3.2. Дать согласие на совершение ПАО «Энел Россия» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в рамках одного или нескольких договоров (в том числе рамочных договоров), указанных в п. 1. настоящего решения, о предоставлении (выдаче) банковских гарантий в пользу третьих лиц, где Принципалом является Общество или ООО «Энел Рус Винд Азов» на следующих существенных условиях:
Предмет Договора(-ов) Предоставление банковских гарантий по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов» в пользу третьих лиц (включая финансовые институты) со сроком действия, отвечающим требованиям обеспеченного обязательства.
Стороны по банковским гарантиям, получаемым в рамках Договора(-ов)
1. Принципал – ПАО «Энел Россия» или ООО «Энел Рус Винд Азов».
2. Бенефициар – любое третье лицо, с которым у ООО «Энел Рус Винд Азов» имеются договорные отношения, требующие обеспечения обязательств банковской гарантией.
3. Гарант – один или несколько финансовых институтов:
 с кредитным рейтингом не ниже ВB- по шкале Standard & Poor’s или с иным аналогичным рейтингом, либо с рейтингом «ruA» по шкале Рейтингового Агентства «Эксперт РА» или аналогичного ему на момент заключения сделки, или
 который входит в топ-10 российских банков по размеру чистых активов на момент заключения сделки, или
 который согласован с Бенефициаром.
Предельный размер обязательств, одновременно обеспечиваемых банковской гарантией(-ями) (далее «Лимит») Лимит гарантий, выдаваемых в рамках Договора(-ов) по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов» - не более 1 миллиарда рублей.
Рамочный договор позволяет выдавать одну или несколько гарантий одновременно в рамках Лимита.
Срок банковской(-их) гарантии(-й) Срок действия каждой банковской гарантии в рамках Договора(-ов) - не более 12 месяцев (с возможностью пролонгации до 36 месяцев).
Вознаграждение Гаранта, уплачиваемое Принципалом Ставка по каждой гарантии не более 1,2% годовых от суммы гарантии.
Вознаграждение ПАО «Энел Россия», получаемое от дочернего общества за использование Лимита ООО «Энел Рус Винд Азов», в обеспечение обязательств которого Гарант предоставляет банковскую гарантию, не уплачивает расходы и/или вознаграждение в пользу Принципала.
Срок действия Лимита по Договору(-ам) Срок действия Договора(-ов) - до полного исполнения обязательства Сторонами.
Иные условия будут определяться лицом, уполномоченным на заключение сделок от имени Общества, включая лицо, действующее по доверенности.
Срок действия данного решения Совета директоров ПАО «Энел Россия» составляет 40 месяцев.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Азов» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A.

По вопросу: «Об утверждении Программы введения в должность впервые избранных членов Совета директоров ПАО «Энел Россия».
Утвердить Программу введения в должность впервые избранных членов Совета директоров Публичного акционерного общества «Энел Россия».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 24 ноября 2021 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 25 ноября 2021 года, №14/21

3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № № 31/2021 от 02.02.2021) Ж.И. Седова
(подпись)
3.2. Дата “ 25 ” 11 20 21 г. М.П.




https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=BPIVRNiJo0CwG-Axlm1vCkg-B-B