"Ростелеком" Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Ростелеком"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 191167, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Смольнинское, наб Синопская, д. 14, литера А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700198767
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7707049388
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00124-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=141; https://www.rt.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.10.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Приняли участие в заочном голосовании (получены письменные мнения, учтенные при определении кворума) 11 из 11 членов Совета директоров: Дмитриев К.А., Златопольский А.А., Иванов С.Б., Костин А.Л., Осеевский М.Э., Семенов В.В., Устинов А.А., Цехомский Н.В., Чернышенко Д.Н., Шмелева Е.В., Яковицкий А.А. Кворум для проведения заочного голосования Совета директоров имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:
1. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров о предоставлении банковских гарантий между ПАО «Ростелеком» и ПАО Сбербанк» решили:
1. Определить, исходя из рыночной стоимости, размер ставки вознаграждения, уплачиваемого ПАО «Ростелеком» за выдачу каждой гарантии:
1.1. по договору о предоставлении банковских гарантий между ПАО «Ростелеком» и ПАО Сбербанк № БГ-823:
- 0,25% годовых для гарантий сроком действия менее 62 месяцев или равным 62 месяцам;
1.2. по договору о предоставлении банковских гарантий между ПАО «Ростелеком» и ПАО Сбербанк № БГ-824:
- 0,4% годовых для гарантий сроком действия не менее 62 месяцев (включительно) до 96 месяцев.
- 0,5% годовых для гарантий сроком действия от 96 месяцев (включительно) до 120 месяцев (включительно);
2. Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договора о предоставлении банковских гарантий № БГ-823 (Договор – 1) и договора о предоставлении банковских гарантий № БГ-824 (Договор – 2) между ПАО Сбербанк (Гарант) и ПАО «Ростелеком» (Принципал, совместно – Стороны) на следующих условиях:
2.1. По Договору – 1:
2.1.1. В порядке и на условиях, установленных Договором – 1, Гарант обязуется предоставлять Принципалу банковские гарантии (Гарантии), обеспечивающие надлежащее исполнение Принципалом его обязательств перед третьими лицами (Бенефициары).
2.1.2. В рамках Договора – 1 предоставляются:
- гарантии обеспечения заявки на участие в закупке (тендерные гарантии),
- гарантии в пользу таможенных/ налоговых органов,
- гарантии исполнения обязательств по договору/ контракту, в том числе по государственным/ муниципальным контрактам,
- гарантии возврата авансового платежа,
- гарантии качества (исполнения гарантийных обязательств),
- гарантии исполнения обязательств по оплате акций публичных акционерных обществ перед акционерами указанных обществ в соответствии в соответствии главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ,
- гарантии встречного обеспечения в соответствии с требованиями ст. 94 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
2.1.3. Гарантии предоставляются на основании письменных заявлений Принципала, которые должны содержать сведения, указанные в п. 4.1 Договора – 1.
2.1.4. На основании письменного требования Бенефициара и иных указанных в Гарантии документов, Гарант обязуется уплатить Бенефициару определённую Гарантией денежную сумму (или её часть, согласно п. 2.2 Договора – 1), в случае нарушения Принципалом указанных в Гарантии обязательств Принципала перед соответствующим Бенефициаром.
2.1.5. Сумма, срок действия, а также иные условия Гарантий, выдаваемых в рамках Договора – 1, определяются в каждом конкретном случае отдельно на основании письменного заявления Принципала.
2.1.6. Общая сумма, рассчитанная по всем одновременно действующим Гарантиям, выданным по Договору – 1, в пределах которой Гарант обязуется производить выплаты Бенефициарам в установленных Гарантиями случаях, устанавливается в сумме до 15 000 000 000 рублей.
2.1.7. Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках лимита, указанного в п. 1.3 Договора – 1, не более 62 месяцев от даты вступления в силу Гарантии, при этом срок действия Гарантии не может истекать позднее срока действия Договора-1, указанного в п.1.7 Договора – 1, и должен быть ограничен конкретной календарной датой.
2.1.7. Предоставление Гарантом Гарантий осуществляется в течение 124 месяцев с даты заключения Договора – 1.
2.1.8. В течение срока действия Договора – 1 Гарант не вправе отказывать Принципалу в предоставлении новых Гарантий в случае, если по одновременно действующим Гарантиям, выданным по Договору – 1, не достигнут лимит, указанный в п. 1.4 Договора – 1, и если иное не установлено законодательством Российской Федерации или Договором – 1.
2.1.9. Срок действия Договора устанавливается с даты его подписания обеими Сторонами и действует 124 месяца с даты заключения Договора – 1.
2.1.10. Гарантии выдаются как безотзывные.
2.1.11. Вознаграждение Гаранта за выдачу каждой Гарантии рассчитывается от суммы Гарантии за срок действия Гарантии в зависимости от срока действия Гарантии по ставке, указанной в п. 1 настоящего решения.
2.1.13. Принципал обязуется полностью возместить Гаранту суммы, выплаченные последним Бенефициару / правопреемнику Бенефициара по каждой Гарантии, не позднее 3 рабочих дней с даты получения письменного требования Гаранта о возмещении Принципалом указанных сумм.
2.2. По Договору – 2:
2.2.1. В порядке и на условиях, установленных Договором – 2, Гарант обязуется предоставлять Принципалу банковские гарантии (Гарантии), обеспечивающие надлежащее исполнение Принципалом его обязательств перед третьими лицами (Бенефициары).
2.2.2. В рамках Договора – 2 предоставляются:
- гарантии обеспечения заявки на участие в закупке (тендерные гарантии),
- гарантии в пользу таможенных/ налоговых органов,
- гарантии исполнения обязательств по договору/ контракту, в том числе по государственным/ муниципальным контрактам,
- гарантии возврата авансового платежа,
- гарантии качества (исполнения гарантийных обязательств),
- гарантии исполнения обязательств по оплате акций публичных акционерных обществ перед акционерами указанных обществ в соответствии в соответствии главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ,
- гарантии встречного обеспечения в соответствии с требованиями ст. 94 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
2.2.3. Гарантии предоставляются на основании письменных заявлений Принципала, которые должны содержать сведения, указанные в п. 4.1 Договора – 2.
2.2.4. На основании письменного требования Бенефициара и иных указанных в Гарантии документов, Гарант обязуется уплатить Бенефициару определённую Гарантией денежную сумму (или её часть, согласно п. 2.2 Договора – 2), в случае нарушения Принципалом указанных в Гарантии обязательств Принципала перед соответствующим Бенефициаром.
2.2.5. Сумма, срок действия, а также иные условия Гарантий, выдаваемых в рамках Договора – 2, определяются в каждом конкретном случае отдельно на основании письменного заявления Принципала.
2.2.6. Общая сумма, рассчитанная по всем одновременно действующим Гарантиям, выданным по Договору – 2, в пределах которой Гарант обязуется производить выплаты Бенефициарам в установленных Гарантиями случаях, устанавливается в сумме до 4 000 000 000 рублей.
2.2.7. Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках лимита, указанного в п. 1.3 Договора – 2, не менее 62 месяцев и не более 120 месяцев от даты вступления в силу Гарантии, при этом срок действия Гарантии не может истекать позднее срока действия Договора– 2, указанного в п. 1.7 Договора – 2, и должен быть ограничен конкретной календарной датой.
2.2.8. Предоставление Гарантом Гарантий осуществляется в течение 144 месяцев с даты заключения Договора – 2.
2.2.9. В течение срока действия Договора – 2 Гарант не вправе отказывать Принципалу в предоставлении новых Гарантий в случае, если по одновременно действующим Гарантиям, выданным по Договору– 2, не достигнут лимит, указанный в п. 1.4 Договора – 2, и если иное не установлено законодательством Российской Федерации или Договором– 2.
2.2.10. Срок действия Договора – 2 устанавливается с даты его подписания обеими Сторонами и действует 144 месяца с даты заключения Договора – 2.
2.2.11. Гарантии выдаются как безотзывные.
2.2.12. Вознаграждение Гаранта за выдачу каждой Гарантии рассчитывается от суммы Гарантии за срок действия Гарантии в зависимости от срока действия Гарантии по ставке, указанной в п. 1 настоящего решения.
2.2.13. Принципал обязуется полностью возместить Гаранту суммы, выплаченные последним Бенефициару / правопреемнику Бенефициара по каждой Гарантии, не позднее 3 рабочих дней с даты получения письменного требования Гаранта о возмещении Принципалом указанных сумм.
Результаты голосования: решение принято.
2. По вопросу повестки дня «Об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – договоров поставки оборудования и выполнения работ по проекту «Реализация СОРМ в рамках требований федерального закона от 06.07.2016 № 374-ФЗ» с учетом дополнительных соглашений между ПАО «Ростелеком», ООО «МФИ Софт» и ООО «ФинансБизнесГрупп» и договоров лизинга между ПАО «Ростелеком» и ООО «ФинансБизнесГрупп»» решили:
Одобрить сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – девятнадцать договоров поставки оборудования и выполнения работ по проекту «Реализация СОРМ в рамках требований федерального закона от 06.07.2016 № 374-ФЗ» с учетом дополнительных соглашений между ПАО «Ростелеком», ООО «МФИ Софт» и ООО «ФинансБизнесГрупп» и девятнадцать договоров лизинга между ПАО «Ростелеком» и ООО «ФинансБизнесГрупп» на условиях, в них изложенных.
Результаты голосования: решение принято.
3. По вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – агентского договора № ФА-787 между ПАО «Ростелеком» и ООО «ГПБ-факторинг» решили:
Одобрить сделку, связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – агентский договор № ФА-787 (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Принципал) и ООО «ГПБ-факторинг» (Финансовый агент) на условиях, изложенных в Договоре.
Результаты голосования: решение принято.
4. По вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – агентского договора № 010-А8 между ПАО «Ростелеком» и ООО «Сбербанк Факторинг» решили:
Одобрить сделку, связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – агентский договор № 010-А8 (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Принципал) и ООО «Сбербанк Факторинг» (Финансовый агент) на условиях, изложенных в Договоре.
Результаты голосования: решение принято.
5. По вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – агентского договора (договора об оказании услуг) № 29.07.21-А_РСХБФ_127 между ПАО «Ростелеком» и ООО «РСХБ Факторинг» решили:
Одобрить сделку, связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – агентский договор (договор об оказании услуг) № 29.07.21-А_РСХБФ_127 (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Принципал) и ООО «РСХБ Факторинг» (Финансовый агент) на условиях, изложенных в Договоре.
Результаты голосования: решение принято.
6. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – договора поручительства № 1000/п1 между ПАО «Ростелеком» и АО «АЛЬФА-БАНК» решили:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – договора поручительства № 1000/п1 (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Поручитель) и АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор) на условиях, изложенных в Договоре.
Результаты голосования: решение принято.
7. По вопросу повестки дня «О премировании Главного аудитора ПАО «Ростелеком» за второй квартал 2021 года» решили:
Выплатить Главному аудитору ПАО «Ростелеком» Лернер А.А. по итогам работы за второй квартал 2021 года ежеквартальную премию в размере 40% от квартальной суммы окладов (пропорционально отработанному времени) за второй квартал 2021 года.
Результаты голосования: решение принято.
8. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительного соглашения к соглашению о внесении вклада и корпоративному договору в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр Хранения Данных» от 23 декабря 2020 года между ПАО «Ростелеком», ООО «Инвестиции в облачные технологии», АО «ВЕСТЕЛКОМ» и ООО «Центр Хранения Данных» решили:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительное соглашение к соглашению о внесении вклада и корпоративному договору в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр Хранения Данных» от 23 декабря 2020 года (Дополнительное соглашение) между ПАО «Ростелеком», ООО «Инвестиции в облачные технологии», АО «ВЕСТЕЛКОМ» и ООО «Центр Хранения Данных» на условиях, изложенных в Дополнительном соглашении.
Результаты голосования: решение принято.
2.3 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 октября 2021 года.
2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 04 от 29 октября 2021 года.


3. Подпись
3.1. Директор департамента корпоративного управления (доверенность)
П.А. Нежутин


3.2. Дата 29.10.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=ZQrelCOc1kW8Zl9b6O5j4w-B-B