"Россети Волга" Решения совета директоров

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Волга»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 410031, Саратовская область, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1076450006280
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6450925977
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 04247-Е
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.rossetivolga.ru
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.10.2021 года

2. Содержание сообщения

2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам: в заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования по вопросу № 1: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
Результаты голосования по вопросу № 2: «ЗА» - 9, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2.
Результаты голосования по вопросу № 3: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 4: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 5 п.1: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 5 п.2: «ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

2.2. Содержания решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

ВОПРОС № 1. О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании Генерального директора Общества.
РЕШЕНИЕ:
Внести изменения в Положение о материальном стимулировании Генерального директора Общества, утвержденное решением Совета директоров ОАО «МРСК Волги» 30.06.2011 (протокол от 01.07.2011 № 1), согласно приложению 1 к настоящему решению.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 2. Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития ПАО «Россети Волга» за 2020 год, включающего Среднесрочный план реализации Программы инновационного развития ПАО «Россети Волга» на 2021-2025 гг.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития ПАО «Россети Волга» за 2020 год, включающий Среднесрочный план реализации Программы инновационного развития ПАО «Россети Волга» на 2021-2025 гг. в соответствии с приложением 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 3. О рассмотрении отчета о ходе реализации инвестиционных проектов Общества, включенных в перечень приоритетных объектов за 3 квартал 2021 г.
РЕШЕНИЕ:
Одобрить отчет о ходе реализации инвестиционных проектов, включенных в перечень приоритетных объектов, реализуемых ПАО «Россети Волга» за 3 квартал 2021 г. в соответствии с приложением 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 4. О предварительном одобрении сделки, связанной с приобретением имущества, составляющего основные средства, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.
РЕШЕНИЕ:
Одобрить совершение ПАО «Россети Волга» сделки, связанной с приобретением имущества, составляющего основные средства, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – нежилого помещения (гараж) общей площадью 93,9 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный Кут, ул. Куховаренко, 172, на следующих существенных условиях:
- приобретаемое имущество: объект недвижимого имущества - нежилое помещение (гараж) общей площадью 93,9 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный Кут, ул. Куховаренко, 172 (кадастровый номер 64:17:190134:100) (далее - Имущество);
- стороны сделки:
- Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (Продавец),
- ПАО «Россети Волга» (Покупатель);
- способ приобретения Имущества: заключение договора купли-продажи по итогам участия в торгах, проводимых уполномоченным лицом в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»;
- рыночная стоимость Имущества определена в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 30.04.2021 №0148-2021/2, подготовленным ООО «Средневолжская оценочная компания», и составляет 122 000 (Сто двадцать две тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС;
- стоимость Имущества: определяется по результатам проведения торгов по продаже Имущества, но не более 101 666 (Ста одной тысячи шестисот шестидесяти шести) рублей 67 копеек без НДС, 122 000 (Ста двадцати двух тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС;
- порядок оплаты Имущества: денежные средства в счет оплаты приобретаемого имущества подлежат перечислению (единовременно в безналичном порядке) в федеральный бюджет;
- порядок передачи Имущества: передача Имущества и оформление права собственности на него осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи Имущества не позднее чем через 30 (Тридцать) календарных дней после дня оплаты Имущества.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 5. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
1.1 Определить, что цена услуг по договору возмездного оказания услуг между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 164 892 672 (Сто шестьдесят четыре миллиона восемьсот девяносто две тысячи шестьсот семьдесят два) рубля 00 копеек, в том числе НДС 20% - 27 482 112 (Двадцать семь миллионов четыреста восемьдесят две тысячи сто двенадцать) рублей 00 копеек.
1.2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора возмездного оказания услуг между ПАО «Россети Волга» и
АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Волга» (Заказчик);
АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Исполнитель).
Предмет Договора:
По Договору Исполнитель по обращениям Заказчика обязуется оказать Заказчику услуги по изменению и доработке функциональности подсистем АСУП ПАО «Россети Волга» (далее – Услуги), а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные Услуги.
Цена Договора:
Цена Услуг по Договору не может превышать 137 410 560 (Сто тридцать семь миллионов четыреста десять тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек без НДС, кроме того НДС 20% - 27 482 112 (Двадцать семь миллионов четыреста восемьдесят две тысячи сто двенадцать) рублей 00 копеек, всего с НДС предельная цена Договора составляет 164 892 672 (Сто шестьдесят четыре миллиона восемьсот девяносто две тысячи шестьсот семьдесят два) рубля 00 копеек, за весь период оказания услуг.
Срок оказания Услуг по Договору:
Общий срок оказания услуг по Договору составляет 24 месяца с даты заключения Договора.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица
в совершении сделки
ПАО «Россети» контролирующее лицо ПАО «Россети Волга», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке
Майоров Андрей Владимирович член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ»
Краинский Даниил Владимирович член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ»
Мольский Алексей Валерьевич член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ»

В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления).
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Майоров Андрей Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Краинский Даниил Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Мольский Алексей Валерьевич, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

2.1. Определить, что цена работ по договору подряда между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 52 886 707 (Пятьдесят два миллиона восемьсот восемьдесят шесть тысяч семьсот семь) рублей 94 копейки, включая НДС (20%) 8 814 451 (Восемь миллионов восемьсот четырнадцать тысяч четыреста пятьдесят один) рубль 32 копейки.
2.2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора подряда между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Волга» (Заказчик);
АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Подрядчик).
Предмет Договора:
По Договору Подрядчик обязуется в соответствии с техническим заданием осуществить проектирование, выполнить работы по монтажу, по проведению пусконаладочных работ, по предварительным испытаниям, по опытной эксплуатации, по приёмочным испытаниям и по вводу в промышленную эксплуатацию системы учета по объекту: «Установка приборов учета в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2018 № 522-ФЗ при выходе из строя ПУ потребителя класса напряжения 0,22 (0,4) кВ» для Правобережного ПО филиала ПАО «Россети Волга» - «Саратовские РС» и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором.
Цена Договора:
Цена работ по Договору не может превышать 44 072 256 (Сорок четыре миллиона семьдесят две тысячи двести пятьдесят шесть) рублей 62 копейки, кроме того НДС (20%) 8 814 451 (Восемь миллионов восемьсот четырнадцать тысяч четыреста пятьдесят один) рубль 32 копейки.
Всего с НДС (20%) цена работ по Договору не может превышать 52 886 707 (Пятьдесят два миллиона восемьсот восемьдесят шесть тысяч семьсот семь) рублей 94 копейки.
Сроки выполнения работ по Договору:
Срок начала работ - с момента начала действия Договора.
Срок завершения работ по Договору – не позднее 30.12.2021.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему (в том числе гарантийных).
В соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ действие Договора распространяется на отношения Сторон, возникшие с 25.06.2021.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица
в совершении сделки
ПАО «Россети» контролирующее лицо ПАО «Россети Волга», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке
Майоров Андрей Владимирович член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ»
Краинский Даниил Владимирович член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ»
Мольский Алексей Валерьевич член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ»

В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления).
В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Майоров Андрей Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке.
В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Краинский Даниил Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке.
В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Мольский Алексей Валерьевич, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 28 октября 2021 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол от 29 октября 2021 года № 10.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению
(на основании доверенности от 07.07.2021 № Д/21-230) Н.Л. Реброва (подпись)

3.2.Дата «29» октября 2021




https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=ZNEdMdmmJUaSQ7lsuBeYaQ-B-B