"Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция заседания №10
08:29
Судья открывает заседание и проверяет явку представителей сторон.
Исковые требования не изменились, позиции сторон не изменились.
08:30Судья принимает письменные объяснения сторон по ранее поставленным вопросам по тем доказательствам, которые суд посчитал значимыми. АФК «Система» заявляет письменные объяснения в порядке ст. 81 — протоколы опроса Черного Михаила и Феликса Евтушенкова (прим. ред. — менеджмент АФК) по проекту Сатурн (кодовое название IPO «Башнефти»).
Юристы «Роснефти» приобщают свои письменные пояснения во исполнение определения суда: об осведомленности ответчиков (о возможности оспаривания приватизации Башнефти) и отсутствии взаимосвязи IPO Башнефти и реорганизации компании.
08:41«Роснефть» передает для приобщения огромную пачку документов (около 400 листов).
Суд передает слово истцу для изложения позиции об осведомленности ответчиков, который якобы понимали незаконность владения акциями «Башнефти» в период с 2010 по 2014гг.
Представитель «Роснефти» ссылается на стандарт разумности и добросовестности деятельности профессиональных участников рынка: «Исходя из предыстории приватизации, ответчики не могли не осознавать, что приватизация проходила с нарушениями. Сделки по покупке акций «Башнефти» в 2005, 2007, 2009 гг. признаны ничтожными. <.> Отказ от исков в те годы не отменяет возможности последующих судебных разбирательств, что подтверждается разбирательством в 2014 году. Ответчики не могли не знать, что приобретали акции по ничтожным сделкам». Представитель «Роснефти» ссылается на ранее приложенные материалы.
08:42Представитель «Роснефти» рассказывает об истории займов «Башнефти», право требования по которым перешло в ходе реорганизации к «Системе-инвест»: «Ответчики несколько раз с 2005 года реструктуризировали и продлевали задолженность, а потом погасили право требования, то есть фактически купили акции «Башнефти» на эти займы»
08:45Представитель «Роснефти» поясняет, что реорганизация не была связана с IPO «Башнефти» на том основании, что в документах органов управления «Башнефти», то есть официальных документах, нет упоминаний о планировании размещения акций.
Юрист «Роснефти» отмечает, что есть только предварительный бюджет, утвержденный после реорганизации: «Ни комитет по стратегии, ни комитет по инвестициям вопрос об IPO не рассматривали».
Смотрим здесь:
Или здесь
fedpress.ru/online/1839583
«Система»: ранее истцы не отрицали связей «Сатурна» с IPO.
У нас перерыв до 13:30.
timeСегодня, 09:58«Система» предлагает рассматривать приобщение на следующем заседании.
timeСегодня, 09:55«Роснефть»: господина Черного опрашивали в Греции. Он презентацию с собой туда возил?
«Система»: возил адвокат, который ее получил ранее. Что вы ищете везде мелкие пакости?
«Роснефть» возражает против приобщения протоколов и презентации.
«Роснефть»: надо установить источники осведомленности и отсутствие заинтересованности, а потом вызвать и допросить. То, что ответчики пытаются выдать за доказательства, доказательствами не назовешь.
«Черный говорил, что получил презентацию от «Башнефти», но где конкретное лицо? где доказательства, что документ идентичен с полученным? «Сатурн» существовал, но шла ли речь об IPO, SPO или размещении цветов на полке, мы не знаем. В протоколах мы не видим связей «Сатурна» с IPO и реорганизацией», – говорит истец.
timeСегодня, 09:49«Роснефть» попросила уточнить процессуальный статус Евтушенкова и Чёрного. «Система» ответила, что в рамках процесса адвокат имеет право опрашивать лиц, владеющих информацией.
timeСегодня, 09:48«Система»: истцы просят приобщить порядка 2000 листов. Уверены, что у нас будут мотивированные возражения. Просим отложить на месяц.
«Система» сейчас ссылается на то, что суд должен способствовать попыткам примирения.
timeСегодня, 09:41«Система» опять просит приобщить документы. Они касаются связи IPO и реорганизации.
«Система»: проект «Сатурн» был создан летом 2013 года. Нам подтвердили, что проект «Сатурн» и IPO – синонимы, а реорганизация связана с IPO. Просим приобщить два протокола опроса лиц с их согласия. Это Феликс Евтушенков и Михаил Черный.
timeСегодня, 09:29«Роснефть»: сколько планировалось привлечь на IPO?
«Система-Инвест»: 100 млрд рублей.
«Роснефть»: это меньше суммы убытков.
«Система-Инвест»: нет, потому что убытков нет.
«Роснефть»: компания, которая потеряла 3 млрд долларов, выглядит инвестиционно привлекательной?
«Система-Инвест»: Moodys повысило рейтинг «Башнефти». Вы считаете, что аналитики не понимают, когда компания теряет три миллиарда?
«Роснефть»: в отсутствие документов о проведении реорганизации оценить было невозможно.
«Система-Инвест»: мы подробно объясняли инвесторам схему реорганизации.
timeСегодня, 09:28«Роснефть» выясняет у «Системы», есть ли правовой запрет на IPO при перекрестном владении.
Тимчук: вышли бы мы на IPO, не раскрутив закольцованную схему, а потом пришел бы новый акционер и начал взыскивать упущенную выгоду.
timeСегодня, 09:15Выступает Елена Демина («Система»). Она обращает внимание (в очередной раз), что реорганизация «Башнефти» касалась всей группы компаний.
Судья: в третий раз скажете?
«Система»: рублевый актив, пересчитанный в доллары, не может быть квалифицирован как утраченный валютный запас. Есть приказ Минфина, который говорит о том, какие активы подлежат переоценке из рублей в валюту. акции и займы к ним не относятся.
timeСегодня, 09:11«Система-Инвест»: это абсолютно рыночная практика, которая ничем не отличается от выкупа акций с рынка. Рыночность ставки подтверждается документами: речь идет о займе до востребования, 5 % – это очень неплохая ставка. Мы представили распечатки из СМИ, которые подтверждают, что «Роснефть» получила 50 млрд по займам от «Башнефти».
timeСегодня, 09:09Продолжает выступать представитель «Система-Инвест» Андрей Тимчук. Он говорит, что «займ был нецелевым, то, что оппоненты пытаются его привязать к истории приобретения акций, неважно».
«Отличается ли этот займ от других займов, выданных на тех же условиях? Не отличается. Оппоненты пытаются придать некий душок любым нашим действиям, связанным с займом. По сути речь идет о выкупе акций, просто «Башнефть» расплатилась долей в «Система-Инвесте» и правами требования», – говорит он.
timeСегодня, 09:04Представитель «Система-Инвест» повторяет аргументы «Системы».
«То, что перекрестное владение является негативным фактором для компании, которая выходит на IPO, – прописная истина», – говорит он.
timeСегодня, 08:58«Система» в очередной раз повторяет, что закольцованная схема нормальна, но не для компании с публичным размещением.
«Для IPO нужно, чтобы компания выглядела как новогодняя елка», – говорит ответчик.
timeСегодня, 08:53Ответчик ссылается на уже приобщенные заключения экономистов, которые подтверждают полезность реорганизации для предполагаемого IPO.
timeСегодня, 08:50Представитель «Системы»: будет просить об отложении дела до ознакомления с материалами.
Судья: все будет в рамках АПК.
«Система» хочет приобщить еще документы.
timeСегодня, 08:49Теперь говорит «Роснефть» про несвязанность реорганизации и IPO:
«Во-первых, закон об АО их не связывает. Во-вторых, мы приложили все протоколы, касающиеся реорганизации, ни одном из которых не упоминается какая-либо связь с IPO. Мы приложили все протоколы комитета по стратегии на 2013-2014, никаких упоминаний IPO в них не имеется. Мы приложили протоколы комитета по инвестициям – та же самая ситуация. Таких документов попросту не было».
timeСегодня, 08:48Затем были выданы новые семь займов, по которым опять «Система-Инвест» расплатилась по предыдущим долгам. «Башнефть» рассчиталась за «Система-Инвест», выкупив права требования. Все эти договоры заключены под 5 % при рыночной ставке 8-10 %.
А после реструктуризации займы прекратили существования. Таким образом, «Система» постоянно злоупотребляла правами.
timeСегодня, 08:46«Башнефть»: в 2005 году «Система-Инвест» получила кредит на покупку акций «Башнефти». В 2010 «Башнефть» фактически рассчиталась по кредит и получила права требований. Вместо фактического возврата займа задолженность в ущерб интересам БН была реструктуризирована путем выдачи нового займа и выпуска векселей.
timeСегодня, 08:45А именно, истцы предоставили суду доказательства осведомленности АФК о незаконном владении, размер финансовых резервов для формирования запасов, пояснения касательно займа, историю его возникновения, доказательства несвязности реорганизации и планов по IPO.
timeСегодня, 08:34Суммируем последние минуты суда:
Представленные «Роснефтью» документы, по мнению истцов, являются доказательствами осведомленности АФК о незаконном владении ими «Башнефтью».
«Роснефть» подчеркивает, что «Система» знала об управлении рисками в «Башнефти»: комитет направлял ей свои документы.
timeСегодня, 08:29«Роснефть»: все свободные средства должны были поступать на долгосрочные депозиты. но у «Башнефти» валютные депозиты не превышали 20 % (в отличие от других нефтяных компаний), так как свободных денежных средств в бюджете «Башнефти» не было. Все свободные средства выводились ответчиками либо в виде дивидендов, либо в форме займов другим дочерним организациям ответчика.
timeСегодня, 08:25«Роснефть»: в своих пояснениях мы приводим подробное описание процесса управления валютными рисками в «Башнефти». Мы прилагаем отчеты комитетов при правлении и совете директоров по управлению рисками, локальные нормативные документы, договоры по конверсионным операциям.
timeСегодня, 08:24«Система» в прошлый раз утверждала, что дождалась отзыва исков, но «Роснефть» указывает, что сделки Рахимова были признаны ничтожными, ответчики понимали, что покупают акции по ничтожным сделкам.
timeСегодня, 08:22«Роснефть» рассказывает о документах. Первая группа касается осведомленности «Системы» о незаконности владения, вторая – валютного резерва «Башнефти», третья – займа «Система-Инвесту».
Подчеркивается, что в документах «Башнефти» ничего об IPO обнаружить не удалось.
«Роснефть»: ответчики всегда понимали, что акции «Башнефти» находятся у них в незаконном владении.
timeСегодня, 08:14Судья знакомится с новыми пояснениями «Системы» – вероятно, теми, которые она запрашивала в прошлый раз. «Система» говорит, что «Роснефть» запрошенных судьей пояснений не представила. Ответчик просит выяснить, почему – истец заверяет, что документы будут.
Судья: «Вопрос по пояснениям о валютных резервах. Была ли в «Башнефти» учетная политика, которая регламентирована их формирование?»
Истцы говорят, что представили все необходимые документы.
Судья: «У представителя «Системы-Инвест» кроме вопроса по убыткам что-то новое есть по предмету спора?»
Судья с помощью калькулятора проверяет расчет суммы иска истцами. У нее не совпадают последние цифры в последнем расчете.
Юрист «Роснефти»: «Вам дать большой калькулятор? Уже 5 минут говорим про 91 копейку в сумме иска».
Теперь слово предоставляется ответчику, который просит пока не приобщать документы, так как их очень много и требуется время для их изучения.
Дополнительно к письменным пояснениями представители ответчика дают устные комментарии: «Мы благодарны суду за поставленные ранее вопросы, которые лежат в основе заявленного иска на десятый день заседания». Ответчики обращают внимание на обоснование истцами отсутствия взаимосвязи между IPO и реорганизацией в контексте обмена активами «Система-Инвест» и «Башнефти». Ответчики считают этот вопрос краеугольным. «Роснефть», по мнению представителей АФК «Система», вводит суд в заблуждение, говоря о том, что реорганизация и IPO в соответствии с законодательством являются различными институтами.
Судья прерывает выступление и просит не повторяться, так как идет стадия дополнения представленных доказательств, а не зачитывать исковые требования.
Представители АФК «Система» продолжают: «В экспертных заключениях говорится, что наличие внутрикорпоративных займов также служило препятствием для успешного размещения, привлечения инвестиций в развитие бизнеса».
Представитель АФК «Система»: «Ликвидация перекрестного владения и финансирования направлено на увеличение инвестиционной привлекательности компании, планирующей выйти на IPO».
АФК «Система» говорит, что по сути в рамках реорганизации «Башнефть» выкупила свои собственные акции в обмен на акции «Cистемы-Инвест» и выданные займы. Представитель ответчика говорит, что недавно «Башнефть» сама выдала займы «Роснефти» на 110 млрд рублей, «хотя не прошло и года, как «Роснефть» стала ее акционером».
Представитель АФК «Система» уточняет, что речь идет не о реорганизации одной компании «Башнефть», а группы компаний: «Это важно понимать. Она касалась всей группы».
Ответчик продолжает о валютной составляющей и говорит, что для утраты валюты должен был быть валютный актив, но его не было: «Акции и займы по сути не подлежат переоценке из рублей в валюту».
Ответчик приводит аргумент в пользу реорганизации: «Согласно докладу ЦБ в Великобритании установлен жесткий запрет на владение эмитентами акциями контролирующий акционеров».
Представитель истца настаивает, что нет законодательных запретов выводить на IPO компанию со сложной структурой владения. Ответчик возражает, что для повышения инвестиционной привлекательности прозрачная структура крайне важна.
Продолжается выступление ответчиков. Представитель «Система-Инвест» говорит, что закольцованная структура — это риски: «Любой инвестор это понимает. тут возможен конфликт внутри, на уровне менеджмента». Приводится пример с «Норильским никелем». Представитель снова перечисляет экспертные заключения в поддержку своей позиции, в том числе отчета аналитиков «Открытия», Morgan Stanley, «Ренессанс Капитал», которые положительно оценили эффект от реорганизации и отмечали, что еще в 2011 году они предсказывали необходимость этой реорганизации для IPO.
В опросе Феликс Евтушенков и Михаил Черный (прим.ред. входят в менеджмент АФК «Система») указали, что летом был создан управляющий комитет и рабочая группа по проекту «Сатурн». Задачами группы были проработка выхода «Башнефти» на IPO. Barclays, Сбербанк CIB и Morgan Stanley были утверждены в качестве букраннеров.
АФК «Система» ходатайствует об отложении судебного заседания в связи с новыми документами по делу для изучения.
Уточнение: Ответчики просят отложить заседание на 1 месяц. При этом, обращают внимание суда, что с уважением относятся к попыткам суда призвать стороны к мирному решению спора.
Истец задает вопросы ответчику по изложенной позиции. Истец спрашивает на каком основании АФК «Система» просит приложить протоколы опроса Михаила Черного и Феликса Евтушенкова.
Ответчик ссылается на арбитражно-процессуальный кодекс, говорит, что это обычные письменные доказательства, собранные по закону об адвокатуре.
Истец выступает против приобщения результатов опроса лиц, так как это прямая подмена свидетельских показаний (то есть это не является письменными доказательствами), поэтому свидетелей нужно вызвать в суд. Также истцы считают, что презентацию по проекту «Сатурн» нельзя считать доказательством.
АФК «Система» говорит, что сами истцы представили предварительный бюджет «Сатурна», где четко сказано, что он был посвящен IPO, а реорганизация была в графике проведения IPO.
Судья объявляет перерыв до 13:30 (местное время, — т. е. до 11.30 по МСК).
Схлопывание доказательной базы до цепочки из трех звеньев: подпись Улюкаева, донос Сечина, отпечатки пальцев на сумке – кажется, означает, что Сечин в деле Улюкаева остался один. Без поддержки Кремля. Это не РФ охотилась на коррупционера Улюкаева – это Сечин считает, что он коррупционер. Слово против слова, не больше, но и не меньше
carnegie.ru/commentary/72855
Как, интересно, судья отреагировала? Или молча проглотила (раз это Роснефть)
Все собрались в зале в ожидании судьи, она задерживается.
Судья спрашивает ответчиков, ознакомились ли они с документами. Ответчики вопросов по существу содержания документов пока не имеют, так как предоставленных полутора часов недостаточно для их изучения (2000 страниц, прим.ред.), а также обращают внимание на неполную комплектность.
Ответчики: «Документы предоставлены вразнобой без указания ссылок на 68 приложений! То есть по сути правовая позиция истцами раскрывается только сейчас!»
Также ряд документов на английском языке не имеют заверенного перевода на русский. Целый ряд приложенных к письменным объяснениям документов относится к 2016 году, то есть находятся за рамками спорного периода. Ответчики возражают, что не понимают, какое отношение они имеют к сути спора.
В связи с этим, ответчики на данном этапе не готовы задавать по ним вопросы.
Напоминаем, что судья дала 1,5 часа на ознакомление с документами, которые теперь насчитывают две тысячи дополнительных страниц материалов дела.
Судья комментирует, что у АФК «Система» семь представителей в суде и они могли бы успеть со всем ознакомиться за полтора часа.
Ответчики говорят, что комплектов документов всего два. Судья настаивает на вопросах по предоставленным документам.
Представитель истца нашел опечатки в своих документов и предлагает их исправить.
«Система»: некоторые приложения не относятся к спорному периоду, датированы 2016 годом. Нам непонятно, как они относятся к предмету спора. Одно из приложений называется «Документы по хеджированию валютных рисков», в нем 42 документа, ни один из которых так не называется.
«У нас спор не на три копейки. Стандарты должны быть едины для всех сторон», – говорит ответчик.
Ответчики настаивают на возможности сверить представленный набор документов со списком приложений, чтобы убедиться, что у них и у суда комплекты документов — одинаковые. Судья спрашивает, были ли у ответчиков уже такие случаи и настаивает комментариях по существу.
Представители АФК «Система» настаивают: «Мы, исходя из принципа состязательности, считаем, что приобщать документы преждевременно, чтобы суду дать время определить относимость и допустимость документов».
Суд интересуется, откуда у представителей ответчиков сведения, с какими документами суд уже ознакомился, а с какими — нет.
Представитель АФК говорит, что его «глаза ещё на месте».
Судья возмущается, что суд лучше знает, с какими документами он ознакомился, и просит не комментировать действия суда.
Суд спрашивает мнение истца о ходатайстве об отложении (которое поступило от АФК «Система»). Истец считает, что времени у «Системы» было достаточно на изучение документов, а предложений о мирном урегулировании не поступало, поэтому просит отклонить ходатайство об отложении.
Телеканал «Россия 1» из зала суда просит рассмотреть ходатайство о проведении видеозаписи.
А, тем временем, судья отказывает ответчику в приобщении к делу протоколов опроса Феликса Евтушенкова и Михаила Черного.
Судья отложила заседание на 23 августа на 10:00 по местному времени.