📰"Якутскэнерго" Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации): Акционерное общество «Теплоэнергосервис».
Место нахождения: Российская Федерация, г. Якутск.
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 1435191592.
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) указанной организации: 1071435012439.

2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка (взаимосвязанная сделка), не являющаяся крупной.

2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид сделки (взаимосвязанной сделки): Соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии (далее также Соглашение).

Предмет сделки (взаимосвязанной сделки): открытие возобновляемой кредитной линии.

2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка;

Содержание существенной сделки (взаимосвязанной сделки):
Кредитор открывает Заемщику рамочную возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей операционной деятельности, инвестиционной деятельности и рефинансирования действующих кредитов и займов.

В рамках Соглашения Кредитор и Заемщик заключают отдельные Кредитные сделки путем подписания Сторонами Подтверждений, которые являются неотъемлемой частью Соглашения.

В случае заключения Сторонами Кредитной сделки Кредитор предоставляет Заемщику кредит на условиях, указанных в Соглашении, а также в Подтверждениях, которыми Стороны обменялись при заключении Кредитной сделки, а Заемщик возвращает Кредитору полученный кредит на данных условиях и уплачивает начисленные проценты за пользование кредитом и другие платежи в порядке, предусмотренном Соглашением.

Сумма установленного лимита задолженности по Соглашению - 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей.

Условия оплаты процентов и процентные ставки:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в соответствующих Подтверждениях.

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно):
• по фиксированной ставке, максимальный размер которой не может превышать на дату выдачи каждого Кредита величину Ключевой ставки Банка России, увеличенной не более чем на 4 (Четыре) процента годовых, в зависимости от срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках;
• по плавающей ставке в размере не более Ключевой ставки Банка России, увеличенной не более чем на 4 (Четыре) процента годовых, в зависимости от срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках.

Вид процентной ставки (фиксированная или плавающая) определяется отдельно по каждой Кредитной сделки в соответствии с пунктом 4.1. настоящего Соглашения и указывается в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке.
При изменении Банком России ключевой ставки, процентная ставка по Кредитам, предоставленным по плавающей ставке (вид указан в Подтверждениях по Кредитной сделке), изменяется на величину изменения ключевой ставки Банка России с даты, следующей за датой изменения ключевой ставки Банком России.

Гражданские права и обязанности сторон (условия идентичны для каждой из взаимосвязанных сделок):

Права Кредитора:
• В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Фиксированной процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения отдельными Подтверждениями. В случае увеличения Кредитором Фиксированной процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

• В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение Фиксированной процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения отдельными Подтверждениями. В случае уменьшения Кредитором Фиксированной процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

• В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Соглашению.
Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

• Требовать от Заемщика предоставления сведений и документов, подтверждающих целевое использование кредитов по Кредитным сделкам, в том числе реестр платежных документов (по форме, согласованной с Кредитором), на основании которых осуществляется перечисление кредитных средств по отдельной Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, с расчетного счета Заемщика в соответствии с целевым назначением кредитов по Кредитным сделкам.

• В одностороннем порядке закрыть свободный остаток лимита рамочной кредитной линии по Соглашению, и/или прекратить заключение с Заемщиком Кредитных сделок в рамках Соглашения, и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной Кредитной сделке, и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами (при этом Кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять Заемщику доказательства их наличия.

Кредитор принимает на себя следующие обязательства:
• При выполнении Заемщиком условия, указанного в п. 5.7 Соглашения, а также, если на дату выдачи кредита по отдельной заключенной Кредитной сделке не имеет место ни одно из условий, при которых Кредитор имеет право не осуществлять выдачу кредита и/или потребовать досрочного возврата кредитов, зачислить сумму кредита на расчетный счет Заемщика, указанный в соответствующих Подтверждениях.
• Кредитор вправе безусловно отказать в предоставлении кредита, независимо от наступления каких-либо обстоятельств и условий, даже если такие обстоятельства и условия прямо указаны в Соглашении.

Права Заемщика:
• Заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного по Кредитной сделке кредита ранее дат(ы) погашения кредита, указанных(ой) в соответствующих Подтверждениях, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, предусмотренных условиями Кредитной сделки и Соглашения, и неустоек.
• При увеличении Кредитором действующей процентной ставки по отдельной Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в соответствии с п.п. 9.1.1, 9.1.3 Соглашения, погасить часть или всю сумму кредита по соответствующей Кредитной сделке с уплатой начисленных на дату погашения процентов и неустоек, на прежних условиях в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты направления Кредитором Заемщику письменного уведомления об изменении условий предоставления кредита.

Обязанности Заемщика:
Заемщик принимает на себя следующие обязательства:
• В течение 10 (Десяти) Рабочих дней с Даты доставки уведомления или сообщения с требованием Кредитора о досрочном погашении кредитов по Кредитным сделкам в соответствии с п.п. 9.1.5, 13.3 Соглашения погасить ссудную задолженность по Кредитным сделкам и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитами и неустойки, начисленные на дату погашения в соответствии с условиями Соглашения и Кредитных сделок.

• Использовать кредит, предоставленный по любой Кредитной сделке, строго по целевому назначению в соответствии с п. 2.1 Соглашения.

• Предоставлять Кредитору правильно оформленные платежные документы и приложения в соответствии с целевым назначением кредитов (п. 2.1 Соглашения), а также по требованию Кредитора – реестр указанных платежных документов (по форме, согласованной с Кредитором), не позднее планируемой даты использования соответствующей суммы кредита.

Предоставлять Кредитору:
- предоставлять бухгалтерскую отчетность Заемщика и Поручителя по РСБУ ежеквартально не позднее 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода (квартала, полугодия, 9 (Девяти) месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, если данная отчетность не опубликована на официальном сайте в сети Интернет;

- предоставлять годовую отчетность Группы РусГидро по МСФО в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода, если данная отчетность не опубликована на официальном сайте в сети Интернет;

- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов Заемщика с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- ежеквартально, в сроки предоставления бухгалтерской отчетности по РСБУ предоставлять письма за подписью уполномоченных лиц Заемщика, подтверждающие отсутствие/ наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед государственными внебюджетными фондами по состоянию не ранее, чем на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года (с указанием суммы недоимки и задолженности в случае их наличия).

• В сроки предоставления годовой/ежеквартальной бухгалтерской отчетности документы, содержащие следующую информацию и сведения по Заемщику:
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на последнее число соответствующего истекшего отчетного (квартального) периода с указанием наименований кредиторов/должников, суммы задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);
- расшифровка краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений по состоянию на последнее число соответствующего истекшего отчетного (квартального) периода с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам по состоянию на последнее число соответствующего истекшего отчетного (квартального) периода с указанием кредиторов, суммы по договору, суммы задолженности, срока кредитования, наличия обеспечения;
- расшифровки обеспечений, выданных Заемщиком (с указанием за кого и в пользу кого выдано).
- в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика, предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты государственной регистрации изменений.

• Незамедлительно известить Кредитора в письменной форме о любом существенном факте (событии, действии) в отношении компаний Группы РусГидро, которые, по мнению ПАО «РусГидро», могут существенно ухудшить финансовое состояние или имущественное положение Группы РусГидро, повлиять на ее платежеспособность, а также о мерах, предпринимаемых для устранения последствий указанных событий, действий.

• Предоставлять информацию обо всех известных судебных разбирательствах на сумму более 5 000 000 000 (Пяти миллиардов) рублей, в случае ПАО «РусГидро», и 1 000 000 000 (Одного миллиард) рублей в случае прочих компаний Группы РусГидро, по которым любая из компаний Группы РусГидро является ответчиком.
• Письменно извещать Кредитора о любом нижеуказанном событии в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня его наступления, произошедшего в течение действия Соглашения:
- изменение места нахождения или почтового адреса, а также любого из указанных в настоящем Соглашении платежных реквизитов.
- изменение более чем на 20% состава акционеров (участников) Заемщика;
- принятие решения о ликвидации, реорганизации уполномоченным органом управления Заемщика;
- подача заинтересованным лицом в арбитражный суд заявления о признании Заемщика банкротом.
• Предоставить Кредитору и уполномоченным представителям Банка России по их запросу/ содействовать в получении Кредитором и уполномоченными представителями Банка России от Заемщика документов (информации) о деятельности Заемщика, а также выполнять/ содействовать выполнению действий, необходимых для ознакомления уполномоченными представителями Банка России с деятельностью Заемщика, в том числе непосредственно на месте ведения бизнеса.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Стороны Соглашения (взаимосвязанной сделки):
Кредитор – Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов»;
Заемщик – Акционерное общество «Теплоэнергосервис».
Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.

2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: срок действия лимита по кредитной линии по Соглашению: с 31.03.2026 по 31.03.2033 (обе даты включительно).

2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов:
Цена Соглашения (с учетом % за пользование кредитной линией) – 7 200 000 000 (Семь миллиардов двести миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 10,7% от балансовой стоимости активов консолидированной промежуточной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО ПАО «Якутскэнерго» (далее – БСА ПАО «Якутскэнерго») на 30.06.2025.

Совокупная цена взаимосвязанных сделок (Соглашение с учетом Соглашения об открытии рамочной возобновляемой кредитной линии от 15.04.2025 № 6-К-25 между Акционерное общество «Теплоэнергосервис» и Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» ) составляет – 11 535 833 707 (Одиннадцать миллиардов пятьсот тридцать пять миллионов восемьсот тридцать три тысячи семьсот семь) рублей 61 копейка, что составляет 17,1 % от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 30.06.2025.

2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов): БСА ПАО «Якутскэнерго» на 30.06.2025 - 67 420 млн руб.

2.10. Дата совершения существенной сделки: 31.03.2026.

2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось:
решение о согласии на совершение или о последующем одобрении Соглашения (взаимосвязанной сделки) органами АО «Теплоэнергосервис» не принималось.

2.12. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления от подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, о совершении указанной организацией существенной сделки: дата уведомления – 01.04.2026.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=GHSED2DPqUycQkPFs0TWcQ-B-B