АО Полиметалл: Делистинг, которого не было. Суд против Московской биржи - почитайте как вас могут развести

Дополнения к кассационной жалобе

Истца 2 Гущина Павла Вячеславовича

и группы присоединившихся лиц

Допустимость подачи ДОПОЛНЕНИЙ к кассационным жалобам в арбитражных делах прямо подтверждена Верховным Судом РФ в следующих ключевых актах:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30 июня 2020 г. № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции»

­        Пункт 29 прямо устанавливает: «На всех этапах рассмотрения кассационной жалобы сторонам допускается представлять дополнения и письменные пояснения к кассационной жалобе либо к отзыву на такую жалобу».

I. КРАТКОЕ ИЗЛОЖЕНИЕ СУТИ НАРУШЕНИЙ

Суды первой и апелляционной инстанций признали законным делистинг акций, при том что:

• отсутствует доказательство основного факта — заявления эмитента;
• не установлен сам эмитент и его правосубъектность;
• суды дополнили содержание приказа от 03.09.2024 сведениями, в нем отсутствующими;
• дело рассмотрено при отсутствии доказательств и при отказе в их истребовании;
• судебные акты затрагивают права лица, не привлеченного к участию в деле;
• выводы судов противоречат нормативным актам Банка России и Правилам листинга.

Это в совокупности образует основания для отмены судебных актов в силу ст. 288 АПК РФ.

II. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА И ПОЗИЦИЯ СУДОВ

Суды указали:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2025

→ стр. 7, абз. 2:

«03.09.2024 Московская Биржа … приняла решение о делистинге на основании полученного от Эмитента заявления»

→ Постановление 9 ААС от 09.12.2025

→ стр. 4:

«приняла решение об исключении ценных бумаг из списка…»

→ стр. 5:

«решение о делистинге соответствует…»

III. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ОТМЕНЫ СУДЕБНЫХ АКТОВ

1. ОТСУТСТВИЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА ОСНОВНОГО ФАКТА

Суды исходили из того, что делистинг произведен на основании заявления эмитента.

Однако:

Отзыв Кузнецова

→ стр. 2, абз. 1:

«в материалах дела нет доказательств о принятии эмитентом … решения о прекращении торгов»

→

→ стр. 2, абз. 3–6:

• документ не приобщен к делу
• не представлен заблаговременно
• не удостоверен надлежащим образом

Дополнения к кассационной жалобе от 31.03.2026

→ раздел 4.1:

«доказательства не получены»

→ Определения суда от 08.04.2025 и 15.05.2025

→ требование представить заявление эмитента (не исполнено)

→

Вывод

Суд установил факт, не подтвержденный ни одним допустимым доказательством, что нарушает:

• ст. 65 АПК РФ
• ст. 71 АПК РФ

2. СУД ПОДМЕНИЛ СОДЕРЖАНИЕ ПРИКАЗА ОТ 03.09.2024

Суды указали:

Решение АСГМ

→ стр. 4 (нижняя часть):

«приняла решение об исключении ценных бумаг из списка…»

Постановление 9 ААС

→ стр. 4:

«исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам»

Однако

В самом приказе от 03.09.2024:

отсутствует указание на исключение ценных бумаг из списка

Нормативная база

Правила листинга Московской Биржи:

«Делистинг – исключение ценных бумаг Биржей из Списка»

Вывод

• делистинг возможен только при исключении из списка
• такого исключения в приказе нет
• суд добавил этот элемент самостоятельно

Юридическая квалификация

Суд:

установил обстоятельство, отсутствующее в доказательстве

Следствие

Нарушены:

• ст. 65 АПК РФ
• ст. 71 АПК РФ

3. НЕУСТАНОВЛЕННЫЙ ЭМИТЕНТ

Суд указал:

Решение АСГМ

→ стр. 4, абз. 9:

«Solidcore Resources plc (прежнее наименование — Polymetal International plc)»

→

Однако:

Отзыв Кузнецова

→ стр. 1, абз. 2–4:

«суд не устанавливал, что Solidcore = Polymetal»

→

→ стр. 1, абз. 5:

«в деле нет юридически значимых документов»

Анкета НРД:

эмитент указан как Solidcore Resources plc

→

Вывод

• эмитент не установлен
• его правосубъектность не доказана
• суд сделал предположение

4. РЕШЕНИЕ О ПРАВАХ НЕПРИВЛЕЧЕННОГО ЛИЦА

Отзыв Кузнецова

→ стр. 1, абз. 1:

«судебные акты приняты о правах лица, не привлеченного к участию в деле»

→

Значение

• эмитент не привлечен
• его права затронуты

Норма

п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ

5. ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ НАРУШЕНИЯ (КРИТИЧЕСКИЙ БЛОК)

Протокол АСГМ от 09.09.2025

→ л. 1–2:

отказ в истребовании доказательств

→

Протокол 9 ААС от 25.11.2025

→ л. 1–2:

заявлено отсутствие доказательств

→ л. 4:

отказ в ознакомлении

→ л. 3–4:

рассмотрение завершено

→

Вывод

Суд:

• признал отсутствие доказательств
• отказал в их получении
• завершил рассмотрение

6. ПРОТИВОРЕЧИЕ ИНФРАСТРУКТУРЫ РЫНКА

Ответ НРД от 13.03.2026

→ абз. 2:

«НРД не получала сообщений … от Euroclear»

→

Уведомление Euroclear

→ абз. 1:

«мы получили уведомление … от Solidcore Resources plc»

→

Анкета НРД:

эмитент — Solidcore Resources plc

→

Вывод

• инфраструктура противоречива
• предмет спора не определен

7. НАРУШЕНИЕ МАТЕРИАЛЬНОГО ПРАВА

Отзыв Кузнецова

→ стр. 3:

Положение № 534-П допускает только ограниченные основания делистинга:

– если акций в свободном обращении ниже определенного количества и при несоблюдении эмитентом требований к корпоративному управлению. Иных оснований для прекращения торгов спорными акциями нет.

→

Суд

→ признал делистинг по заявлению

8. НЕЗАКОННОЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЕ СУДАМИ СВЕДЕНИЙ С «САЙТА ЭМИТЕНТА»

8.1. УПОМИНАНИЯ В РЕШЕНИИ СУДА ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2025
→ стр. 5, абз. 6:

«…что подтверждается заявлением Эмитента и сообщением Эмитента, опубликованным на его официальном сайте по адресу:
https://www.solidcoreresources.com/ru/investors-and-media/news/press-releases/25-06-2024/…»
→

8.2. ПРАВОВАЯ ОЦЕНКА ЭТОГО ДОКАЗАТЕЛЬСТВА

(1) САЙТ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ДОКАЗАТЕЛЬСТВОМ В СМЫСЛЕ АПК РФ

Ссылка на сайт:

• не является документом
• не имеет реквизитов
• не содержит подписи
• не удостоверена

В силу ст. 64 АПК РФ доказательствами являются документы, а не интернет-страницы.

(2) ОТСУТСТВУЕТ ПРОЦЕССУАЛЬНОЕ ЗАКРЕПЛЕНИЕ СОДЕРЖАНИЯ

Суд:

• не установил, кем размещена информация
• не установил, когда она размещена
• не установил, кем она подписана
• не исследовал оригинал

Интернет-страница могла быть изменена в любой момент.

(3) НАРУШЕНИЕ СТ. 75 АПК РФ (ПИСЬМЕННЫЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА)

Для допустимости:

• документ должен быть представлен
• либо в подлиннике
• либо в надлежаще заверенной копии

В деле отсутствует:

• заверенная распечатка
• нотариальный осмотр сайта
• протокол фиксации

(4) ПРЯМОЕ ОПРОВЕРЖЕНИЕ САМИМ ДОКУМЕНТОМ

суд, ссылаясь на сайт эмитента → опирается на источник, прямо исключённый самим эмитентом

Циркуляр Polymetal (официальный документ)

→ заключительная часть:

«Содержимое сайта компании… не является частью настоящего документа»

→

Вывод

Даже сам эмитент прямо указывает:

сайт ≠ юридический документ
сайт ≠ источник доказательств

8.3. ПОДМЕНА ДОКАЗАТЕЛЬСТВА

Суд фактически сделал следующее:

• отсутствует заявление эмитента
• отсутствует решение органа эмитента

и вместо этого:

использовал публикацию на сайте

Юридическая квалификация

Это означает:

подмена надлежащего доказательства ненадлежащим

8.4. ОТСУТСТВИЕ СВЯЗИ С ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗЫВАНИЯ

Даже при гипотетической допустимости:

сайт не подтверждает:

• факт подачи заявления в Биржу
• факт получения заявления Биржей
• факт принятия решения органом эмитента

сайт содержит лишь информационное сообщение

8.5. НАРУШЕНИЕ СТ. 71 АПК РФ

Суд:

• не проверил достоверность
• не проверил источник
• не сопоставил с другими доказательствами

8.6. ОТСУТСТВИЕ ИДЕНТИФИКАЦИИ СУБЪЕКТА

Суд ссылается на сайт:

Solidcore Resources plc

При этом:

• правосубъектность эмитента не установлена
• связь с Polymetal не доказана

следовательно:

даже источник сайта не установлен

8.7. НАРУШЕНИЯ В ПОСТАНОВЛЕНИИ АПЕЛЛЯЦИИ

Постановление 9 ААС от 09.12.2025

Апелляционный суд:

• не устранил нарушение
• не проверил допустимость доказательства
• воспроизвел выводы суда первой инстанции

→

8.8. КЛЮЧЕВОЙ ПРОЦЕССУАЛЬНЫЙ ВЫВОД

Суды:

признали юридически значимый факт (наличие заявления эмитента)
на основании недопустимого источника — интернет-страницы

8.9. ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Это влечет:

• нарушение ст. 64 АПК РФ (доказательства)
• нарушение ст. 68 АПК РФ (допустимость)
• нарушение ст. 71 АПК РФ (оценка доказательств)

8.10. ФОРМУЛА ДЛЯ КАССАЦИИ

Суды положили в основу выводов сведения с сайта, которые не являются доказательствами, не удостоверены, не исследованы и прямо исключены самим эмитентом из числа юридически значимых документов.

8.11. СИСТЕМНАЯ СВЯЗКА С ДРУГИМИ НАРУШЕНИЯМИ

Этот блок усиливает ранее заявленные основания:

• отсутствие заявления эмитента
• отсутствие решения органа эмитента
• неустановленный субъект
• отказ в истребовании доказательств

сайт стал «замещающим доказательством» при их отсутствии

ИТОГ

Суды:

при отсутствии ключевых доказательств
заменили их недопустимым источником — интернет-сайтом

что является самостоятельным и достаточным основанием для отмены судебных актов.

Вывод

делистинг произведен вне предусмотренных законом оснований

IV. ОБЩИЙ ВЫВОД

Судебные акты основаны на совокупности критических нарушений:

• отсутствие доказательств
• подмена содержания доказательства
• неустановленный субъект
• противоречивые фактические данные
• нарушение процессуальных прав
• неправильное применение норм права

V. ПРОСИТЕЛЬНАЯ ЧАСТЬ

На основании изложенного, руководствуясь ст. 286–288 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2025
2. Отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2025
3. Направить дело на новое рассмотрение

КЛЮЧЕВАЯ ФОРМУЛА ДЕЛА

Суды признали делистинг при отсутствии его юридического основания, доказательства и установленного субъекта, фактически дополнив содержание доказательства и рассмотрев дело при отсутствии доказательств.