Как надуть бюджет с миноритариями

Продолжу темку токсичных корпоративных практик. Только в этот раз эта практика токсична не только в отношении миноров, но и для бюджета.

Её идея заключается в том, что какая-либо компания приобретается за счёт своих же будущих доходов. Это все происходит с помощью займов в том или ином виде. За рубежом такая штука называется Debt push-down/DbD и она достаточно популярна в сделках M&A.

Вот у нас есть чистый от долгов, роскошный актив, который стоит, например, 7 миллиардов. Его покупают за 7 миллиардов (которые где-то берут в кредит), а после покупки берут кредит на 7 миллиардов уже у самого актива (он их тоже возьмёт возьмет в кредит, но ставка будет рыночной) и гасят задолженность перед левым кредитором, естественно, кредит у актива берется на выгодных для мажора условиях. После этого, актив, у которого таким образом взяли деньги, становится менее интересным. Бонусом, ещё за счёт невыгодности такого кредита (процентных ставок) у самого актива обычно падает чистая прибыль, а значит, меньше платится корпоративный налог.

Из публичных примеров к подобной схеме прибегнул ТГК-14. Акционер (через АО “ДУК”) приобрел акции ТГК-14 у структур РЖД, а после привлёк заём от самой ТГК-14 для погашения обязательств. Потом для погашения долга по сути использовались дивиденды, вытягиваемые из самой ТГК-14, которой вообще-то нужна огромная сумма денег для инвестиционной программы. Но это ещё в меру адекватный кейс (минорам дивидендов насыпали).

Более агрессивно поступили мажоритарии Порта Ванино. Ещё в 2013 году порт был куплен Мечелом за 15 млрд руб. (да-да, тогда у него были деньги), а потом продан ряду кипрских компаний, за примерно такую же стоимость. И тут ситуация так сложилась, что было решено выдать кредит в пользу этих же кипрских компаний на аналогичную сумму. Никого не удивлю, если скажу, что кипрские компании не были явными богатеями, поэтому проценты и долг просто копились, но Порт этих денег в глаза не видел (это косвенно видно по отчетности). Сам Порт, чтобы выдать такую большую сумму денег, набрал кредитов у банков, которым изрядно платил проценты. При такой схеме дивиденды никому не выплачивались, даже учитывая, что Порт был прибыльным, и миноры обивали пороги судов, чтобы вытрясти с Ванино деньги.

Чуть упрощу. Порт дал огромный кредит мажоритарию на покупку себя же, проценты от мажоритария в глаза не видел, дивиденды не платил.

Дальше происходят чудеса корпоративной природы. Ванино создаёт дочку (Порт Ванино Финанс), а кипрские компании решают продать свои доли в Ванино в пользу этой дочки. И так совпало, что цена пакета акций составила 32,4 млрд рублей и очень похожа на сумму долга киприотов и процентов, набежавших за десяток лет. Эту сделку финализируют по сути взаимозачётом: дочка Ванино расплачивается за акции самого Ванино долгами киприотов. По итогу вышла структура, при которой Ванино владеет 100% долей в Порт Ванино Финанс, а Порт Ванино Финанс владеет мажоритарным пакетом акций Ванино и имеет раздутый уставный капитал в эти самые 32,4 млрд руб.

Снова перевожу на понятный язык. Чтобы закрыть вопросик с кредитом в пользу мажора, провернули схему с продажей акций Порта по сути самому порту. Расходы на покупку компании переложили на неё же и, соответственно, “чуть-чуть” на миноров.

Это очень куцее описание схемы, учитывая, что над такими вещами ломают головы целые штаты консультантов, ФАС, ФНС. Но о её существовании лучше знать, чем не знать. Тем более её актуальность может вырасти на фоне национализации. Ведь национализированные активы нужно же как-то покупать и лучше не за свои кровные, согласны?

❗️Источники для анализа эмитентов

❗️Ожидания по рынку в 2026 году 

❗️Тренды 

❗️Еженедельные подборки активов и новостной дайджест

❗️Как заплатить государству меньше денег, если ты инвестор 

❗️Как уронить доверие к фондовому рынку 

❗️Обзоры бизнес-моделей