25 июля 2024, 12:16
📰«Россети Центр» Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «Россети Центр». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1. О признании членов Совета директоров ПАО «Россети Центр» независимыми директорами.
Решение по п. 1 (поставленное на голосование):
1.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича критериям определения независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 17.04.2024 (Протокол № 02/24), признать Зархина В.Ю. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности в связи с нижеследующим:
1.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Юг» - организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
1.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Юг».
1.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося контролирующим лицом следующих существенных контрагентов Общества:
- АО «АТХ», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «АТХ» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) АО «АТХ» на 31.12.2023;
- АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 31.12.2023;
- ООО «Инфраструктурные инвестиции-3», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» на 31.12.2023.
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.03.2024 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.12.2023;
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Юг», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.03.2024, и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2023.
1.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
1.3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенными контрагентами Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Зархиным В.Ю. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр», существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
1.3.1. Зархин В.Ю. был выдвинут и избран в Совет директоров ПАО «Россети Центр» акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества («New Russian Generation Limited», доля голосующих акций Общества 15,98%). Данный акционер не является лицом, аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети», соответственно, Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с позицией, формируемой ПАО «Россети». Зархин В.Ю. является активным представителем миноритарных акционеров.
1.3.2. Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества - ПАО «Россети». Также отсутствует обязанность голосовать согласно директивам лица, контролирующего существенного акционера Общества (Российская Федерация), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
1.3.3. Существенные контрагенты Общества не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр», влияние существенных контрагентов Общества на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» ограничено только рамками договоров, исходя из следующего:
• АО «АТХ» оказывает Обществу услуги по управлению транспортными средствами и выполняет работы по обслуживанию и ремонту транспортных средств. Договор между Обществом и АО «АТХ» заключен в целях повышения эффективности использования автотранспортных средств, и призван обеспечить оперативное реагирование в случае возникновения нештатных ситуаций с учетом территориальной специфики Тверского региона (транспортная доступность электросетевых объектов, удаленность и разбросанность по территории потребителей, ограниченность парка техники). Кроме того, при принятии решения о согласии на совершение сделки Общества с АО «АТХ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. «Воздержался» при голосовании.
• Между Обществом и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» заключены договоры оказания услуг по разработке технического проекта на создание программ для ЭВМ, внедрению и техническому обслуживанию телекоммуниционного оборудования (далее – Договоры). Выбор АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» в качестве исполнителя по Договорам обусловлен, во-первых, низкой стоимостью выполнения услуг/работ (по сравнению со стоимостью аналогичных услуг на рынке), во-вторых, наличием команды высококвалифицированных специалистов технической поддержки, имеющих компетенции в соответствии с составом систем, входящих в вычислительный комплекс и оперативно-информационный комплекс, прошедших обучение у производителей оборудования и программного обеспечения, входящего в состав комплекса. Договоры заключены в целях сохранения высокотехнологичных ИТ компетенций внутри ГК ПАО «Россети», снижения технологической зависимости материнской компании от услуг иностранных вендоров и сторонних подрядчиков и призваны обеспечить повышение безопасности и надежности ИТ инфраструктуры по основному бизнес-процессу управления электросетевым комплексом - диспетчеризации, развитие и совершенствование компетенций в области обслуживания и модернизации современных технологических ИТ систем. Ввиду отсутствия оснований Договоры не подлежали одобрению Советом директоров Общества.
• Между Обществом и ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» заключен договор аренды движимого имущества. Выбор ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» в качестве исполнителя по Договору обусловлен распоряжением Правительства Российской Федерации от 16.06.2014 №1059-р, которым зафиксированы основные параметры проекта. В рамках проекта на территории Ярославской области планируется установить около 122 тыс. счетчиков на выбранных участках сети. Контроль за потреблением электроэнергии после установки счетчиков позволит создать эффективный инструмент для снижения коммерческих потерь электроэнергии, а также выявления потребителей, несвоевременно предоставляющих данные о величине электропотребления, что обеспечит снижение потерь электроэнергии. Кроме того, при принятии решения об одобрении дополнительных соглашений к договору аренды Зархин В.Ю. «Воздержался» при голосовании.
• Общество оказывает ПАО «Россети Центр и Приволжье» услуги по выполнению полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» в соответствии с решением ВОСА ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «Россети Центр и Приволжье» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети Центр и Приволжье» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. не принимал участия в голосовании.
• Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. Соответственно, ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Юг», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр».
1.3.4. Зархин В.Ю. входит в составы советов директоров энергетических компаний, в том числе как независимый директор с 2019 года по 2023 год в ПАО «ЭЛ5-Энерго», с 2021 года по 2023 год в ПАО «Россети Сибирь», с 2019 года в ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Центр и Приволжье». Знания специфики работы отрасли позволяют ему выносить квалифицированные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества.
1.3.5. Зархин В.Ю., ранее признанный решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр» независимым директором (протоколы от 26.07.2019 № 25/19, от 30.06.2020 № 31/20, от 07.12.2020 № 59/20, от 27.07.2022 № 39/22, от 30.09.2022 № 50/22, от 17.01.2023 № 03/23, от 21.07.2023 (Протокол от 24.07.2023 № 33/23), по настоящее время:
• входит в составы Комитета по кадрам и вознаграждениям, Комитета по стратегии и Комитета по надежности Совета директоров ПАО «Россети Центр» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества (100% участие);
• в ходе подготовки к заседаниям как Совета директоров, так и Комитетов, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня, что подтверждает, что указанный директор при исполнении своих обязанностей действует независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
1.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Центр» Зархина В.Ю. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
1.5. Зархиным В.Ю. в 2024 году подписана Декларация члена Совета директоров ПАО «Россети Центр», признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 1:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение по п. 1 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Зархин В.Ю. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
Решение по п.2 (поставленное на голосование):
2.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Морозова Андрея Владимировича критериям определения независимости, в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 17.04.2024 (Протокол № 02/24), признать Морозова А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности в связи с нижеследующим:
2.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Центр и Приволжье» - организации, подконтрольной лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
2.1.2. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося контролирующим лицом следующих существенных контрагентов Общества:
- АО «АТХ», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «АТХ» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) АО «АТХ» на 31.12.2023;
- АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 31.12.2023;
- ООО «Инфраструктурные инвестиции-3», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» на 31.12.2023;
• Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.03.2024 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.12.2023;
• Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося подконтрольным лицом существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.03.2024, и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2023.
2.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
2.3. Признать, что такая связанность с Обществом и существенными контрагентами Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Морозовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр» и существенных контрагентов Общества решения, исходя из следующего:
2.3.1. Морозов А.В. был выдвинут и избран в Совет директоров ПАО «Россети Центр» акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества («New Russian Generation Limited», доля голосующих акций Общества 15,98%). Данный акционер не является лицом, аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети», соответственно, Морозов А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с позицией, формируемой ПАО «Россети». Морозов А.В. является активным представителем миноритарных акционеров.
2.3.2. Морозов А.В. не имеет обязанности голосовать по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества - ПАО «Россети». Также отсутствует обязанность голосовать согласно директивам лица, контролирующего существенного акционера Общества (Российская Федерация), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
2.3.3. Существенные контрагенты Общества не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр», влияние существенных контрагентов Общества на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» ограничено только рамками договоров, исходя из следующего:
• АО «АТХ» оказывает Обществу услуги по управлению транспортными средствами и выполняет работы по обслуживанию и ремонту транспортных средств. Договор между Обществом и АО «АТХ» заключен в целях повышения эффективности использования автотранспортных средств, и призван обеспечить оперативное реагирование в случае возникновения нештатных ситуаций с учетом территориальной специфики Тверского региона (транспортная доступность электросетевых объектов, удаленность и разбросанность по территории потребителей, ограниченность парка техники). Кроме того, при принятии решения о согласии на совершение сделки Общества с АО «АТХ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Морозов А.В. проголосовал «Против».
• Между Обществом и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» заключены договоры оказания услуг по разработке технического проекта на создание программ для ЭВМ, внедрению и техническому обслуживанию телекоммуниционного оборудования (далее – Договоры). Выбор АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» в качестве исполнителя по Договорам обусловлен, во-первых, низкой стоимостью выполнения услуг/работ (по сравнению со стоимостью аналогичных услуг на рынке), во-вторых, наличием команды высококвалифицированных специалистов технической поддержки, имеющих компетенции в соответствии с составом систем, входящих в вычислительный комплекс и оперативно-информационный комплекс, прошедших обучение у производителей оборудования и программного обеспечения, входящего в состав комплекса. Договоры заключены в целях сохранения высокотехнологичных ИТ компетенций внутри ГК ПАО «Россети», снижения технологической зависимости материнской компании от услуг иностранных вендоров и сторонних подрядчиков и призваны обеспечить повышение безопасности и надежности ИТ инфраструктуры по основному бизнес-процессу управления электросетевым комплексом - диспетчеризации, развитие и совершенствование компетенций в области обслуживания и модернизации современных технологических ИТ систем. Ввиду отсутствия оснований Договоры не подлежали одобрению Советом директоров Общества.
• Между Обществом и ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» заключен договор аренды движимого имущества. Выбор ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» в качестве исполнителя по Договору обусловлен Распоряжением Правительства Российской Федерации от 16.06.2014 №1059-р, которым зафиксированы основные параметры проекта. В рамках проекта на территории Ярославской области планируется установить около 122 тыс. счетчиков на выбранных участках сети. Контроль за потреблением электроэнергии после установки счетчиков позволит создать эффективный инструмент для снижения коммерческих потерь электроэнергии, а также выявления потребителей, несвоевременно предоставляющих данные о величине электропотребления, что обеспечит снижение потерь электроэнергии. Кроме того, при принятии решения об одобрении дополнительного соглашения договору аренды Морозов А.В. «Воздержался» при голосовании.
• Общество оказывает ПАО «Россети Центр и Приволжье» услуги по выполнению полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» в соответствии с решением ВОСА ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «Россети Центр и Приволжье» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети Центр и Приволжье» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Морозов А.В. не принимал участия в голосовании.
• Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. Соответственно, ПАО «Россети Центр и Приволжье», являясь подконтрольным лицом существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр».
2.3.4. Морозов А.В. участвует в работе Советов директоров компаний энергетического комплекса, в том числе как независимый директор с 2018 года в ПАО «Россети Центр и Приволжье», с 2018 года по 2020 год в ПАО «Россети Юг», с 2019 года по 2022 год в ПАО «Россети Северо-Запад» и с 2020 года по 2022 год в ПАО «Россети Волга». По мнению Совета директоров, опыт работы в отраслях ТЭК позволит Морозову А.В. эффективно его применять при рассмотрении вопросов, связанных с развитием и повышением показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики, и защищать интересы Общества.
2.3.5. Морозов А.В. в настоящее время входит в составы Комитета по аудиту, Комитета по стратегии, Комитета по надежности и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ПАО «Россети Центр» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества (100% участие). В ходе подготовки к заседаниям как Совета директоров, так и Комитетов, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня, что подтверждает, что указанный директор при исполнении своих обязанностей действует независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
2.3.6. Морозов А.В., занимая должность юридического директора в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества;
2.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Центр» Морозова А.В. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
2.5. Морозовым А.В. в 2024 году подписана Декларация члена Совета директоров ПАО «Россети Центр», признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 2:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение по п. 2 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Морозова А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
Решение по п.3 (поставленное на голосование):
3.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича критериям определения независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 17.04.2024 (Протокол № 02/24), признать Пикина С.С. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности в связи с нижеследующим:
3.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Пикин С.С. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Ленэнерго» - организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
3.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам):
• Пикин С.С. занимает должность члена Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Ленэнерго».
3.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Пикин С.С. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Ленэнерго», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.03.2024 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2023.
3.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
3.3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Пикиным С.С. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего:
3.3.1. Пикин С.С. был включен Советом директоров Общества в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «Россети Центр» как независимый кандидат, для роста капитализации и инвестиционной привлекательности Общества.
3.3.2. Пикин С.С. не имеет обязанности голосовать по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества - ПАО «Россети». Также отсутствует обязанность голосовать согласно директивам лица, контролирующего существенного акционера Общества (Российская Федерация), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
3.3.3. Занимая должность Директора в Фонде энергетического развития Пикин С.С. обладает необходимыми профессиональными компетенциями, что позволят эффективно их применять при рассмотрении вопросов, связанных с развитием и повышением показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики.
3.3.4. Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. Соответственно, ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Ленэнерго», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр». Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Пикин С.С. не принимал участия в голосовании, поскольку на момент принятия решения не являлся членом Совета директоров ПАО «Россети Центр».
3.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Центр» Пикина С.С. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
3.5. Пикиным С.С. в 2024 году подписана Декларация члена Совета директоров ПАО «Россети Центр», признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 3:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение по п. 3 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Пикин С.С. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
Вопрос 2. О формировании Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр».
Решение (принятое по вопросу 2):
1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» – 3 (три) человека.
2. Избрать Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» в следующем составе:
№№ Фамилия Имя Отчество Занимаемая должность
1. Пикин Сергей Сергеевич Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Директор, Фонд энергетического развития
2. Зархин Виталий Юрьевич Член Совета директоров ПАО «Россети Центр»
3. Морозов Андрей Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Юридический директор, Ассоциация профессиональных инвесторов
3. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» Пикина Сергея Сергеевича.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
2.1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» – 3 (три) человека.
Итоги голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
2.2. Избрать Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» в следующем составе [Избранными будут считаться 3 члена Комитета по аудиту, набравшие наибольшее количество голосов «ЗА» при голосовании]:
1. Пикин Сергей Сергеевич - Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Директор, Фонд энергетического развития
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
2. Зархин Виталий Юрьевич - Член Совета директоров ПАО «Россети Центр»
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
3. Морозов Андрей Владимирович - Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Юридический директор, Ассоциация профессиональных инвесторов
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
4. Шевчук Александр Викторович - Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Исполнительный директор, Ассоциация профессиональных инвесторов
Итоги голосования:
«ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 8.
Решение не принято.
2.3. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» Пикина Сергея Сергеевича.
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.07.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 24.07.2024 № 35/24.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=cu5wON54xEuMftTcEXyDug-B-B
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «Россети Центр». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1. О признании членов Совета директоров ПАО «Россети Центр» независимыми директорами.
Решение по п. 1 (поставленное на голосование):
1.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича критериям определения независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 17.04.2024 (Протокол № 02/24), признать Зархина В.Ю. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности в связи с нижеследующим:
1.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Юг» - организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
1.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Юг».
1.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося контролирующим лицом следующих существенных контрагентов Общества:
- АО «АТХ», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «АТХ» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) АО «АТХ» на 31.12.2023;
- АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 31.12.2023;
- ООО «Инфраструктурные инвестиции-3», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» на 31.12.2023.
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.03.2024 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.12.2023;
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Юг», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.03.2024, и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2023.
1.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
1.3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенными контрагентами Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Зархиным В.Ю. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр», существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
1.3.1. Зархин В.Ю. был выдвинут и избран в Совет директоров ПАО «Россети Центр» акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества («New Russian Generation Limited», доля голосующих акций Общества 15,98%). Данный акционер не является лицом, аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети», соответственно, Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с позицией, формируемой ПАО «Россети». Зархин В.Ю. является активным представителем миноритарных акционеров.
1.3.2. Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества - ПАО «Россети». Также отсутствует обязанность голосовать согласно директивам лица, контролирующего существенного акционера Общества (Российская Федерация), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
1.3.3. Существенные контрагенты Общества не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр», влияние существенных контрагентов Общества на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» ограничено только рамками договоров, исходя из следующего:
• АО «АТХ» оказывает Обществу услуги по управлению транспортными средствами и выполняет работы по обслуживанию и ремонту транспортных средств. Договор между Обществом и АО «АТХ» заключен в целях повышения эффективности использования автотранспортных средств, и призван обеспечить оперативное реагирование в случае возникновения нештатных ситуаций с учетом территориальной специфики Тверского региона (транспортная доступность электросетевых объектов, удаленность и разбросанность по территории потребителей, ограниченность парка техники). Кроме того, при принятии решения о согласии на совершение сделки Общества с АО «АТХ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. «Воздержался» при голосовании.
• Между Обществом и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» заключены договоры оказания услуг по разработке технического проекта на создание программ для ЭВМ, внедрению и техническому обслуживанию телекоммуниционного оборудования (далее – Договоры). Выбор АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» в качестве исполнителя по Договорам обусловлен, во-первых, низкой стоимостью выполнения услуг/работ (по сравнению со стоимостью аналогичных услуг на рынке), во-вторых, наличием команды высококвалифицированных специалистов технической поддержки, имеющих компетенции в соответствии с составом систем, входящих в вычислительный комплекс и оперативно-информационный комплекс, прошедших обучение у производителей оборудования и программного обеспечения, входящего в состав комплекса. Договоры заключены в целях сохранения высокотехнологичных ИТ компетенций внутри ГК ПАО «Россети», снижения технологической зависимости материнской компании от услуг иностранных вендоров и сторонних подрядчиков и призваны обеспечить повышение безопасности и надежности ИТ инфраструктуры по основному бизнес-процессу управления электросетевым комплексом - диспетчеризации, развитие и совершенствование компетенций в области обслуживания и модернизации современных технологических ИТ систем. Ввиду отсутствия оснований Договоры не подлежали одобрению Советом директоров Общества.
• Между Обществом и ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» заключен договор аренды движимого имущества. Выбор ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» в качестве исполнителя по Договору обусловлен распоряжением Правительства Российской Федерации от 16.06.2014 №1059-р, которым зафиксированы основные параметры проекта. В рамках проекта на территории Ярославской области планируется установить около 122 тыс. счетчиков на выбранных участках сети. Контроль за потреблением электроэнергии после установки счетчиков позволит создать эффективный инструмент для снижения коммерческих потерь электроэнергии, а также выявления потребителей, несвоевременно предоставляющих данные о величине электропотребления, что обеспечит снижение потерь электроэнергии. Кроме того, при принятии решения об одобрении дополнительных соглашений к договору аренды Зархин В.Ю. «Воздержался» при голосовании.
• Общество оказывает ПАО «Россети Центр и Приволжье» услуги по выполнению полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» в соответствии с решением ВОСА ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «Россети Центр и Приволжье» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети Центр и Приволжье» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. не принимал участия в голосовании.
• Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. Соответственно, ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Юг», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр».
1.3.4. Зархин В.Ю. входит в составы советов директоров энергетических компаний, в том числе как независимый директор с 2019 года по 2023 год в ПАО «ЭЛ5-Энерго», с 2021 года по 2023 год в ПАО «Россети Сибирь», с 2019 года в ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Центр и Приволжье». Знания специфики работы отрасли позволяют ему выносить квалифицированные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества.
1.3.5. Зархин В.Ю., ранее признанный решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр» независимым директором (протоколы от 26.07.2019 № 25/19, от 30.06.2020 № 31/20, от 07.12.2020 № 59/20, от 27.07.2022 № 39/22, от 30.09.2022 № 50/22, от 17.01.2023 № 03/23, от 21.07.2023 (Протокол от 24.07.2023 № 33/23), по настоящее время:
• входит в составы Комитета по кадрам и вознаграждениям, Комитета по стратегии и Комитета по надежности Совета директоров ПАО «Россети Центр» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества (100% участие);
• в ходе подготовки к заседаниям как Совета директоров, так и Комитетов, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня, что подтверждает, что указанный директор при исполнении своих обязанностей действует независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
1.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Центр» Зархина В.Ю. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
1.5. Зархиным В.Ю. в 2024 году подписана Декларация члена Совета директоров ПАО «Россети Центр», признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 1:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение по п. 1 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Зархин В.Ю. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
Решение по п.2 (поставленное на голосование):
2.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Морозова Андрея Владимировича критериям определения независимости, в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 17.04.2024 (Протокол № 02/24), признать Морозова А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности в связи с нижеследующим:
2.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Центр и Приволжье» - организации, подконтрольной лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
2.1.2. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося контролирующим лицом следующих существенных контрагентов Общества:
- АО «АТХ», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «АТХ» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) АО «АТХ» на 31.12.2023;
- АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на 31.12.2023;
- ООО «Инфраструктурные инвестиции-3», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» на 31.03.2024 и 2 % выручки (доходов) ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» на 31.12.2023;
• Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.03.2024 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.12.2023;
• Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося подконтрольным лицом существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.03.2024, и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2023.
2.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
2.3. Признать, что такая связанность с Обществом и существенными контрагентами Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Морозовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр» и существенных контрагентов Общества решения, исходя из следующего:
2.3.1. Морозов А.В. был выдвинут и избран в Совет директоров ПАО «Россети Центр» акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества («New Russian Generation Limited», доля голосующих акций Общества 15,98%). Данный акционер не является лицом, аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети», соответственно, Морозов А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с позицией, формируемой ПАО «Россети». Морозов А.В. является активным представителем миноритарных акционеров.
2.3.2. Морозов А.В. не имеет обязанности голосовать по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества - ПАО «Россети». Также отсутствует обязанность голосовать согласно директивам лица, контролирующего существенного акционера Общества (Российская Федерация), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
2.3.3. Существенные контрагенты Общества не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр», влияние существенных контрагентов Общества на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» ограничено только рамками договоров, исходя из следующего:
• АО «АТХ» оказывает Обществу услуги по управлению транспортными средствами и выполняет работы по обслуживанию и ремонту транспортных средств. Договор между Обществом и АО «АТХ» заключен в целях повышения эффективности использования автотранспортных средств, и призван обеспечить оперативное реагирование в случае возникновения нештатных ситуаций с учетом территориальной специфики Тверского региона (транспортная доступность электросетевых объектов, удаленность и разбросанность по территории потребителей, ограниченность парка техники). Кроме того, при принятии решения о согласии на совершение сделки Общества с АО «АТХ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Морозов А.В. проголосовал «Против».
• Между Обществом и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» заключены договоры оказания услуг по разработке технического проекта на создание программ для ЭВМ, внедрению и техническому обслуживанию телекоммуниционного оборудования (далее – Договоры). Выбор АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» в качестве исполнителя по Договорам обусловлен, во-первых, низкой стоимостью выполнения услуг/работ (по сравнению со стоимостью аналогичных услуг на рынке), во-вторых, наличием команды высококвалифицированных специалистов технической поддержки, имеющих компетенции в соответствии с составом систем, входящих в вычислительный комплекс и оперативно-информационный комплекс, прошедших обучение у производителей оборудования и программного обеспечения, входящего в состав комплекса. Договоры заключены в целях сохранения высокотехнологичных ИТ компетенций внутри ГК ПАО «Россети», снижения технологической зависимости материнской компании от услуг иностранных вендоров и сторонних подрядчиков и призваны обеспечить повышение безопасности и надежности ИТ инфраструктуры по основному бизнес-процессу управления электросетевым комплексом - диспетчеризации, развитие и совершенствование компетенций в области обслуживания и модернизации современных технологических ИТ систем. Ввиду отсутствия оснований Договоры не подлежали одобрению Советом директоров Общества.
• Между Обществом и ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» заключен договор аренды движимого имущества. Выбор ООО «Инфраструктурные инвестиции-3» в качестве исполнителя по Договору обусловлен Распоряжением Правительства Российской Федерации от 16.06.2014 №1059-р, которым зафиксированы основные параметры проекта. В рамках проекта на территории Ярославской области планируется установить около 122 тыс. счетчиков на выбранных участках сети. Контроль за потреблением электроэнергии после установки счетчиков позволит создать эффективный инструмент для снижения коммерческих потерь электроэнергии, а также выявления потребителей, несвоевременно предоставляющих данные о величине электропотребления, что обеспечит снижение потерь электроэнергии. Кроме того, при принятии решения об одобрении дополнительного соглашения договору аренды Морозов А.В. «Воздержался» при голосовании.
• Общество оказывает ПАО «Россети Центр и Приволжье» услуги по выполнению полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» в соответствии с решением ВОСА ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «Россети Центр и Приволжье» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети Центр и Приволжье» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Морозов А.В. не принимал участия в голосовании.
• Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. Соответственно, ПАО «Россети Центр и Приволжье», являясь подконтрольным лицом существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр».
2.3.4. Морозов А.В. участвует в работе Советов директоров компаний энергетического комплекса, в том числе как независимый директор с 2018 года в ПАО «Россети Центр и Приволжье», с 2018 года по 2020 год в ПАО «Россети Юг», с 2019 года по 2022 год в ПАО «Россети Северо-Запад» и с 2020 года по 2022 год в ПАО «Россети Волга». По мнению Совета директоров, опыт работы в отраслях ТЭК позволит Морозову А.В. эффективно его применять при рассмотрении вопросов, связанных с развитием и повышением показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики, и защищать интересы Общества.
2.3.5. Морозов А.В. в настоящее время входит в составы Комитета по аудиту, Комитета по стратегии, Комитета по надежности и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ПАО «Россети Центр» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества (100% участие). В ходе подготовки к заседаниям как Совета директоров, так и Комитетов, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня, что подтверждает, что указанный директор при исполнении своих обязанностей действует независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
2.3.6. Морозов А.В., занимая должность юридического директора в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества;
2.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Центр» Морозова А.В. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
2.5. Морозовым А.В. в 2024 году подписана Декларация члена Совета директоров ПАО «Россети Центр», признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 2:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение по п. 2 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Морозова А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
Решение по п.3 (поставленное на голосование):
3.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича критериям определения независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 17.04.2024 (Протокол № 02/24), признать Пикина С.С. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности в связи с нижеследующим:
3.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Пикин С.С. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Ленэнерго» - организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
3.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам):
• Пикин С.С. занимает должность члена Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Ленэнерго».
3.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Пикин С.С. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Ленэнерго», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.03.2024 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2023.
3.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
3.3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Пикиным С.С. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего:
3.3.1. Пикин С.С. был включен Советом директоров Общества в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «Россети Центр» как независимый кандидат, для роста капитализации и инвестиционной привлекательности Общества.
3.3.2. Пикин С.С. не имеет обязанности голосовать по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества - ПАО «Россети». Также отсутствует обязанность голосовать согласно директивам лица, контролирующего существенного акционера Общества (Российская Федерация), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
3.3.3. Занимая должность Директора в Фонде энергетического развития Пикин С.С. обладает необходимыми профессиональными компетенциями, что позволят эффективно их применять при рассмотрении вопросов, связанных с развитием и повышением показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики.
3.3.4. Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. Соответственно, ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети Ленэнерго», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр». Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Пикин С.С. не принимал участия в голосовании, поскольку на момент принятия решения не являлся членом Совета директоров ПАО «Россети Центр».
3.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Центр» Пикина С.С. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
3.5. Пикиным С.С. в 2024 году подписана Декларация члена Совета директоров ПАО «Россети Центр», признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 3:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение по п. 3 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Пикин С.С. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
Вопрос 2. О формировании Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр».
Решение (принятое по вопросу 2):
1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» – 3 (три) человека.
2. Избрать Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» в следующем составе:
№№ Фамилия Имя Отчество Занимаемая должность
1. Пикин Сергей Сергеевич Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Директор, Фонд энергетического развития
2. Зархин Виталий Юрьевич Член Совета директоров ПАО «Россети Центр»
3. Морозов Андрей Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Юридический директор, Ассоциация профессиональных инвесторов
3. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» Пикина Сергея Сергеевича.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
2.1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» – 3 (три) человека.
Итоги голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
2.2. Избрать Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» в следующем составе [Избранными будут считаться 3 члена Комитета по аудиту, набравшие наибольшее количество голосов «ЗА» при голосовании]:
1. Пикин Сергей Сергеевич - Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Директор, Фонд энергетического развития
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
2. Зархин Виталий Юрьевич - Член Совета директоров ПАО «Россети Центр»
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
3. Морозов Андрей Владимирович - Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Юридический директор, Ассоциация профессиональных инвесторов
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
4. Шевчук Александр Викторович - Член Совета директоров ПАО «Россети Центр», Исполнительный директор, Ассоциация профессиональных инвесторов
Итоги голосования:
«ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 8.
Решение не принято.
2.3. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» Пикина Сергея Сергеевича.
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.07.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 24.07.2024 № 35/24.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=cu5wON54xEuMftTcEXyDug-B-B
0 Комментариев
Брокер БКС приостановил внебиржевые операции с долларом, евро и дирхамом ОАЭ, запущенные в начале ноября – РБК Брокер «БКС Мир инвестиций» приостановил внебиржевые операции с долларом, евро и дирхамом...
Брокер БКС приостановил внебиржевые операции с долларом, евро и дирхамом ОАЭ, запущенные в начале ноября – РБК Брокер «БКС Мир инвестиций» приостановил внебиржевые операции с долларом, евро и дирхамом...
«Сбер» планирует внедрить аналог Apple Pay во второй половине 2025 года
Российские кредитные организации готовятся предложить новый механизм оплаты покупок через Bluetooth. «Сбер» намерен запустить...
Транснефть-п Комитет Госдумы по бюджету и налогам одобрил повышение налога на прибыль «Транснефти» до 40%. Новая ставка будет действовать на налоговые периоды с 2025 по 2030 годы, передает «Интерфакс»...
7:04
МТС: какие будут «обновлённые» дивиденды
Накопленные проблемы МТС, наконец, проявились. Я предупреждал, что это рано или поздно произойдёт, но у компании был большой запас прочности. Плюс дешёвые...
Евгений пупкин, трейдер !
Пишут ещё два дня будет Орешник летать А нафига пустую без боеголовки тратить? Она вообще с весом каким то летает? А нафига было говорить что идут испытания и не запущено даже масс.производство… Авто...
Что было. Что будет. Чем сердце успокоится.
На чем рынок отскочил? На ожиданиях, что Трамп принудит Россию к переговорам, что приведет к скорому завершению операции. Что произошло с тех пор? Путин ...
ВТБ покажет рекордную прибыль и снова сделает допку ВТБ за 0,4 капитала выглядит интересно. А если еще форвардную див.доходность насчитать в 30%, так становится вообще хорошо. Четвертый квартал прибав...
Стоит ли вовлекаться в гонку вкладов ? Знатоки, скажите — а вам не кажется, что вся эта гонка с растущими в облака процентами по банковским вкладам — это большая-пребольшая пирамида с соответствующим...