Яндекс. Выгоден ли покупателю честный обмен?

Насколько справедливыми будут условия обмена акций Яндекса? Я полагаю, что не моральные соображения, а простой экономический расчет подвигнет покупателей предложить миноритариям адекватные условия обмена. 
 
Я вижу три основных сценария реструктуризации Яндекса. Остальные варианты — некая комбинация трех указанных ниже.

➡️ 1. Обменять российских миноров по коэффициенту, близкому к 1:1. Заплатить юанями минимальную денежную часть сделки (475/2);
➡️ 2. Предложить российским минорам коэф обмена 2:1. Заплатить юанями минимальную денежную часть и стоимость необмененного остатка;
➡️ 3. Предложить минорам выкуп по низкой цене, скажем 1349 руб. Выплатить юанями минимальную часть и стоимость невыкупленного остатка.

Рассмотрим все три опции с точки зрения финальной прибыли покупателя, ЗПИФ «Консорциум.Первый». Но сначала общая информация, необходимая для расчетов

📌 Уставный капитал Яндекса состоит из
— 325,7 млн акций класса А по €0.01
— 35,7 млн акций класса B по €0.10.
Если привести к одному номиналу, в УК будет 683 млн акций.

📌 Количество акций N.V., которое покупатель может отдать продавцу в зачет сделки составляет до 176 млн акций А, что равно 26% УК. (По данным СМИ в РФ обращается 20%. Возможно, СМИ ошибаются, или покупатели пробили возможность зачета акций, купленных вне контура)

📌 Деньгами будет выплачено как минимум 237,5 млрд, что равно половине суммы сделки, как и записано в пресс-релизе. 

📌Стоимость российского бизнеса, если обмен пройдет чисто, консервативно отталкиваясь от текущих цен, составит 1945 млрд = 683 млн акций * 3000 руб/акция * 95% (российская доля всего бизнеса).

📌Предположим, что если обмен произойдет по 2 или 3 варианту, то есть несправедливо по отношению к минорам, стоимость компании будет ниже, тк инвесторы увеличат премию за риск, а дисконт к стоимости по отношению к предыдущему пункту составит 10%

Перейдем к расчетам прибыли нашего ЗПИФа.

1. В первом, наиболее справедливом, варианте обмена, прибыль ЗПИФа составит 
1202 млрд = 1945 * (1-26%) — 237.5
где 26% — доля, которую придется отдать минорам при обмене 1:1.

2. Обмен 2:1 будет оценен инвест-сообществом как оскорбление. Предположим, что ввиду явно несправедливого характера сделки только 2/3 действующих акционеров согласятся на обмен. Придется доплатить  N.V. одну треть (79.2 млрд) от стоимости акций деньгами.
Прибыль составит
1282 млрд = 1945 * (100% — 0.5 * 26% * 2/3) * 90% — 237.5 — 79.2
где 90% — наш предполагаемый дисконт, возникший после несправеддливого обмена, 
0.5 * 26% * 2/3 — доля миноритариев после обмена.

3. Предположим, что при выкупе акций по дешевке на выкуп пойдет только половина инвесторов, ожидая вмешательства ЦБ и судов. Часть акций пойдет в счет сделки. Придется доплатить 118.8 млрд в счет сделки и столько же в счет выкупа минорам.
Прибыль составит
1276 млрд = 1945 * 90% — 237.5 — 237.5 * 0.5 - 176 * 0.5 * 1.349

При несправедливом выкупе или обмене, недовольные поднимут шум и гам, будут жаловаться во все инстанции. А ведь в пресс-релизе Яндекса несколько раз сказано, что для сделки предстоит еще получить разрешения регуляторов. Возможно, октябрьское решение правкомиссии было не финальным. Регуляторы могут стать на точку зрения обиженных акционеров и заблокировать сделку. Кроме того, для сделки требуется  решение собрания акционеров NV, в капитале которого имеется Золотая акция, управляемая российскими госкомпаниями. Пойдут ли участники консорциума на такой риск? 

Кроме того, при реализации несправедливых вариантов самим покупателям придется заплатить гораздо больше изначально оговоренной суммы — 237,5 млрд руб. ЗПИФ представляет интересы не одного участника, а многих. Придут ли они к согласию о выплате бОльших сумм, ведь деньги немаленькие? К тому же, среди участников — менеджеры Яндекса, у которых лишних денег может и не быть, зато могут быть купленные в российском контуре акции. 

Стоит ли вввязываться в эту историю с киданием миноритариев с точки зрения покупателя? Я думаю — нет. Ведь у покупателя есть простой способ оставить всех довольными — немного уменьшить коэффициент обмена. При коэффициенте 100:85, доля миноритариев снизится незначительно, до 22%, но зато прибыль ЗПИФа составит те же 1280 млрд.
1280 млрд = 1945 * (1-22%) — 237.5
При этом российские трейдеры участие в обмене примут, посчитав его выгодным. Компания продемонстрирует уважение к миноритарным акционерам, что в перспективе приведет к росту акционерной стоимости. 

Таким образом, я полагаю, что экономические соображения заставят консорциум покупателей предложить миноритариям справедливые условия обмена. А именно, коэффициент обмена будет лежать в диапазоне 85-100 акций новой компании взамен 100 акций старой компании. 

Дисклеймер: не ИИР, я сам подкупил акций под обмен