📰"Россети Центр и Приволжье" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.11 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр и Приволжье» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:

Вопрос 1. О независимости членов Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье».

Решение:
1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» (далее также Общество) Зархина Виталия Юрьевича критериям определения независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, принятыми 07.04.2023 (протокол №04/207), признать Зархина В.Ю. независимым директором несмотря на наличие у него выявленных критериев связанности:
1.1. с Обществом (пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам): Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров в следующих организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, – ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Юг»;
1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): Зархин В.Ю. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Юг»;
1.3. с существенным контрагентом Общества (пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам),
1.3.1. Зархин В.Ю. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «Россети Центр»):
- являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «Россети Центр» по состоянию на 31.03.2023 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр» за 2022 год;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 31.03.2023 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2022 год;
- контролирующего существенного контрагента Общества (ООО «БрянскЭлектро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 31.03.2023 и 2 % выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» за 2022 год;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ТГЭС»), размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 31.03.2023 и 2 % выручки (доходов) АО «ТГЭС» за 2022 год;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Ивгорэлектросеть»), размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 31.03.2023 и 2 % выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» за 2022 год.
Отметить, что критериев связанности Зархина В.Ю. с конкурентом Общества и государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Зархиным В.Ю. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего:
2.1. Зархин В.Ю. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети». Зархин В.Ю. является активным представителем миноритарных акционеров.
2.2. Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр и Приволжье».
2.3. ПАО «Россети Центр» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших вследствие заключения договора о передаче ПАО «Россети Центр» полномочий единоличного исполнительного органа Общества (далее – Договор ЕИО), заключенного в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров (далее – ВОСА) Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласием ФАС России, превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «Россети Центр» на 31.03.2023 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр» за 2022 год. Согласие на заключение Договора ЕИО предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Зархин В.Ю. не принимал участия в принятии решения (1) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров Общества о согласии на заключение Договора ЕИО, но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Зархин В.Ю. входит в состав Совета директоров ПАО «Россети Центр» в качестве представителя миноритарного акционера и его связанность с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Зархиным В.Ю. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества.
- АО «Санаторий «Энергетик» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 31.03.2023 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2022 год.
Договор уступки права требования (цессии) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен решением Совета директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Зархин В.Ю. не принимал участия в принятии решения (1) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров Общества о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Санаторий «Энергетик».
Договор денежного займа с процентами между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Санаторий «Энергетик» одобрен решением Совета директоров Общества 23.05.2022 (протокол от 23.05.2022 № 525). Зархин В.Ю. не принимал участия в принятии решения (1) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров Общества решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Санаторий «Энергетик».
Влияние АО «Санаторий «Энергетик» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Зархин В.Ю. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества.
- ООО «БрянскЭлектро» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ООО «БрянскЭлектро», возникших из договорных отношений между Обществом и ООО «БрянскЭлектро», составляет более 2% балансовой стоимости активов ООО «БрянскЭлектро» по состоянию на 31.03.2023 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2022 год. Договор денежного займа с процентами между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Займодавец) и ООО «БрянскЭлектро» (Заёмщик) одобрен решением Совета директоров Общества 17.03.2021 (протокол № 447). Зархин В.Ю. не принимал участия в принятии решения (1) о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ООО «БрянскЭлектро», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Влияние ООО «БрянскЭлектро» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Зархин В.Ю. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (ООО «БрянскЭлектро») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества.
- АО «ТГЭС» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «ТГЭС», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «ТГЭС», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «ТГЭС» по состоянию на 31.03.2023 и более 2% выручки (доходов) АО «ТГЭС» за 2022 год.
Договор аренды объекта незавершенного строительства между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «ТГЭС» (Арендодатель) не требовал одобрения (2) Советом директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», таким образом Зархин В.Ю. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «ТГЭС». Влияние АО «ТГЭС» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Зархин В.Ю. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «ТГЭС») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «Ивгорэлектросеть» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Ивгорэлектросеть», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Ивгорэлектросеть», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Ивгорэлектросеть» по состоянию на 31.03.2023 и более 2% выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» за 2022 год. Взаимосвязанные сделки (договор аренды движимого имущества и договор аренды недвижимого имущества) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «Ивгорэлектросеть» (Арендодатель) одобрены решением Совета директоров Общества 12.08.2021 (протокол № 471). Зархин В.Ю. не принимал участие в принятии решения (1) о согласии на совершение взаимосвязанных сделок между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Ивгорэлектросеть», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Влияние АО «Ивгорэлектросеть» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Зархин В.Ю. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Ивгорэлектросеть») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик» и ООО «БрянскЭлектро»).
2.4. Зархин В.Ю., в течение длительного времени принимающий участие в работе советов директоров компаний энергетического сектора (ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Юг» с 2019 года, ПАО «Россети Сибирь» в 2021-2023 годах, ПАО «ЭЛ5-Энерго» (ранее - ПАО «Энел Россия») в 2019-2021 и в 2022-2023 годах, ПАО «КТК» в 2018-2019 годах), обладает пониманием специфики работы отрасли и способен выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества.
2.5. Зархин В.Ю. в качестве независимого директора входит в составы Комитета по стратегии, Комитета по кадрам и вознаграждениям, Комитета по аудиту, Комитета по надежности Совета директоров Общества и принимает активное участие во всех заседаниях Совета директоров Общества и Комитетов при Совете директоров Общества (100% участие).
2.6. В ходе подготовки к заседаниям как Совета директоров Общества, так и Комитетов Совета директоров Общества, Зархин В.Ю. запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня, что подтверждает, что указанный директор при исполнении своих обязанностей действует независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
3. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Общества Зархина В.Ю. независимым директором является объективным и мотивированным.
4. Зархиным В.Ю. в 2023 году подписана декларация члена совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.

(1) В соответствии с п.3.ст. 83 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 25.12.1995 №208-ФЗ.
(2) В соответствии с пп.12. п. 2. ст.81 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 25.12.1995 №208-ФЗ.

Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Член Совета директоров Общества Зархин В.Ю. не принял участие в голосовании по данному пункту решения.
Решение принято.

Решение:
1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» (далее также Общество) Казакова Александра Ивановича критериям определения независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общество, принятыми 07.04.2023 (протокол №04/207), признать Казакова А.И. независимым директором несмотря на наличие у него критериев связанности:
1.1. с Обществом (пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам): Казаков А.И. занимает должность члена Совета директоров в организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети») – ПАО «Россети Юг», ПАО «Россети Кубань», ПАО «Россети Волга».
1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): Казаков А.И. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Кубань», ПАО «Россети Юг», ПАО «Россети Волга».
Отметить, что критериев связанности Казакова А.И. с существенным контрагентом, с конкурентом и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
2. Признать, что такая связанность с Обществом и существенным акционером носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Казаковым А.И. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье» решения исходя из следующего:
2.1. Казаков А.И. выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества контролирующим акционером Общества – ПАО «Россети» (доля голосующих акций 50,4 %). При этом Казаков А.И. не выполняет функции представителя ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», с ним не заключен договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», в этой связи у Казакова А.И. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми контролирующим акционером Общества – ПАО «Россети».
2.2. Казаков А.И. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр и Приволжье».
2.3. Казаков А.И. обладает глубоким пониманием специфики работы как отрасли в целом, так и Общества в частности. Обширные знания и опыт работы в отраслях ТЭК (АО «ДВЭУК» (с 2011 г. по 2019 г.), ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр» (с 2018 г. по 2021 г.), ПАО «Россети Волга» (с 2020 г. по 2021 г., с 2022 г.), ПАО «Россети Кубань» (с 2021 г.), ПАО «Россети Юг» (с 2021 г.), позволяют Казакову А.И. эффективно применять свои знания и опыт при рассмотрении вопросов, связанных с операционной деятельностью Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики.
2.4. Обладание профессиональными компетенциями в сфере стратегического управления, финансов и аудита, наличие опыта руководящей работы в энергетических компаниях, в том числе в качестве председателя советов директоров (АО «ДВЭУК», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр») делают опыт Казакова А.И. значимым для Общества.
2.5. Казаков А.И. был признан независимым директором решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 30.06.2020 (протокол № 416), от 07.12.2020 (протокол № 434), 30.06.2021 (протокол № 462), 14.02.2022 (протокол № 505), 26.07.2022 (протокол № 537), 30.01.2023 (протокол № 573) и в качестве независимого директора был избран Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров и Комитета по аудиту Совета директоров и принимает активное участие в их работе. Позиция Казакова А.И. по вопросам повесток заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров основана на всестороннем изучении вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, не зависящей от влияния отдельных акционеров и менеджмента Общества и ориентирована на долгосрочные интересы Общества.
3. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Общества Казакова А.И. независимым директором является мотивированным и обоснованным.
4. Казаковым А.И. в 2023 году подписана декларация члена совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Член Совета директоров Общества Казаков А.И. не принял участие в голосовании по данному пункту решения.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.07.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 17.07.2023 № 601.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=GuU2gaXUiEuMBVlf25topQ-B-B