Эмитент должен раскрыться

Холдинговая структура бизнеса и отчетность по МСФО — базовые требования для получения достойного уровня рейтинга кредитоспособности и привлечения займа на публичном долговом рынке. Но как преуспеть на бирже бизнесу, состоящему из нескольких юрлиц с не вполне прозрачной структурой взаимосвязей, когда отчетность группы не втиснуть в жесткие рамки международных стандартов? Вопрос этот стал предметом обсуждения участников секции «Средний бизнес на рынке публичного долга: условия для развития», которая прошла на площадке форума «Эксперт РА».

На прошлой неделе в Москве прошел форум «Будущее облигационного рынка: возвращение к росту», который собрал более 250 эмитентов, институциональных и частных инвесторов, представителей биржи, регуляторов, аудиторов и консультантов. Организаторами мероприятия выступили рейтинговое агентство «Эксперт РА» и аналитическая компания «Эксперт Бизнес-Решения». Одной из пяти дискуссионных и практических сессий стала «Средний бизнес на рынке публичного долга: условия для развития». Участники обсудили стратегии успешного позиционирования бизнеса на облигационном рынке.

Прежде всего инвесторы ждут от компании, решившей выпустить облигации, раскрытия финансовой отчетности, которой можно доверять. Но по объективным причинам сделать это удается далеко не всем. Как отметил в своем выступлении управляющий директор по работе с эмитентами ИК «Диалот» Андрей Бобовников, существует три варианта структуры бизнеса. Первый вариант (идеальный для фондового рынка) — это когда бизнес либо представляет собой одно юрлицо, либо холдинговую компанию, владеющую «дочками». Такая компания, как правило, ведет отчетность по МСФО и имеет рейтинг кредитоспособности.

Второй вариант — бизнес построен на нескольких юрлицах с непрозрачными внутригрупповыми оборотами. Это непроходной вариант для выхода на биржу, уточняет эксперт. Инвесторы видят нескольких бенефициаров и не понимают, как их бизнесы связаны друг с другом.

Наконец, третий вариант — когда есть группа из двух-трех крупных юрлиц с понятной структурой собственности и финансами. Одна компания выбирается в качестве эмитента, а другие выступают поручителями.

«Это вполне рабочий вариант для выхода на фондовый рынок. Для таких компаний очень актуальна господдержка в виде субсидий по купону. Это поможет в перспективе прийти к идеальному варианту. Кредитный рейтинг присваивается наиболее финансово устойчивому юрлицу», — пояснил Андрей Бобовников.

«Рейтинговые агентства, организаторов, биржу интересует прозрачность компании. Возможность понять ее денежные потоки, порядок ее правления. Чем понятнее вы для инвестора, тем легче и дешевле он предоставит вам деньги. С этим пониманием нужно делать первый шаг к выходу в публичное пространство», — убеждена руководитель практики МСФО компании «КСК Групп» Светлана Крапивенцева.

Бизнесу, который состоит из нескольких юрлиц без единой холдинговой структуры, желающему привлечь заем на публичном долговом рынке, необходимо становиться полноценным холдингом, считает она. Но при этом вовсе не обязательно ждать три года, чтобы представить рынку полноценную консолидированную отчетность по МСФО. На этапе формирования холдинга можно временно обойтись комбинированной финансовой отчетностью.

«Отличие комбинированной финансовой отчетности от консолидированной состоит в том, что нет одного капитала материнской компании, все капиталы компаний складываются, и нет единого центра управления, — говорит Светлана Крапивенцева. — При такой отчетности инвесторы не видят единого контроля над денежным потоком, что становится камнем преткновения для получения ресурсов на фондовом рынке. И, тем не менее, с комбинированной отчетностью эмитентам удается выходить на биржу и размещать дебютные выпуски на 200-300 млн рублей. Конечно, в ставку купона в этом случае закладывается некая премия к риску».

Впрочем, по словам управляющего директора по корпоративным, суверенным и ESG рейтингам «Эксперт РА» Гульназ Галиевой, рейтинговое агентство консервативно подходит к оценке комбинированной отчетности. «Когда отчетность не такая полноценная, неаудированная, здесь больше рисков. Мы лояльно смотрим, когда есть МСФО или хотя бы РСБУ, если речь идет не о группе, а об одной компании», — отметила она.

«Как называется финансовая отчетность без аудиторского заключения? — спросил аудиторию партнер компании «Русаудит» Евгений Самойлов и сам ответил на него: — Это рекламный буклет». Поэтому эмитент, который стремится преуспеть на фондовом рынке, обязан иметь отчетность, прошедшую оценку авторитетной аудиторской компании, считает он.

Как рассказал Евгений Самойлов, многие российские компании предпочитают покупать аудиторские заключения на бухгалтерскую отчетность, которые требуют от них налоговые органы. Но аудит на МСФО — совсем другое дело, обращает внимание эксперт.

«Когда мы говорим о выходе на публичный рынок, возникают другие требования к аудиту. Первый аудит по МСФО часто вызывает у клиента стресс. Аудитор запрашивает много информации, и компания к таким запросам оказывается не готова. И зачастую первый аудит приводит к оговоркам в аудиторском заключении», — констатировал партнер «Русаудит».

Оговорки в аудиторском заключении — это не приговор, заверила эмитентов Гульназ Галиева. «Мы учитываем то, несколько значимы эти оговорки. Если это серьезная история, когда компания что-то не раскрыла и вследствие этого аудитор не смог подтвердить качество тех или иных активов, которые важны для целей рейтингования, то на этот случай у нас предусмотрена система штрафов», — подчеркнула она.

Соблюдение требований к открытости дается эмитентам непросто. Компании готовы раскрывать тот минимум, который требует от них закон, но редко идут дальше. «Кто бы что ни говорил, а деньги любят тишину. Поэтому приходится лавировать: с одной стороны, вроде бы быть открытым, а с другой — не показать лишнего. Мы рады подсветить всё то, что идет нам в плюс. Например, рассказать о новом контракте», — поделился опытом председатель совета директоров ГК «Литана» Эдуард Греков.

Директор департамента казначейства и управления рисками компании «Рольф» Владимир Козинец в свою очередь отметил: «Хорошими вещами не грех похвастаться, и мы с радостью это делаем. Но когда в компании происходят какие-то сложные вещи, проблемы, которые инвесторы могут интерпретировать по-своему, мы стараемся «засветить» их сразу, но с собственной интерпретацией. Мол, ребята, да, случилось, вам это не понравится, но, во-первых, это не так страшно, а во-вторых, мы знаем, как и в какие сроки эту проблему решить».

По мнению председателя совета директоров и председателя правления ГК «Мосгорломбард» Алексея Лазутина, чем дальше компания идет по пути развития на публичном рынке, тем более прозрачной она становится, тем более ответственно подходит к раскрытию информации о себе. Стартовав с размещения выпусков коммерческих облигаций, компания за два года вышла на биржу и недавно презентовала preIPO.

«Банки нас не кредитуют и не понимают, потому что залоги, которые находятся у ломбарда, де-юре ему не принадлежат. Банки кредитуют только в том случае, если у бенефициара ломбардного бизнеса есть недвижимость или другие активы, которые могут быть использованы в виде залога. Поэтому мы и выбрали рынок облигаций», — объяснил он.

Мало быть просто открытым, нужно быть понятным инвестору, быть с ним на одной волне, считает управляющий партнер Global Factoring Network Алексей Примаченко. Ключевые факторы успешности эмитента — ответственность, скрупулезность, последовательность во всем, максимальная открытость, считает бизнесмен.

«В выстраивании коммуникаций с инвесторами мы шли на ощупь. Не знали, как правильно выстраивать IR, не понимали, как презентовать компанию, поэтому двигались методом проб и ошибок. В итоге мы нашли профессиональную компанию, которая помогает нам выстраивать диалог с инвесторами, переводить с финансового языка на человеческий. Конечно, такая работа стоит денег. Но мы считаем это не затратами, а инвестициями», — поделился опытом глава Global Factoring Network.

По словам Алексея Примаченко, необходимо быть постоянно в диалоге с рынком, с профессиональным сообществом. И важно участвовать в отраслевых мероприятиях. «Выступить на четырех-пяти мероприятиях в год — вполне посильная задача. Тем более что это приносит большой пласт нетворкинга, приток клиентов, инвесторов. Правда, происходит это не сразу, а нарастающим итогом», — констатировал Алексей Примаченко.

Инвесторам мало знать, что у компании всё хорошо сегодня — они хотят видеть перспективы бизнеса, соглашается Владимир Козинец. Поэтому помимо отчетности за прошедшие два года «Рольф» показывает рейтинговым агентствам и кредиторам план развития бизнеса на два года вперед. Причем план обновляется ежемесячно, в режиме онлайн. «Это очень эффективно. Кто занимался сэйлингом, знает, что яхта из точки «A» в точку «B» по прямой никогда не ходит. Она ходит галсами. Путь к цели может быть тернист, но он должен быть понятен как самой компании, так и ее инвесторам», — заключил представитель «Рольфа».

Помимо обязательного раскрытия информации, ведения специальной страницы для инвесторов на сайте, в «Рольфе» считают важным проводить регулярные встречи с ключевыми инвесторами, управляющими компаниями и финансовыми институтами. «Важно поддерживать хорошие отношения не только с руководством рейтинговых агентств и банков, но и с конкретными людьми, которые готовят отчеты для компании. Ведь правильно расставленные акценты на рынке публичного долга имеют большое значение. Одна-две фразы, случайно брошенные в ту или иную сторону, могут стать теми гирьками на чаше весов, которые побудят инвестора купить бумаги или отказаться от покупки», — считает Владимир Козинец.