MT599 в Euroclear: Что это? Зачем? В чем может помочь? В чем точно не поможет?

Что происходит?
После первых санкций в отношении России Euroclear начал ограничивать с конца февраля 2022 года выплаты по евробондам в пользу НРД. В результате блокировки на балансе клиринговой компании накапливаются купоны и погашения по евробондам, которые предназначены для российских инвесторов.
Для решения проблемы с получением выплат Euroclear предложил российским юрлицам (в том числе по поручению инвестора) раскрыть всю цепочку держателей активов, чтобы убедиться в отсутствии подсанкционных лиц. Для этого они должны были подать форму MT 599.

Что это за форма?
MT599 это SWIFT сообщение свободного формата с заранее определяемым принимающей стороной набором информации, используемое финансовыми учреждениями для отправки или получения информации, для которой другой тип сообщения неприменим.

Зачем эта форма?
Эта форма заявляет, что:
Операции по конкретному держателю не нарушают ни одну из Санкций ЕС;
Бенефициарный владелец и посредник (брокер) не находится в санкционных списках.
Т.е. это позволяет Euroclear отделить выплаты тем, кто под санкциями от выплат обычным инвесторам, т.к. по правилам бюллетеня, который был опубликован 5 мая 2022года, Euroclear не будет пересылать денежные средства ни в какой валюте физическому или юридическому лицу, которое находится под санкциями.

В чем сложность раскрытия?
Для того, чтобы отделить выплаты тем, кто под санкциями от выплат обычным инвесторам, необходимо 100% раскрытие информации о всех держателях по каждому конкретному выпуску бумаги.
Причина в самой сути хранения и учета евробондов депозитариями и брокерами.

Для внутрироссийских держателей евробондов существует 2 ветки учета:
1) Держатель > Брокер > НРД > Euroclear
Учет выглядит следующим образом:
а) Брокер видит всех своих держателей и распределяет по ним полученные от НРД выплаты.
б) НРД видит всех брокеров, с кем заключены договора и распределяет по ним полученные от Euroclear выплаты в объеме для всех держателей данного брокера. НРД не видит держателей-клиентов брокеров, за исключением небольшого количества открывших сегрегированные счета.
в) Euroclear видит только НРД и производит полученные от эмитентов выплаты в объеме всех брокеров. Euroclear не видит брокеров и держателей.

2) Держатель > Брокер > Euroclear
Учет выглядит следующим образом:
а) Брокер видит всех своих держателей и распределяет по ним полученные от Euroclear выплаты.
б) Euroclear видит всех брокеров, с кем заключены договора и распределяет по ним полученные от эмитентов выплаты в объеме для всех держателей данного брокера. Euroclear не видит держателей-клиентов брокеров.

Соответственно – произвести адресную выплату не находящемуся под санкциями Иванову И.И. Euroclear не может без риска, что выплата не попадет находящемуся под санкциями Иванову И.И. Только информация о 100% держателях по каждому конкретному выпуску бумаги позволяет отделить «одних Ивановых от других».

В чем может помочь заполнение МТ599?
Без 100% раскрытия информации, в общем то – ничем. Но, это поможет накоплению «критической массы» раскрытой информации, что рано или поздно может привести к началу застрявших выплат. Если этого не делать – выплат точно не будет до полного снятия санкций с НРД, брокеров и санкционных лиц в россии (которых уже более 6000).

В чем точно не поможет заполнение МТ599?
Получения застрявших купонов и погашений «прямо завтра» точно не будет. Но, если этого не делать – выплат точно не будет до полного снятия санкций с НРД, брокеров и санкционных лиц в россии (которых уже более 6000).

Почему вообще это нужно заполнять, на НРД же с 06.06.2022 наложены санкции?
Юридически санкции на НРД, а не на человеке, держателе евробондов. Пока все бумаги видны в Euroclear как собственность НРД — санкции правомочны и работают, а при раскрытии информации — бумаги перестают быть видны Euroclear как собственность НРД и санкции не должны на них распространяться.
Ограничений на прием/передачу информации в санкциях нет. Все сообщения ходят. Доказательство https://nsddata.ru/ru/news INTR — это префикс SWIFT сообщения, такого же как MT. Т.е. они ходят в день по многу раз

Как заполнить МТ599?
См.прикрепленный файл – в нем пример и инструкция.

Как отправить МТ599?
Только через брокера, т.к. НРД не работает с физическими лицами, а Euroclear не работает с брокерами, если они работают через НРД и не работает с физическими лицами, если у брокеров есть прямые счета в Euroclear.
Вот тут то и начинаются сложности. Российская сторона категорически не хочет проводить раскрытие информации: брокеры упираются как панфиловцы на рубеже обороны, НРД вообще стоит насмерть.

Почему так?
Если провести раскрытие информации, то простые инвесторы будут получать выплаты из Euroclear, а санкционные лица – нет. Что в нынешней россии просто невозможно. Санкционные то свои, а простые инвесторы – чужие.
С апреля централизованное раскрытие информации обо всех клиентах брокера в «недружественные страны» невозможно, т.к. противоречит федеральному закону №127-Ф, изменения в который срочно в апреле 2022 подписаны Путиным. Т.е. от самой возможности выполнить требования Euroclear для получения частными инвесторами денег власти россии надежно подстраховались.

Что же все-таки делать?
Отправлять. Брокер обязан выполнять поручения клиента, не противоречащие законодательству и брокерскому соглашению. Единичная отправка формы не противоречит ни тому, ни другому, т.к. является частным неторговым поручением одного клиента.
Если не принимают по электронной почте и/или через личный кабинет брокера, то печатаете в двух экземплярах и передаете брокеру на бумаге под подпись о приемке, доходчиво объясняя, что в случае не выполнения поручения клиента будет жалоба в ЦБ и подача иска в суд с требованием о принуждении брокера к выполнению поручения.
После приемки требуете от брокера подтверждения выполнения поручения в два этапа:
1) Передача в НРД – скрин шот из внутренней системы с передачей данных.
2) Передача из НРД в Euroclear.

Я лично нахожусь на этапе 2 – при не предоставлении подтверждения будет суд с брокером с привлечением третьей стороной НРД, т.е. еще раз повторю ограничений на прием/передачу информации в санкциях нет и НРД обязано либо отправить МТ599, либо предоставить подтверждение невозможности отправки.

В общем, как всегда – можно ничего не делать и тогда точно ничего не изменится, можно бороться и требовать, увеличивая шансы на выход без потерь из российской фондовой ловушки.

Как говорится – каждый сам убийца своего депозита ©


Скачать форму МТ599 с инструкцией t.me/alleurobonds/353

____________________________________________________

Евробонды: государственные и корпоративные t.me/alleurobonds