📰ГК «ТНС энерго» Решения общих собраний участников (акционеров)

2. Содержание сообщения
1 часть Сообщения.

Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.
Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: дата проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» – 11 мая 2022 года.
Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента: кворум Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня имеется - 56.8783%.
Повестка дня Общего собрания акционеров эмитента:
Вопрос № 1: Об определении цены (денежной оценки) имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – дополнительного соглашения № 1 от 15.03.2022 года к Договору поручительства № ДП/68.10-21 от 22.11.2021 года, заключенного между АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22.11.2021 года.
Вопрос № 2: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения № 1 от 15.03.2022 года к Договору поручительства № ДП/68.10-21 от 22.11.2021 года, заключенного между АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22.11.2021 года.
Вопрос № 3: Об определении цены (денежной оценки) имущества взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поручительства № 113пч/21 от 15.10.2021, 114пч/21 от 20.09.2021, 115пч/21 от 17.09.2021, 116пч/21 от 20.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитным договорам.
Вопрос № 4. О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров поручительства № 113пч/21 от 15.10.2021, 114пч/21 от 20.09.2021, 115пч/21 от 17.09.2021, 116пч/21 от 20.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитным договорам.
Вопрос № 5: Об определении цены (денежной оценки) имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения № 1 от 09.03.2022 к Договору поручительства № 020-1 от 25.06.2021, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Первый Инвестиционный Банк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 020 от 25.06.2021
Вопрос № 6: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения № 1 от 09.03.2022 к Договору поручительства № 020-1 от 25.06.2021, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Первый Инвестиционный Банк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 020 от 25.06.2021.
Вопрос № 7: Об определении цены (денежной оценки) имущества взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – дополнительных соглашений к договорам поручительства между Банком БТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерном обществом Группа компаний «ТНС энерго».
Вопрос № 8: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, - дополнительных соглашений к договорам поручительства между Банком БТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерном обществом Группа компаний «ТНС энерго».

Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 7 774 266.
Кворум по данному вопросу имеется.
«ЗА» - 7 774 007 (99.9966 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 257 (0.0033 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (0.00002 % от принявших участие в собрании)
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
Формулировка принятого решения по вопросу № 1 повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 1 от 15.03.2022 года к Договору поручительства № ДП/68.10-21 от 22.11.2021 года, заключенного между АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22.11.2021 года согласно приложению № 1, размещенному в составе материалов внеочередного Общего собрания акционеров Общества на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: corp.tns-e.ru/investors/shareholders-information/meeting-shareholders/2022/

Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 7 774 266.
Кворум по данному вопросу имеется.
«ЗА» - 7 773 987 (99.9964 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 256 (0.0032 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (0.00002 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 21.
Формулировка принятого решения по вопросу № 2 повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № ДП/68.10-21 от 22.11.2021 года (далее «Договор поручительства»), заключенное между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22.11.2021 года о внесении изменения в Договор поручительства о нижеследующем:
Изложить первый абзац п.4 статьи «Введение» Договора поручительства в следующей редакции:
«4. Заемщик уплачивает Кредитору Проценты по каждому Кредиту по Процентной Ставке, устанавливаемой в офертно-акцептном порядке перед предоставлением каждого Кредита в размере, не превышающем действующую ключевую ставку Банка России, увеличенную на 5 (Пять) процентных пунктов.».
Стороны сделки:
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество)
АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» (Кредитор, Банк)
ПАО «ТНС энерго Ярославль» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Цена сделки:
Цена Договора поручительства с учетом Дополнительного соглашения составляет 710 000 000 (Семьсот десять миллионов) рублей и состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику в размере лимита кредита 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
- суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки 25% (Двадцать пять процентов) в размере 210 000 000 (Двести десять миллионов) рублей.
Итого цена составляет 2,23 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (31.12.2021 – 31 805 993 тыс. руб.)
Иные условия сделки: Все остальные условия Договора поручительства остаются без изменения. Дополнительное соглашение №1 является неотъемлемой частью Договора поручительства.
Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки):
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).

Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 7 774 266.
Кворум по данному вопросу имеется.
«ЗА» - 7 773 987 (99.9964 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 256 (0.0032 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (0.00002 % от принявших участие в собрании)
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 21.
Формулировка принятого решения по вопросу № 3 повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) имущества взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - договоров поручительства № 113пч/21 от 15.10.2021, 114пч/21 от 20.09.2021, 115пч/21 от 17.09.2021, 116пч/21 от 20.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитным договорам согласно приложению № 2, размещенному в составе материалов внеочередного Общего собрания акционеров Общества на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: corp.tns-e.ru/investors/shareholders-information/meeting-shareholders/2022/

Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 7 774 266.
Кворум по данному вопросу имеется.
«ЗА» - 7 773 987 (99.9964 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 256 (0.0032 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (0.00002 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 21.
Формулировка принятого решения по вопросу № 4 повестки дня:
1. Одобрить взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства № 113пч/21 от 15.10.2021 (далее «Договор 1») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее Заемщик 1) обязательств по Кредитному договору № 113кл/21 от 15.10.2021 на следующих существенных условиях:
Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия).
Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm).
Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 1 – ПАО «ТНС энерго Воронеж»
Сумма кредита 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей
Процентная ставка Проценты за пользование кредитом устанавливаются в следующем порядке: Процентный индикатор + Дельта (плавающая процентная ставка), где: Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России; Дельта – 4,0 (Четыре) процента годовых.
Срок исполнения обязательства (срок/сроки погашения кредита) Дата окончания периода использования: 14.07.2023
Дата полного и окончательного погашения кредита: 13.10.2023
Срок транша не может превышать 3 месяца с даты его выдачи.
Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно не позднее 7 (Седьмого) числа месяца, следующего за истекшим процентным периодом (за исключением процентов, начисленных за первый процентный период и за последний процентный период каждого календарного года) и в дату полного и окончательного погашения кредита. Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 1 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша.
Начисленные за последний процентный период каждого календарного года уплачиваются не позднее последнего рабочего дня такого периода (если такой период является последним процентным периодом, то в дату полного и окончательного погашения кредита).
Штраф и пеня В случае нарушения обязательств:
- по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки;
-по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый календарный день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки;
- в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению;
- в случае нарушения обязательств, предусмотренных пунктами 8.1., 8.2.1. Кредитного договора Банк вправе потребовать уплатить неустойку в размере 30000 (Тридцать тысяч) рублей;
- в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных 8.2.4., 7.4. (в части предоставления Банку права списания денежных средств со счетов, открытых в иных кредитных организациях) Банк устанавливает неустойку в размере 0,1% годовых от лимита задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств;
-в случае возбуждения против Заемщика судебных разбирательств, предъявления требования об оплате налогов и сборов, возбуждения производства по делу о налоговом или административном правонарушении, наложения ареста на имущество в объеме, превышающем 30 000 000 рублей (для Поручителя), 350 000 000 рублей (для Заемщика), Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по кредиту, начисленным процентам, уплаты комиссий.
Стороны Договора 1:
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество)
АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк)
ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Заёмщик 1, Выгодоприобретатель 1)
Предмет Договора 1:
В силу Договора 1 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Воронеж» своих обязательств по Кредитному договору № 113кл/21 от 15.10.2021 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 1 в полном объеме.
Обязательства Поручителя по Договору 1:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 1 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 1, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 1.
Цена Договора 1: 739 342 465,75 (Семьсот тридцать девять миллионов триста сорок две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 75 копеек. Цена Договора 1 состоит из:
- суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
- суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: Процентный индикатор + Дельта (плавающая процентная ставка), где: Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России; Дельта – 4,0 (Четыре) процента годовых.
Цена Договора 1 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 958 027 397,26 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят восемь миллионов двадцать семь тысяч триста девяносто семь) рублей 26 копеек.
Срок Договора 1: Максимальный срок поручительства – не позднее 13 октября 2024 года.
Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки):
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров и являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также является членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Договор 1 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
1. Договор поручительства № 114пч/21 от 20.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору№ 114кл/21 от 20.09.2021.
2. Договор поручительства № 115пч/21 от 17.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору№ 115кл/21 от 17.09.2021.
3. Договор поручительства № 116пч/21 от 20.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору№ 116кл/21 от 20.09.2021.
4. Договор поручительства № 013пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору.
5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору.
6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору.
7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору.

2. Одобрить взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства № 114пч/21 от 20.09.2021 (далее «Договор 2») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее Заемщик 2) обязательств по Кредитному договору № 114кл/21 от 20.09.2021 на следующих существенных условиях:
Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия).
Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm).
Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 2 – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»
Сумма кредита 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей
Процентная ставка Проценты за пользование кредитом устанавливаются в следующем порядке: Процентный индикатор + Дельта (плавающая процентная ставка), где: Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России; Дельта – 4,0 (Четыре) процента годовых.
Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Дата окончания периода использования: 19.06.2023
Дата полного и окончательного погашения кредита: 19.09.2023
Срок транша не может превышать 3 месяца с даты его выдачи.
Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно не позднее 7 (Седьмого) числа месяца, следующего за истекшим процентным периодом (за исключением процентов, начисленных за первый процентный период и за последний процентный период каждого календарного года) и в дату полного и окончательного погашения кредита. Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 2 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша.
Начисленные за последний процентный период каждого календарного года уплачиваются не позднее последнего рабочего дня такого периода (если такой период является последним процентным периодом, то в дату полного и окончательного погашения кредита).
Штраф и пеня В случае нарушения обязательств:
- по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки;
-по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый календарный день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки;
- в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению;
- в случае нарушения обязательств, предусмотренных пунктами 8.1., 8.2.1. Кредитного договора Банк вправе потребовать уплатить неустойку в размере 30000 (Тридцать тысяч) рублей;
- в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных 8.2.4., 7.4. (в части предоставления Банку права списания денежных средств со счетов, открытых в иных кредитных организациях) Банк устанавливает неустойку в размере 0,1% годовых от лимита задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств;
-в случае возбуждения против Заемщика судебных разбирательств, предъявления требования об оплате налогов и сборов, возбуждения производства по делу о налоговом или административном правонарушении, наложения ареста на имущество в объеме, превышающем 30 000 000 рублей (для Поручителя), 655 000 000 рублей (для Заемщика), Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по кредиту, начисленным процентам, уплаты комиссий.
Стороны Договора 2:
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество)
АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк)
ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (Заёмщик 2, Выгодоприобретатель 2)
Предмет Договора 2:
В силу Договора 2 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному договору № 114кл/21 от 20.09.2021 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 2 в полном объеме.
Обязательства Поручителя по Договору 2:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 2 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 2, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 2.
Цена Договора 2: 1 035 539 726,03 (Один миллиард тридцать пять миллионов пятьсот тридцать девять тысяч семьсот двадцать шесть) рублей 03 копейки. Цена Договора 2 состоит из:
- суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей;
- суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: Процентный индикатор + Дельта (плавающая процентная ставка), где: Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России; Дельта – 4,0 (Четыре) процента годовых.
Цена Договора 2 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 958 027 397,26 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят восемь миллионов двадцать семь тысяч триста девяносто семь) рублей 26 копеек.
Срок Договора 2: Максимальный срок поручительства – не позднее 19 сентября 2024 года.
Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки):
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров и являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Договор 2 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
1. Договор поручительства № 113пч/21 от 15.10.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору№ 113кл/21 от 15.10.2021.
2. Договор поручительства № 115пч/21 от 17.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору№ 115кл/21 от 17.09.2021.
3. Договор поручительства № 116пч/21 от 20.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору№ 116кл/21 от 20.09.2021.
4. Договор поручительства № 013 пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору.
5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору.
6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору.
7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору.

3. Одобрить взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства № 115пч/21 от 17.09.2021 (далее «Договор 3») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» (далее Заемщик 3) обязательств по Кредитному договору № 115кл/21 от 17.09.2021 на следующих существенных условиях:
Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия).
Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm).
Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 3 – ООО «ТНС энерго Пенза»
Сумма кредита 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей
Процентная ставка Проценты за пользование кредитом устанавливаются в следующем порядке: Процентный индикатор + Дельта (плавающая процентная ставка), где: Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России; Дельта – 4,0 (Четыре) процента годовых.
Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Дата окончания периода использования: 16.06.2023
Дата полного и окончательного погашения кредита: 15.09.2023
Срок транша не может превышать 3 месяца с даты его выдачи.
Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно не позднее 7 (Седьмого) числа месяца, следующего за истекшим процентным периодом (за исключением процентов, начисленных за первый процентный период и за последний процентный период каждого календарного года) и в дату полного и окончательного погашения кредита .Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 3 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша.
Начисленные за последний процентный период каждого календарного года уплачиваются не позднее последнего рабочего дня такого периода (если такой период является последним процентным периодом, то в дату полного и окончательного погашения кредита).
Штраф и пеня В случае нарушения обязательств:
- по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки;
-по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый календарный день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки;
- в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению;
- в случае нарушения обязательств, предусмотренных пунктами 8.1., 8.2.1. Кредитного договора Банк вправе потребовать уплатить неустойку в размере 30000 (Тридцать тысяч) рублей;
- в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных 8.2.4., 7.4. (в части предоставления Банку права списания денежных средств со счетов, открытых в иных кредитных организациях) Банк устанавливает неустойку в размере 0,1% годовых от лимита задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств;
-в случае возбуждения против Заемщика судебных разбирательств, предъявления требования об оплате налогов и сборов, возбуждения производства по делу о налоговом или административном правонарушении, наложения ареста на имущество в объеме, превышающем 30 000 000 рублей (для Поручителя), 70 000 000 рублей (для Заемщика), Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по кредиту, начисленным процентам, уплаты комиссий.
Стороны Договора 3:
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество)
АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк)
ООО «ТНС энерго Пенза» (Заёмщик 3, Выгодоприобретатель 3)
Предмет Договора 3:
В силу Договора 3 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТНС энерго Пенза» своих обязательств по Кредитному договору № 115кл/21 от 17.09.2021 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 3 в полном объеме.
Обязательства Поручителя по Договору 3:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 3 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 3, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 3.
Цена Договора 3: 739 342 465,75 (Семьсот тридцать девять миллионов триста сорок две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 75 копеек. Цена Договора 3 состоит из:
- суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
- суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: Процентный индикатор + Дельта (плавающая процентная ставка), где: Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России; Дельта – 4,0 (Четыре) процента годовых.
Цена Договора 3 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 958 027 397,26 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят восемь миллионов двадцать семь тысяч триста девяносто семь) рублей 26 копеек.
Срок Договора 3: Максимальный срок поручительства – не позднее 15 сентября 2024 года.
Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки):
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров и являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Договор 3 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
1. Договор поручительства № 113пч/21 от 15.10.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору№ 113кл/21 от 15.10.2021.
2. Договор поручительства № 114пч/21 от 20.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору № 114кл/21 от 20.09.2021.
3. Договор поручительства № 116пч/21 от 20.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору № 116кл/21 от 20.09.2021.
4. Договор поручительства № 013 пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору.
5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору.
6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору.
7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору.

4. Одобрить взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства № 116пч/21 от 20.09.2021 (далее «Договор 4») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (далее Заемщик 4) обязательств по Кредитному договору № 116кл/21 от 20.09.2021 на следующих существенных условиях:
Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия).
Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm)">https://https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm).
Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 4 – ООО «ТНС энерго Великий Новгород»
Сумма кредита 300 000 000 (Триста миллионов) рублей
Процентная ставка Проценты за пользование кредитом устанавливаются в следующем порядке: Процентный индикатор + Дельта (плавающая процентная ставка), где: Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России; Дельта – 4,0 (Четыре) процента годовых.
Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Дата окончания периода использования: 19.06.2023
Дата полного и окончательного погашения кредита: 19.09.2023
Срок транша не может превышать 3 месяца с даты его выдачи.
Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно не позднее 7 (Седьмого) числа месяца, следующего за истекшим процентным периодом (за исключением процентов, начисленных за первый процентный период и за последний процентный период каждого календарного года) и в дату полного и окончательного погашения кредита .Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 4 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша.
Начисленные за последний процентный период каждого календарного года уплачиваются не позднее последнего рабочего дня такого периода (если такой период является последним процентным периодом, то в дату полного и окончательного погашения кредита).
Штраф и пеня В случае нарушения обязательств:
- по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки;
-по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый календарный день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки;
- в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению;
- в случае нарушения обязательств, предусмотренных пунктами 8.1., 8.2.1. Кредитного договора Банк вправе потребовать уплатить неустойку в размере 30000 (Тридцать тысяч) рублей;
- в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных 8.2.4., 7.4. (в части предоставления Банку права списания денежных средств со счетов, открытых в иных кредитных организациях) Банк устанавливает неустойку в размере 0,1% годовых от лимита задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств;
-в случае возбуждения против Заемщика судебных разбирательств, предъявления требования об оплате налогов и сборов, возбуждения производства по делу о налоговом или административном правонарушении, наложения ареста на имущество в объеме, превышающем 30 000 000 рублей (для Поручителя), 1 200 000 000 рублей (для Заемщика), Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по кредиту, начисленным процентам, уплаты комиссий.
Стороны Договора 4:
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество)
АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк)
ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Заёмщик 4, Выгодоприобретатель 4)
Предмет Договора 4:
В силу Договора 4 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТНС энерго Великий Новгород» своих обязательств по Кредитному договору № 116кл/21 от 20.09.2021 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 4 в полном объеме.
Обязательства Поручителя по Договору 4:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 4 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 4, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 4.
Цена Договора 4: 443 802 739,73 (Четыреста сорок три миллиона восемьсот две тысячи семьсот тридцать девять) рублей 73 копейки. Цена Договора 4 состоит из:
- суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 300 000 000 (Триста миллионов) рублей;
- суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: Процентный индикатор + Дельта (плавающая процентная ставка), где: Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России; Дельта – 4,0 (Четыре) процента годовых.
Цена Договора 4 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 958 027 397,26 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят восемь миллионов двадцать семь тысяч триста девяносто семь) рублей 26 копеек.
Срок Договора 4: Максимальный срок поручительства – не позднее 19 сентября 2024 года.
Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки):
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров и являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Договор 4 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
1. Договор поручительства № 113пч/21 от 15.10.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору № 113кл/21 от 15.10.2021.
2. Договор поручительства 114пч/21 от 20.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору № 114кл/21 от 20.09.2021.
3. Договор поручительства № 115пч/21 от 17.09.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору№ 115кл/21 от 17.09.2021.
4. Договор поручительства № 013 пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору.
5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору.
6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору.
7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору.

Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 7 774 266.
Кворум по данному вопросу имеется.
«ЗА» - 7 773 987 (99.9964 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 0 (0.0000 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 258 (0.0033 % от принявших участие в собрании)
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 21.
Формулировка принятого решения по вопросу № 5 повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 1 от 09.03.2022 к Договору поручительства № 020-1 от 25.06.2021, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Первый Инвестиционный Банк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 020 от 25.06.2021 согласно приложению № 3, размещенному в составе материалов внеочередного Общего собрания акционеров Общества на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: corp.tns-e.ru/investors/shareholders-information/meeting-shareholders/2022/

Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 7 774 266.
Кворум по данному вопросу имеется.
«ЗА» - 7 774 007 (99.9966 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 0 (0.0000 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 258 (0.0033 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 1.
Формулировка принятого решения по вопросу № 6 повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительное соглашение № 1 от 09.03.2022 г. к Договору поручительства № 020-1 от 25.06.2021 г. (далее - Договор поручительства), заключенное между АО «Первый Инвестиционный Банк» и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 020 от 25.06.2021 г., о внесении изменений в Договор поручительства, о нижеследующем:
Изложить п. 1.1.4. Раздела 1 «Предмет Договора» Договора поручительства в следующей редакции:
«1.1.4. Процентная ставка: 11,5% (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых;
Процентная ставка: 22% (Двадцать два) процента годовых с «09» марта 2022 года».
Стороны сделки:
АО «Первый Инвестиционный Банк» - «Кредитор».
ПАО ГК «ТНС энерго» - «Поручитель».
АО «ТНС энерго Карелия» - «Заемщик», Выгодоприобретатель.
Цена сделки: составляет 225 901 482 (Двести двадцать пять миллионов девятьсот одна тысяча четыреста восемьдесят два) рубля 15 копеек и состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику в размере лимита кредита 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей;
- суммы процентов, начисляемых за пользование кредитом с учетом процентной ставки: 22 % (Двадцать два) в размере 75 901 482 (Семьдесят пять миллионов девятьсот одна тысяча четыреста восемьдесят два) рубля 15 копеек.
Итого цена составляет 0,71 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (31.12.2021 – 31 805 993 тыс. руб.)
Иные условия сделки: Все остальные условия Договора поручительства остаются без изменений.
Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки):
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).

Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 7 774 266.
Кворум по данному вопросу имеется.
«ЗА» - 7 774 007 (99.9966 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 256 (0.0032 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (0.00002% от принявших участие в собрании)
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 1.
Формулировка принятого решения по вопросу № 7 повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) имущества взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - дополнительных соглашений к договорам поручительства между Банком БТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерном обществом Группа компаний «ТНС энерго» согласно приложению № 4, размещенному в составе материалов внеочередного Общего собрания акционеров Общества на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: corp.tns-e.ru/investors/shareholders-information/meeting-shareholders/2022/.

Результаты голосования по вопросу № 8 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 7 774 266.
Кворум по данному вопросу имеется.
«ЗА» - 7 773 987 (99.9964 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 256 (0.0032 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (0.00002 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании)
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 21.
Формулировка принятого решения по вопросу № 8 повестки дня:
1.1. Одобрить крупную сделку, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение 1») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от 13.07.2020 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
АО «ТНС энерго Тула» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Первый абзац пункта 2.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
В подпункте 2.1.2. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора абзац следующего содержания:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении не должна превышать - 20 (Двадцать) процентов годовых.»
изменить и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 30 (Тридцать) процентов годовых.».
Пункт 2.2. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года (далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 1 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 1 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Дополнительное соглашение 1 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от «14» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.

1.2. Одобрить крупную сделку, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение 2») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от 14.07.2020 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Первый абзац пункта 2.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
В подпункте 2.1.2. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора абзац следующего содержания:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении не должна превышать - 20 (Двадцать) процентов годовых.»
изменить и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 30 (Тридцать) процентов годовых.».
Пункт 2.2. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года (далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 2 могут определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 2 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика.
Дополнительное соглашение 2 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.



Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 12 мая 2022 года, № б/н.

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=ZPYJEXBxNE6Dfd6SLjaEJQ-B-B