15 февраля 2022, 12:12
📰"Россети Центр и Приволжье" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.11 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр и Приволжье» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и итоги голосования:
ВОПРОС № 1: О независимости членов Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье».
РЕШЕНИЕ:
1.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Казакова А.И. критериям независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», принятыми 08.12.2021 (Протокол №14/175), признать Казакова А.И. независимым директором несмотря на наличие у него критериев связанности:
1.1.1. с Обществом (пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам): Казаков А.И. занимает должность члена Совета директоров в организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети») – ПАО «Россети Кубань», ПАО «Россети Юг».
1.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): Казаков А.И. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Кубань», ПАО «Россети Юг».
Отметить, что критериев связанности Казакова А.И. с существенным контрагентом, с конкурентом и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
1.2. Признать, что такая связанность с Обществом и существенным акционером носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Казаковым А.И. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье» решения исходя из следующего:
1.2.1. Казаков А.И. выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества контролирующим акционером Общества – ПАО «Россети» (доля голосующих акций 50,4 %). При этом Казаков А.И. не выполняет функции представителя ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», поскольку с ним не заключен договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», в этой связи у Казакова А.И. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми контролирующим акционером Общества – ПАО «Россети».
1.2.2. Казаков А.И. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр и Приволжье».
1.2.3. Казаков А.И. обладает глубоким пониманием специфики работы как отрасли в целом, так и Общества в частности. Обширные знания и опыт работы в отраслях ТЭК (АО «ДВЭУК» (с 2011 г. по 2019 г.), ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр» (с 2018 г. по 2021 г.), ПАО «Россети Волга» (с 2020 г. по 2021 г.) говорят не только о глубоком понимании специфики работы, но и позволяют Казакову А.И. эффективно применять их при рассмотрении вопросов, связанных с операционной деятельностью Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики.
1.2.4. Обладание профессиональными компетенциями в сфере стратегического управления, финансов и аудита, наличие опыта руководящей работы в энергетических компаниях, в том числе в качестве председателя советов директоров (АО «ДВЭУК», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр») делают опыт Казакова А.И. значимым для Общества.
1.2.5. Казаков А.И. был признан независимым директором решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 30.06.2020 (протокол № 416), от 07.12.2020 (протокол № 434) и 30.06.2021 (протокол № 462) и в качестве независимого директора был избран в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров, Комитета по аудиту Совета директоров и принимает активное участие в их работе. Позиция Казакова А.И. по вопросам повесток заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров основана на всестороннем изучении вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, не зависящей от влияния отдельных акционеров и менеджмента Общества и ориентирована на долгосрочные интересы Общества.
1.3. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Казакова А.И. независимым директором является мотивированным и обоснованным.
1.4. Казаковым А.И. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 7. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Члены Совета директоров Общества: Зархин В.Ю., Казаков А.И. не приняли участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Морозова А.В. критериям независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
ПАО «Россети Центр и Приволжье», принятыми 08.12.2021 (Протокол №14/175), признать Морозова А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности:
2.1.1. с Обществом (пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам): Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров в организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети») – ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Волга».
2.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): Морозов А.В. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Волга».
Отметить, что критериев связанности Морозова А.В. с существенным контрагентом, с конкурентом и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
2.2. Признать, что такая связанность с Обществом и существенным акционером носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Морозовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье» решения исходя из следующего:
2.2.1. Морозов А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим лицом Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является аффилированным и подконтрольным лицом ПАО «Россети», в этой связи у Морозова А.В. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой ПАО «Россети».
2.2.2. Морозов А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр и Приволжье».
2.2.3. Морозов А.В. с июня 2018 по июнь 2021 входил в состав Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» в качестве независимого члена Совета директоров Общества, являлся членом Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям и Комитета по надежности Совета директоров Общества, членом Комитета по стратегии Совета директоров Общества является по настоящее время.
2.2.4. Морозов А.В. с 2018 года входит в составы советов директоров энергетических компаний. Знания специфики работы отрасли позволяют ему выносить эффективные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества.
2.2.5. Морозов А.В., занимая основную должность в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, деловой репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества.
2.3. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Морозова А.В. независимым директором является мотивированным и обоснованным.
2.4. Морозовым А.В. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 9. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Члены Совета директоров Общества: Зархин В.Ю., Морозов А.В. не приняли участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
3.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. критериям независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», принятыми 08.12.2021 (Протокол № 14/175), признать Шевчука А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности:
3.1.1. с Обществом (пп. 2 и абзац 9 п. 4 Приложения 4 к Правилам):
3.1.1.1. Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в следующих подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») организациях – ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала»;
3.1.1.2. Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров Общества (включая участие в совете директоров юридических лиц, впоследствии реорганизованных) с 26 июня 2014 года по настоящее время, участие в советах директоров юридических лиц, правопреемником которых является ПАО «Россети Центр и Приволжье», не принимал. С 26 июня 2021 года срок работы Шевчука А.В. в составе Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» составляет более 7 (семи) лет.
3.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): является членом Совета директоров в следующих обществах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала», а также находящихся под контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, - ПАО «Россети Центр и Приволжье»,
ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала» (косвенный контроль);
ПАО «РусГидро» (прямой контроль);
3.1.3. с существенным контрагентом Общества (пп.1 п. 6 Приложения 4 к Правилам),
3.1.3.1. Шевчук А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «Россети Центр»):
- являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр» по состоянию на 30.09.2021 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр» на 31.12.2020.
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2020 года.
- контролирующего существенного контрагента Общества (ООО «БрянскЭлектро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ТГЭС»), размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ТГЭС» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Ивгорэлектросеть»), размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» на 31.12.2020 года;
3.1.3.2. Шевчук А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «РусГидро»):
- контролирующего существенного контрагента Общества (ПАО «РЭСК»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) ПАО «РЭСК» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ЭСК РусГидро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ЭСК РусГидро» на 31.12.2020 года;
Отметить, что критериев связанности Шевчука А.В. с конкурентом Общества и государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
3.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и с существенным контрагентом носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье» существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
3.2.1. Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим лицом Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является аффилированным и подконтрольным лицом ПАО «Россети», в этой связи у Шевчука А.В. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой ПАО «Россети». Шевчук А.В. является активным представителем миноритарных акционеров.
3.2.2. Шевчук А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети») и ПАО «РусГидро». В Совет директоров ПАО «РусГидро» Шевчук А.В. был выдвинут группой миноритарных акционеров, общей долей голосующих акций в размере 2,3%.
3.2.3. Длительный срок работы Шевчука А.В. в Совете директоров Общества является преимуществом для Общества. Изучив различные аспекты деятельности Общества, наработав необходимые профессиональные компетенции в области электроэнергетики и обширные знания бизнеса Общества, детальные знания специфики бизнес-процессов Общества, позволяют Шевчуку А.В. выносить добросовестные, эффективные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров и Комитетами при Совете директоров Общества.
3.2.4. ПАО «Россети Центр» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласием ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «Россети Центр» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Центр», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Шевчук А.В. входит в состав Совета директоров ПАО «Россети Центр» в качестве независимого директора и его связанность с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества.
- АО «Санаторий «Энергетик» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2020 год. Договор уступки права требования (цессии) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Санаторий «Энергетик», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Влияние АО «Санаторий «Энергетик» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества.
- ООО «БрянскЭлектро» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ООО «БрянскЭлектро», возникших из договорных отношений между Обществом и ООО «БрянскЭлектро», составляет более 2% балансовой стоимости активов ООО «БрянскЭлектро» по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» за 2020 год. Договор денежного займа с процентами между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Займодавец) и ООО «БрянскЭлектро» (Заёмщик) одобрен Советом директоров Общества 17.03.2021 (протокол № 447). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ООО «БрянскЭлектро», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Влияние ООО «БрянскЭлектро» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (ООО «БрянскЭлектро») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «ТГЭС» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «ТГЭС», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «ТГЭС» по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «ТГЭС» за 2020 год. Договор аренды объекта незавершенного строительства между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «ТГЭС» (Арендодатель) не требовал одобрения Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», таким образом Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «ТГЭС». Влияние АО «ТГЭС» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «ТГЭС») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «Ивгорэлектросеть» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Ивгорэлектросеть», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Ивгорэлектросеть» по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» за 2020 год. Взаимосвязанные сделки (договор аренды движимого имущества и договор аренды недвижимого имущества) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «Ивгорэлектросеть» (Арендодатель) одобрены Советом директоров Общества 12.08.2021 (протокол № 471). Шевчук А.В. не принимал участие в принятии решения о согласии на совершение взаимосвязанных сделок между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Ивгорэлектросеть», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Влияние АО «Ивгорэлектросеть» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Ивгорэлектросеть») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик» и ООО «БрянскЭлектро»).
- ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» (далее – ЭСК ) признаются существенными контрагентами Общества, поскольку размер обязательств ЭСК, возникших из договорных отношений между Обществом и ЭСК, составляет более 2% балансовой стоимости активов ЭСК по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) ЭСК за 2020 год.
Заключение договоров оказания услуг по передаче электрической энергии между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» обусловлено требованием части 2 статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетики» и являлось обязательным для ПАО «Россети Центр и Приволжье» и не требовало одобрения Совета директоров Общества. Данные договоры являются длящимися, в связи с чем текущий размер возникших из них обязательств обусловлен длительностью договорных отношений, и общий размер обязательств превышает 2 % балансовой стоимости активов ЭСК по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) ЭСК за 2020 год.
Влияние ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договоров. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенных контрагентов (ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро») – связанность с существенными контрагентами носит опосредованный характер через ПАО «РусГидро», которое является контролирующим лицом существенных контрагентов Общества.
3.2.5. Опыт работы в советах директоров компаний энергетического комплекса, глубокое знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов Общества, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, использование в своей работе знание лучших практик корпоративного управления, операционной и инвестиционной эффективности делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества.
3.2.6. За время работы в Совете директоров Общества и Комитетах Совета директоров Общества и являясь в соответствии с решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 24.11.2017 (протокол от 27.11.2017 № 287), от 29.06.2018 (протокол от 02.07.2018 № 322), от 24.07.2019 (протокол № 369), от 30.06.2020 (протокол № 416), от 07.12.2020 (протокол № 434), от 30.06.2021 (протокол № 462) и от 28.09.2021 (протокол № 479) независимым директором Шевчук А.В.:
- являлся до 2020 года и является в настоящий момент Председателем Комитета по аудиту, являлся членом Комитета по кадрам и вознаграждениям с 2014 г. по 2020 г., участвует в работе Комитета по стратегии Общества с 2011 г., Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям с 2020 г., принимает активное участие в работе Совета директоров и указанных Комитетов;
- добросовестно осуществляет функции члена Совета директоров, члена Комитетов при Совете директоров Общества, в ходе подготовки к заседаниям запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направлял особое мнение по вопросам повестки дня;
- при исполнении своих обязанностей выражает независимое мнение, критическое отношение и объективные суждения, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
3.2.7. Шевчук А.В., занимая должность исполнительного директора в некоммерческой организации Ассоциация профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества.
3.3. Отметить, что настоящее решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является объективным и мотивированным.
3.4. Шевчуком А.В. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 10. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Член Совета директоров Общества Шевчук А.В. не принял участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.02.2022.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 14.02.2022 № 505.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=NNEqQBKaz0212IQAWrghvw-B-B
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.11 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр и Приволжье» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и итоги голосования:
ВОПРОС № 1: О независимости членов Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье».
РЕШЕНИЕ:
1.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Казакова А.И. критериям независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», принятыми 08.12.2021 (Протокол №14/175), признать Казакова А.И. независимым директором несмотря на наличие у него критериев связанности:
1.1.1. с Обществом (пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам): Казаков А.И. занимает должность члена Совета директоров в организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети») – ПАО «Россети Кубань», ПАО «Россети Юг».
1.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): Казаков А.И. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Кубань», ПАО «Россети Юг».
Отметить, что критериев связанности Казакова А.И. с существенным контрагентом, с конкурентом и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
1.2. Признать, что такая связанность с Обществом и существенным акционером носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Казаковым А.И. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье» решения исходя из следующего:
1.2.1. Казаков А.И. выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества контролирующим акционером Общества – ПАО «Россети» (доля голосующих акций 50,4 %). При этом Казаков А.И. не выполняет функции представителя ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», поскольку с ним не заключен договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», в этой связи у Казакова А.И. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми контролирующим акционером Общества – ПАО «Россети».
1.2.2. Казаков А.И. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр и Приволжье».
1.2.3. Казаков А.И. обладает глубоким пониманием специфики работы как отрасли в целом, так и Общества в частности. Обширные знания и опыт работы в отраслях ТЭК (АО «ДВЭУК» (с 2011 г. по 2019 г.), ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр» (с 2018 г. по 2021 г.), ПАО «Россети Волга» (с 2020 г. по 2021 г.) говорят не только о глубоком понимании специфики работы, но и позволяют Казакову А.И. эффективно применять их при рассмотрении вопросов, связанных с операционной деятельностью Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики.
1.2.4. Обладание профессиональными компетенциями в сфере стратегического управления, финансов и аудита, наличие опыта руководящей работы в энергетических компаниях, в том числе в качестве председателя советов директоров (АО «ДВЭУК», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр») делают опыт Казакова А.И. значимым для Общества.
1.2.5. Казаков А.И. был признан независимым директором решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 30.06.2020 (протокол № 416), от 07.12.2020 (протокол № 434) и 30.06.2021 (протокол № 462) и в качестве независимого директора был избран в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров, Комитета по аудиту Совета директоров и принимает активное участие в их работе. Позиция Казакова А.И. по вопросам повесток заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров основана на всестороннем изучении вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, не зависящей от влияния отдельных акционеров и менеджмента Общества и ориентирована на долгосрочные интересы Общества.
1.3. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Казакова А.И. независимым директором является мотивированным и обоснованным.
1.4. Казаковым А.И. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 7. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Члены Совета директоров Общества: Зархин В.Ю., Казаков А.И. не приняли участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Морозова А.В. критериям независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
ПАО «Россети Центр и Приволжье», принятыми 08.12.2021 (Протокол №14/175), признать Морозова А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности:
2.1.1. с Обществом (пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам): Морозов А.В. занимает должность члена Совета директоров в организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети») – ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Волга».
2.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): Морозов А.В. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Волга».
Отметить, что критериев связанности Морозова А.В. с существенным контрагентом, с конкурентом и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
2.2. Признать, что такая связанность с Обществом и существенным акционером носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Морозовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье» решения исходя из следующего:
2.2.1. Морозов А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим лицом Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является аффилированным и подконтрольным лицом ПАО «Россети», в этой связи у Морозова А.В. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой ПАО «Россети».
2.2.2. Морозов А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр и Приволжье».
2.2.3. Морозов А.В. с июня 2018 по июнь 2021 входил в состав Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» в качестве независимого члена Совета директоров Общества, являлся членом Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям и Комитета по надежности Совета директоров Общества, членом Комитета по стратегии Совета директоров Общества является по настоящее время.
2.2.4. Морозов А.В. с 2018 года входит в составы советов директоров энергетических компаний. Знания специфики работы отрасли позволяют ему выносить эффективные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества.
2.2.5. Морозов А.В., занимая основную должность в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, деловой репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества.
2.3. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Морозова А.В. независимым директором является мотивированным и обоснованным.
2.4. Морозовым А.В. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 9. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Члены Совета директоров Общества: Зархин В.Ю., Морозов А.В. не приняли участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
3.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. критериям независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», принятыми 08.12.2021 (Протокол № 14/175), признать Шевчука А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности:
3.1.1. с Обществом (пп. 2 и абзац 9 п. 4 Приложения 4 к Правилам):
3.1.1.1. Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в следующих подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») организациях – ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала»;
3.1.1.2. Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров Общества (включая участие в совете директоров юридических лиц, впоследствии реорганизованных) с 26 июня 2014 года по настоящее время, участие в советах директоров юридических лиц, правопреемником которых является ПАО «Россети Центр и Приволжье», не принимал. С 26 июня 2021 года срок работы Шевчука А.В. в составе Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» составляет более 7 (семи) лет.
3.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): является членом Совета директоров в следующих обществах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала», а также находящихся под контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, - ПАО «Россети Центр и Приволжье»,
ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала» (косвенный контроль);
ПАО «РусГидро» (прямой контроль);
3.1.3. с существенным контрагентом Общества (пп.1 п. 6 Приложения 4 к Правилам),
3.1.3.1. Шевчук А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «Россети Центр»):
- являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр» по состоянию на 30.09.2021 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр» на 31.12.2020.
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2020 года.
- контролирующего существенного контрагента Общества (ООО «БрянскЭлектро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ТГЭС»), размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ТГЭС» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Ивгорэлектросеть»), размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» на 31.12.2020 года;
3.1.3.2. Шевчук А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «РусГидро»):
- контролирующего существенного контрагента Общества (ПАО «РЭСК»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) ПАО «РЭСК» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ЭСК РусГидро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ЭСК РусГидро» на 31.12.2020 года;
Отметить, что критериев связанности Шевчука А.В. с конкурентом Общества и государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
3.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и с существенным контрагентом носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье» существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
3.2.1. Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим лицом Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является аффилированным и подконтрольным лицом ПАО «Россети», в этой связи у Шевчука А.В. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой ПАО «Россети». Шевчук А.В. является активным представителем миноритарных акционеров.
3.2.2. Шевчук А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети») и ПАО «РусГидро». В Совет директоров ПАО «РусГидро» Шевчук А.В. был выдвинут группой миноритарных акционеров, общей долей голосующих акций в размере 2,3%.
3.2.3. Длительный срок работы Шевчука А.В. в Совете директоров Общества является преимуществом для Общества. Изучив различные аспекты деятельности Общества, наработав необходимые профессиональные компетенции в области электроэнергетики и обширные знания бизнеса Общества, детальные знания специфики бизнес-процессов Общества, позволяют Шевчуку А.В. выносить добросовестные, эффективные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров и Комитетами при Совете директоров Общества.
3.2.4. ПАО «Россети Центр» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласием ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «Россети Центр» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Центр», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Шевчук А.В. входит в состав Совета директоров ПАО «Россети Центр» в качестве независимого директора и его связанность с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества.
- АО «Санаторий «Энергетик» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2020 год. Договор уступки права требования (цессии) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Санаторий «Энергетик», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Влияние АО «Санаторий «Энергетик» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества.
- ООО «БрянскЭлектро» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ООО «БрянскЭлектро», возникших из договорных отношений между Обществом и ООО «БрянскЭлектро», составляет более 2% балансовой стоимости активов ООО «БрянскЭлектро» по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» за 2020 год. Договор денежного займа с процентами между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Займодавец) и ООО «БрянскЭлектро» (Заёмщик) одобрен Советом директоров Общества 17.03.2021 (протокол № 447). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ООО «БрянскЭлектро», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Влияние ООО «БрянскЭлектро» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (ООО «БрянскЭлектро») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «ТГЭС» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «ТГЭС», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «ТГЭС» по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «ТГЭС» за 2020 год. Договор аренды объекта незавершенного строительства между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «ТГЭС» (Арендодатель) не требовал одобрения Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», таким образом Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «ТГЭС». Влияние АО «ТГЭС» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «ТГЭС») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «Ивгорэлектросеть» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Ивгорэлектросеть», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Ивгорэлектросеть» по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» за 2020 год. Взаимосвязанные сделки (договор аренды движимого имущества и договор аренды недвижимого имущества) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «Ивгорэлектросеть» (Арендодатель) одобрены Советом директоров Общества 12.08.2021 (протокол № 471). Шевчук А.В. не принимал участие в принятии решения о согласии на совершение взаимосвязанных сделок между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Ивгорэлектросеть», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Влияние АО «Ивгорэлектросеть» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Ивгорэлектросеть») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик» и ООО «БрянскЭлектро»).
- ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» (далее – ЭСК ) признаются существенными контрагентами Общества, поскольку размер обязательств ЭСК, возникших из договорных отношений между Обществом и ЭСК, составляет более 2% балансовой стоимости активов ЭСК по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) ЭСК за 2020 год.
Заключение договоров оказания услуг по передаче электрической энергии между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» обусловлено требованием части 2 статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетики» и являлось обязательным для ПАО «Россети Центр и Приволжье» и не требовало одобрения Совета директоров Общества. Данные договоры являются длящимися, в связи с чем текущий размер возникших из них обязательств обусловлен длительностью договорных отношений, и общий размер обязательств превышает 2 % балансовой стоимости активов ЭСК по состоянию на 30.09.2021 и более 2% выручки (доходов) ЭСК за 2020 год.
Влияние ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр и Приволжье» ограничено исключительно рамками договоров. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенных контрагентов (ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро») – связанность с существенными контрагентами носит опосредованный характер через ПАО «РусГидро», которое является контролирующим лицом существенных контрагентов Общества.
3.2.5. Опыт работы в советах директоров компаний энергетического комплекса, глубокое знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов Общества, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, использование в своей работе знание лучших практик корпоративного управления, операционной и инвестиционной эффективности делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества.
3.2.6. За время работы в Совете директоров Общества и Комитетах Совета директоров Общества и являясь в соответствии с решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 24.11.2017 (протокол от 27.11.2017 № 287), от 29.06.2018 (протокол от 02.07.2018 № 322), от 24.07.2019 (протокол № 369), от 30.06.2020 (протокол № 416), от 07.12.2020 (протокол № 434), от 30.06.2021 (протокол № 462) и от 28.09.2021 (протокол № 479) независимым директором Шевчук А.В.:
- являлся до 2020 года и является в настоящий момент Председателем Комитета по аудиту, являлся членом Комитета по кадрам и вознаграждениям с 2014 г. по 2020 г., участвует в работе Комитета по стратегии Общества с 2011 г., Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям с 2020 г., принимает активное участие в работе Совета директоров и указанных Комитетов;
- добросовестно осуществляет функции члена Совета директоров, члена Комитетов при Совете директоров Общества, в ходе подготовки к заседаниям запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направлял особое мнение по вопросам повестки дня;
- при исполнении своих обязанностей выражает независимое мнение, критическое отношение и объективные суждения, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
3.2.7. Шевчук А.В., занимая должность исполнительного директора в некоммерческой организации Ассоциация профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества.
3.3. Отметить, что настоящее решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является объективным и мотивированным.
3.4. Шевчуком А.В. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 10. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Член Совета директоров Общества Шевчук А.В. не принял участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.02.2022.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 14.02.2022 № 505.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=NNEqQBKaz0212IQAWrghvw-B-B
0 Комментариев
Максим, сегодня вполне полноценный рабочий день. Как пятница. Юрики вполне могут быть активны.
Продажи новых легковых автомобилей в России в 2025 году могут составить 1,65 млн единиц, что на 6% больше г/г – ТАСС Продажи новых легковых автомобилей в России в 2025 году могут составить от 1,5 млн ...
а теперь можете продавать! на здоровье!
Ойл Ресурс Групп и ее новый выпуск облигаций Несмотря на предновогоднее ралли на рынке акций, я продолжаю отслеживать и перспективные облигационные выпуски. ЦБ заверил нас, что период высоких ставок ...
hilfiger☃︎🎅🎄❄️☃️🎁🦌, ХЗ насчёт ГО, но вот ставки риска сегодня брокер поднимет, вчера письмо присылал и до 7.01 включительно
8:50
Вадим, а почему только три? Каждый год на рынке десятки хороших идей и не только по облигациям.
А сидеть в 7 выпуске до оферты конечно заманчиво (+76% за 76 дней), но я, пожалуй, не буду потому ...
Фосагро пришли в БКС на БС
Пришел отчет из КитФинанс о проведенной замене. Ура!
Mixer133, А я наоборот приободрился. Вот если бы он начал топить за ЕТ, я побежал бы отсюда роняя тапки. А он наоборот начал против ЕТ гнать волну. И даже как то спокойнее стало. Думаю, может и не ...
Утренний обзор (мамбофьюч, сберофьюч, сишка, фьюч юань-рубль, газ(NG), Брент и Золото) MX(фьюч на индекс мосбиржи)
На дневном графике цена продолжает торговаться в районе своих хаев. С учетом суббот...