21 декабря 2021, 19:24
📰«ГК «Самолет» Решения общих собраний участников (акционеров)
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143082, Московская обл, г.о. Одинцовский, д Раздоры, ул Липовой Рощи, д. 1, к. 3, помещ. 18, ком. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1187746590283
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9731004688
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16493-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.12.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
- дата окончания приема бюллетеней для голосования: 20 декабря 2021 года;
- место проведения общего собрания акционеров эмитента: сведения не указываются для данной формы проведения общего собрания;
- время проведения общего собрания акционеров эмитента: сведения не указываются для данной формы проведения общего собрания.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее число голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества (всех размещенных голосующих акций Общества), имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества: 61 579 358 (Шестьдесят один миллион пятьсот семьдесят девять тысяч триста пятьдесят восемь).
Число голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в Общем собрании акционеров Общества: 55 643 929 (пятьдесят пять миллионов шестьсот сорок три тысячи девятьсот двадцать девять).
Число голосов, которыми по 4 вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 39 265 542 (Тридцать девять миллионов двести шестьдесят пять тысяч пятьсот сорок два).
Число голосов, которыми по 4 вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 33 354 377 (Тридцать три миллиона триста пятьдесят четыре тысячи триста семьдесят семь).
Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеется кворум 90.3613%)
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О последующем одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).
2. О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).
3. О последующем одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).
4. О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По 1 вопросу повестки дня собрания:
За: 55 643 856 (99.999869);
Против: 3 (0.000005);
Воздержался: 68 (0.000122%);
Недействительные и не подсчитанные: 2 (0.000004%);
Решение принято.
В соответствии со ст. 17.1.22 Устава Общества и ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, одобрить в порядке последующего одобрения заключенную Обществом крупную сделку, взаимосвязанную с крупной сделкой (несколькими взаимосвязанными сделками), одобряемой вторым вопросом повестки дня, на следующих существенных условиях:
1. Независимая гарантия № 5379-НГ/1 от «05» октября 2021 г.
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Гарант
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Бенефициар
По 2 вопросу повестки дня собрания:
За: 55 615 910 (99.949646%);
Против: 3 899 (0.007007%);
Воздержался: 24 119 (0.043345%);
Недействительные и не подсчитанные: 1 (0.000002%);
Решение принято.
В соответствии со ст. 17.1.22 Устава Общества и ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, дать согласие на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) на следующих существенных условиях:
1. Договор поручительства № 5379-ДП/2
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Томилино» (ОГРН 1165027054059, ИНН 5027240182) – Заемщик.
2. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Томилино» № 5379-ДЗД/1
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) - Залогодержатель
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Залогодатель
3. Соглашение о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику (далее – «Соглашение»)
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Кредитор 1;
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Кредитор 2;
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Томилино» - Заемщик (Кредитор 1, Кредитор 2 и Заемщик совместно именуются «Стороны»).
Предмет и основные условия сделки:
Между Кредитором 1 и Заемщиком заключено кредитное соглашение № 5379 от «30» сентября 2021 (далее – «Кредитное соглашение»), согласно которому Кредитор 1 обязуется предоставить Заемщику кредиты путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в размере 17 865 000 000,00 (Семнадцать миллиардов восемьсот шестьдесят пять миллионов 00/100) рублей, а Заемщик обязуется возвратить все предоставленные в рамках кредитной линии кредиты в соответствии с условиями, установленными Кредитным соглашением (окончательное погашение (возврат) кредитов должно быть осуществлено в дату, наступающую через 1326 (Одну тысячу триста двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения)), уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением.
Между Кредитором 2 и Заемщиком заключены следующие договоры займа (далее - «Договоры займа»):
договор об открытии возобновляемой заемной линии №ГКС-101-19 от 30.09.2019 г. с учетом изменений, в соответствии с которым Кредитор 2 обязуется предоставить Заемщику заем путем открытия возобновляемой заемной линии с лимитом в размере 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей, а Заемщик обязуется возвратить все полученные займы «30» мая 2026 года, без обеспечения.
договор займа б/н от 29.06.2018 г. с учетом изменений, в соответствии с которым Кредитор 2 предоставил Заемщику заем в размере 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей, подлежащий возврату «30» мая 2026 года, без обеспечения.
Между Сторонами заключается Соглашение, устанавливающее очередность удовлетворения требований Кредитора 1 и Кредитора 2 к Заемщику, а также порядок удовлетворения Кредитором 1 своих прав в рамках Кредитного соглашения, Кредитором 2 своих прав в рамках Договоров займа, а также меры ответственности Кредитора 2 и Заемщика за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ими условий Соглашения, в том числе:
1) Требования Кредитора 2 по Договорам займа имеют более низкую очередность удовлетворения по отношению к требованиям Кредитора 1 по Кредитному соглашению, то есть любые денежные требования Кредитора 2 по Договорам займа к Заемщику удовлетворяются после надлежащего исполнения Заемщиком всех денежных требований Кредитора 1 по Кредитному соглашению, за исключением досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договорам займа за счет средств, полученных Заемщиком от Кредитора 1 по Кредитному соглашению.
2) Очередность исполнения обязательств Заемщика (очередность удовлетворения требований Кредитора 1 и Кредитора 2 к Заемщику) применяется во всех случаях исполнения Заемщиком его денежных обязательств по Договорам займа, в том числе при:
- досрочном исполнении денежных обязательств, за исключением досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договорам займа за счет средств, полученных Заемщиком от Кредитора 1 по Кредитному соглашению;
- исполнении обязательств по Кредитному соглашению/Договорам займа по поручению Заемщика любым третьим лицом до тех пор, пока обязательства по Кредитному соглашению не будут исполнены полностью.
3) Исполнение, полученное от Заемщика или третьих лиц по Договорам займа Кредитором 2 в нарушение условий очередности Соглашения, подлежит передаче Кредитору 1 не позднее 3 (Трех) рабочих дней, следующих за днем получения исполнения от Заемщика или третьего лица (за Заемщика по его поручению). Во избежание сомнений, в случае если направление денежных средств Кредитору 1 в соответствии с настоящим пунктом является досрочным погашением по Кредитному соглашению, Заемщик не освобождается от уплаты комиссии за досрочное погашение, предусмотренной Кредитным соглашением, такая комиссия считается включенной в сумму перечисляемых Кредитору 1 денежных средств. К Кредитору 2, который передал полученное от Заемщика исполнение Кредитору 1, переходит требование последнего к Заемщику по Кредитному соглашению в соответствующей части (в том числе требование, в счет уплаты которого были направлены досрочно погашаемые суммы). При этом такое требование, перешедшее к Кредитору 2, также имеет более низкую очередность удовлетворения по отношению к требованиям Кредитора 1 по Кредитному соглашению.
4) До момента полного исполнения денежных обязательств Заемщика по Кредитному соглашению перед Кредитором 1, Кредитор 2 и Заемщик не вправе совершать действия, которые могут привести к нарушению порядка удовлетворения/ вышеуказанной очередности удовлетворения требований Кредитора 1 и Кредитора 2 к Заемщику, в том числе:
- Кредитор 2 не вправе требовать от Заемщика погашения или выплаты (в том числе, досрочного погашения или выплаты) основной суммы долга, процентов или иных сумм в отношении или в счет исполнения обязательств Заемщика по Договорам займа, а также использовать какие-либо денежные средства или активы Заемщика или третьих лиц для погашения или оплаты задолженности по Договорам займа, в том числе Кредитор 2 не вправе предъявлять требования об осуществлении выплаты, требования о досрочном исполнении обязательств, или любого иного требования, имеющего целью ускорить осуществление платежа в счет исполнения обязательств Заемщика по Договорам займа;
- Кредитор 2, Заемщик не вправе осуществлять какие-либо зачеты встречных требований в отношении задолженности Заемщика по Договорам займа;
- Кредитор 2, Заемщик не должны допускать наличие или получение в пользу Кредитора 2 какого-либо обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договорам займа, в том числе (но не ограничиваясь) в форме ипотеки, залога, поручительства, независимой гарантии, не предусмотренного Соглашением;
- Кредитор 2 не вправе передавать или уступать свои права по Договорам займа третьему лицу без предварительного письменного согласия Кредитора 1;
- Кредитор 2 и Заемщик не вправе без предварительного письменного согласия Кредитора 1 вносить изменения в Договоры займа, осуществлять какой-либо отказ от прав по Договорам займа или давать согласие в отношении любого положения или изменения Договоров займа, которое повлечет возникновение нижеследующих обстоятельств:
(i) возникнут увеличение суммы выплаты или изменение изначально (на дату заключения Соглашения) предусмотренных сроков или порядка платежей по Договорам займа;
(ii) возникнут какие-либо изменения в тех основаниях, которые используются для начисления, расчета или выплаты каких-либо сумм (включая вознаграждение) по Договорам займа, или возникнет обязательство Заемщика по осуществлению дополнительной выплаты или увеличению существующей выплаты, за исключением следующих технических изменений: изменение адреса регистрации и адреса для корреспонденции, изменение платежных реквизитов сторон, при условии, что в результате изменения платежных реквизитов в качестве счета Заемщика будет указан счет, открытый у Кредитора 1;
- Заемщик не вправе исполнять обязательства по Договорам займа, в том числе досрочно, в случае, если у Заемщика имеется просроченная задолженность по выплате процентов, возврату основного долга и/или иным платежам перед Кредитором 1 по Кредитному соглашению и/или в случае наличия нарушений каких-либо обязательств по Кредитному соглашению (которые не были устранены в срок, установленный в Кредитном соглашении), в случае наличия любого из обстоятельств, при которых Кредитор вправе потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно;
- Заемщик не вправе допускать конвертации/новации требований по Договорам займа в акции, доли участия в уставном капитале, иные ценные бумаги, допускать внесения прав требования по Договорам займа в уставный капитал или в имущество какого-либо лица;
- Заемщик не вправе совершать и допускать совершения какого-либо действия или бездействия, которое привело бы к исполнению или удовлетворению какого-либо требования по Договорам займа или прекращению Договоров займа до полного исполнения обязательств по Кредитному соглашению.
В случае, если на дату наступления срока исполнения денежных обязательств по Договорам займа денежные требования Кредитора 1 по Кредитному соглашению не будут полностью погашены, Кредитор 2 и Заемщик договорились об изменении срока исполнения обязательств по Договорам займа, а именно, о пролонгации срока оплаты /возврата займа, процентов и иных платежей по Договорам займа на срок, превышающий не менее чем на 1 (Один) год срок исполнения обязательств по Кредитному соглашению, о чем Кредитор 2 и Заемщик заключат дополнительные соглашения к Договорам займа не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты наступления срока окончательного исполнения денежных обязательств по Договорам займа.
На дату заключения Соглашения Заемщиком должны быть предоставлены Кредитору 1 документы, подтверждающие изменение срока исполнения обязательств по Договорам займа, а именно, о пролонгации срока оплаты /возврата займа, процентов и иных платежей по Договорам займа на срок, превышающий не менее чем на 1 (Один) год срок окончательного погашения (возврата) всех кредитов, определенный по Кредитному соглашению (срок погашения займов по Договорам займа должен быть определен датой и не содержать положений о праве Заемщика погашать займы в любой день и/или досрочно, за исключением досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договорам займа за счет средств, полученных Заемщиком от Кредитора 1 по Кредитному соглашению).
В случае нарушения Кредитором 2 и/или Заемщиком взятых на себя обязательств по Соглашению Кредитор 2 и/или Заемщик несут ответственность в порядке и в объеме, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации и условиями Соглашения.
Соглашение может содержать антикоррупционную оговорку.
По 3 вопросу повестки дня собрания:
За: 55 615 916 (99.949657%);
Против: 3 892 (0.006994);
Воздержался: 24 119 (0.043345%);
Недействительные и не подсчитанные: 2 (0.000004%);
Решение принято.
В соответствии со ст. 17.1.22 Устава Общества и ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, одобрить в порядке последующего одобрения заключенную Обществом крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок), взаимосвязанных с ранее одобренными общим собранием акционеров крупными сделками (несколькими взаимосвязанными сделками) (Протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 5-21 от 03.09.2021 (вопрос повестки дня №1)), (Протокол годового общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 3-21 от 30.06.2021 (вопрос повестки дня №6)), на следующих существенных условиях:
1. Кредитное соглашение № 1967/КИБ-РКЛ/21 от 10.09.21
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Кредитор
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Должник
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
2. Кредитное соглашение № 2344/КИБ-РКЛ/21 от 26.10.21
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Кредитор
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Должник
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
3. Договор поручительства № 1525/КИБ-ПЮ/20 от 25.12.2020 (с учетом Дополнительного соглашения № 01 от 02.06.2021 к Договору поручительства № 1525/КИБ-ПЮ/20 от 25.12.2020)
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Заречье» (ОГРН 1147746543658, ИНН 7731471424) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
4. Договор поручительства № ДП/01-КЛ-2367-КС/00-2367-20 от 05.06.2020 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 12.10.2020 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2367-КС/00-2367-20 от 05.06.2020; Дополнительного соглашения №2 от 04.06.2021 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2367-КС/00-2367-20 от 05.06.2020)
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Мегастрой-МО» (ОГРН 1075015001819, ИНН 5015009037) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
5. Договор поручительства № ДП/01-КЛ-2368-КС/00-2368-20 от 05.06.2020 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 12.10.2020 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2368-КС/00-2368-20 от 05.06.2020; Дополнительного соглашения №2 от 04.06.2021 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2368-КС/00-2368-20 от 05.06.2020)
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «ЖИЛСТРОЙ-МО» (ОГРН 1185027010002, ИНН 5003128079) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
6. Договор поручительства № ДП/01-КЛ-2369-КС/00-2369-20 от 05.06.2020 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 12.10.2020 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2369-КС/00-2369-20 от 05.06.2020; Дополнительного соглашения №2 от 04.06.2021 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2369-КС/00-2369-20 от 05.06.2020)
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «СИТИСТРОЙ-МО» (ОГРН 1167746755131, ИНН 7731324388) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
7. Договор поручительства № 360/КИБ-ПЮ/21/01 от 16.06.2021
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Спб Реновация-Красный Кирпичник» (ОГРН 1207800092708, ИНН 7841089916) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
По 4 вопросу повестки дня собрания:
За: 55 643 834 (99.999829%);
Против: 10 (0.000018%);
Воздержался: 84 (0.000151%);
Недействительные и не подсчитанные: 1 (0.000002%);
За: 33 354 282 (99.999715% от незаинтересованных);
Против: 10 (0.000030%);
Воздержался: 84 (0.000252%);
Недействительные и не подсчитанные: 1 (0.000003%);
Решение принято.
В соответствии со ст. 17.1.21 и 17.1.22 Устава Общества и статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, предоставить согласие на совершение Обществом крупных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, взаимосвязанных со следующими сделками:
5) независимой гарантией № 4959-НГ/1 от 09.07.2020, выданной Обществом в пользу Банка ВТБ (ПАО), ОГРН 1027739609391 (далее – «Банк ВТБ (ПАО)»), договором поручительства № 4959-ДП/4 от «07» июля 2020 года, заключенным между Обществом и Банком ВТБ (ПАО), соглашением о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 10.07.2020, заключенным между Обществом, Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп», ИНН 7731319243 (заключение Обществом указанных сделок одобрено общим собранием акционеров Общества, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 4-20 от 11.09.2020 (вопрос повестки дня №1);
6) договором залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп» № 4959-ДЗД/2 от 22.09.2020 (заключение Обществом указанного договора одобрено общим собранием акционеров Общества, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 4-20 от 11.09.2020 (вопрос повестки дня № 2);
7) договором поручительства № 5341-П/1 от 17.06.2021 г. и договором последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп» № 5341-ДЗД/2 от 22.07.2021 г., заключенными между Обществом и Банком ВТБ (ПАО), а также с соглашением о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 28.07.2021 г., заключенным между Банком ВТБ (ПАО), ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп», ИНН 7731319243 (заключение указанных сделок одобрено общим собранием акционеров Общества, что подтверждается Протоколом годового общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 3-21 от 30.06.2021 (вопросы повестки дня №7 и №8))
8) крупной сделкой (несколькими взаимосвязанными сделками), одобряемой первым вопросом повестки дня на следующих условиях:
1. Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства № 4959-ДП/4 от «07» июля 2020 года
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Банк, Кредитор
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп», адрес: 108824, Российская Федерация, г. Москва, поселение Рязановское, вн.тер.г., Остафьевское ш., д. 12, к. 1, помещ. 2Н, ОГРН 1167746567053, ИНН 7731319243.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания их заинтересованности:
1) Евтушевский Игорь Викторович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
2) Елистратов Антон Николаевич, так как является членом совета директоров, членом правления и генеральным директором ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
3) Кенин Михаил Борисович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
4) Руденко Виталий Владимирович, так как является членом правления ПАО «ГК «Самолет» и генеральным директором ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
2. Дополнительное соглашение №1 к договору залога доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп» № 4959-ДЗД/2 от «22» сентября 2020 года
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество)- Залогодержатель, Кредитор, Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Залогодатель
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп», адрес: 108824, Российская Федерация, г. Москва, поселение Рязановское, вн.тер.г., Остафьевское ш., д. 12, к. 1, помещ. 2Н, ОГРН 1167746567053, ИНН 7731319243.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания их заинтересованности:
1) Евтушевский Игорь Викторович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
2) Елистратов Антон Николаевич, так как является членом совета директоров, членом правления и генеральным директором ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
3) Кенин Михаил Борисович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
4) Руденко Виталий Владимирович, так как является членом правления ПАО «ГК «Самолет» и генеральным директором ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:
21 декабря 2021 года, протокол № 8-21.
2.8. Идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, регистрационный номер 1-01-16493-А от 22.03.2018 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ZZG02.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Н. Елистратов
3.2. Дата 21.12.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=LS7YR6TbXEu1m5uGqUA04A-B-B
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143082, Московская обл, г.о. Одинцовский, д Раздоры, ул Липовой Рощи, д. 1, к. 3, помещ. 18, ком. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1187746590283
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9731004688
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16493-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.12.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
- дата окончания приема бюллетеней для голосования: 20 декабря 2021 года;
- место проведения общего собрания акционеров эмитента: сведения не указываются для данной формы проведения общего собрания;
- время проведения общего собрания акционеров эмитента: сведения не указываются для данной формы проведения общего собрания.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее число голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества (всех размещенных голосующих акций Общества), имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества: 61 579 358 (Шестьдесят один миллион пятьсот семьдесят девять тысяч триста пятьдесят восемь).
Число голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в Общем собрании акционеров Общества: 55 643 929 (пятьдесят пять миллионов шестьсот сорок три тысячи девятьсот двадцать девять).
Число голосов, которыми по 4 вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 39 265 542 (Тридцать девять миллионов двести шестьдесят пять тысяч пятьсот сорок два).
Число голосов, которыми по 4 вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 33 354 377 (Тридцать три миллиона триста пятьдесят четыре тысячи триста семьдесят семь).
Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеется кворум 90.3613%)
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О последующем одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).
2. О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).
3. О последующем одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).
4. О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По 1 вопросу повестки дня собрания:
За: 55 643 856 (99.999869);
Против: 3 (0.000005);
Воздержался: 68 (0.000122%);
Недействительные и не подсчитанные: 2 (0.000004%);
Решение принято.
В соответствии со ст. 17.1.22 Устава Общества и ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, одобрить в порядке последующего одобрения заключенную Обществом крупную сделку, взаимосвязанную с крупной сделкой (несколькими взаимосвязанными сделками), одобряемой вторым вопросом повестки дня, на следующих существенных условиях:
1. Независимая гарантия № 5379-НГ/1 от «05» октября 2021 г.
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Гарант
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Бенефициар
По 2 вопросу повестки дня собрания:
За: 55 615 910 (99.949646%);
Против: 3 899 (0.007007%);
Воздержался: 24 119 (0.043345%);
Недействительные и не подсчитанные: 1 (0.000002%);
Решение принято.
В соответствии со ст. 17.1.22 Устава Общества и ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, дать согласие на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) на следующих существенных условиях:
1. Договор поручительства № 5379-ДП/2
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Томилино» (ОГРН 1165027054059, ИНН 5027240182) – Заемщик.
2. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Томилино» № 5379-ДЗД/1
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) - Залогодержатель
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Залогодатель
3. Соглашение о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику (далее – «Соглашение»)
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Кредитор 1;
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Кредитор 2;
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Томилино» - Заемщик (Кредитор 1, Кредитор 2 и Заемщик совместно именуются «Стороны»).
Предмет и основные условия сделки:
Между Кредитором 1 и Заемщиком заключено кредитное соглашение № 5379 от «30» сентября 2021 (далее – «Кредитное соглашение»), согласно которому Кредитор 1 обязуется предоставить Заемщику кредиты путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в размере 17 865 000 000,00 (Семнадцать миллиардов восемьсот шестьдесят пять миллионов 00/100) рублей, а Заемщик обязуется возвратить все предоставленные в рамках кредитной линии кредиты в соответствии с условиями, установленными Кредитным соглашением (окончательное погашение (возврат) кредитов должно быть осуществлено в дату, наступающую через 1326 (Одну тысячу триста двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения)), уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением.
Между Кредитором 2 и Заемщиком заключены следующие договоры займа (далее - «Договоры займа»):
договор об открытии возобновляемой заемной линии №ГКС-101-19 от 30.09.2019 г. с учетом изменений, в соответствии с которым Кредитор 2 обязуется предоставить Заемщику заем путем открытия возобновляемой заемной линии с лимитом в размере 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей, а Заемщик обязуется возвратить все полученные займы «30» мая 2026 года, без обеспечения.
договор займа б/н от 29.06.2018 г. с учетом изменений, в соответствии с которым Кредитор 2 предоставил Заемщику заем в размере 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей, подлежащий возврату «30» мая 2026 года, без обеспечения.
Между Сторонами заключается Соглашение, устанавливающее очередность удовлетворения требований Кредитора 1 и Кредитора 2 к Заемщику, а также порядок удовлетворения Кредитором 1 своих прав в рамках Кредитного соглашения, Кредитором 2 своих прав в рамках Договоров займа, а также меры ответственности Кредитора 2 и Заемщика за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ими условий Соглашения, в том числе:
1) Требования Кредитора 2 по Договорам займа имеют более низкую очередность удовлетворения по отношению к требованиям Кредитора 1 по Кредитному соглашению, то есть любые денежные требования Кредитора 2 по Договорам займа к Заемщику удовлетворяются после надлежащего исполнения Заемщиком всех денежных требований Кредитора 1 по Кредитному соглашению, за исключением досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договорам займа за счет средств, полученных Заемщиком от Кредитора 1 по Кредитному соглашению.
2) Очередность исполнения обязательств Заемщика (очередность удовлетворения требований Кредитора 1 и Кредитора 2 к Заемщику) применяется во всех случаях исполнения Заемщиком его денежных обязательств по Договорам займа, в том числе при:
- досрочном исполнении денежных обязательств, за исключением досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договорам займа за счет средств, полученных Заемщиком от Кредитора 1 по Кредитному соглашению;
- исполнении обязательств по Кредитному соглашению/Договорам займа по поручению Заемщика любым третьим лицом до тех пор, пока обязательства по Кредитному соглашению не будут исполнены полностью.
3) Исполнение, полученное от Заемщика или третьих лиц по Договорам займа Кредитором 2 в нарушение условий очередности Соглашения, подлежит передаче Кредитору 1 не позднее 3 (Трех) рабочих дней, следующих за днем получения исполнения от Заемщика или третьего лица (за Заемщика по его поручению). Во избежание сомнений, в случае если направление денежных средств Кредитору 1 в соответствии с настоящим пунктом является досрочным погашением по Кредитному соглашению, Заемщик не освобождается от уплаты комиссии за досрочное погашение, предусмотренной Кредитным соглашением, такая комиссия считается включенной в сумму перечисляемых Кредитору 1 денежных средств. К Кредитору 2, который передал полученное от Заемщика исполнение Кредитору 1, переходит требование последнего к Заемщику по Кредитному соглашению в соответствующей части (в том числе требование, в счет уплаты которого были направлены досрочно погашаемые суммы). При этом такое требование, перешедшее к Кредитору 2, также имеет более низкую очередность удовлетворения по отношению к требованиям Кредитора 1 по Кредитному соглашению.
4) До момента полного исполнения денежных обязательств Заемщика по Кредитному соглашению перед Кредитором 1, Кредитор 2 и Заемщик не вправе совершать действия, которые могут привести к нарушению порядка удовлетворения/ вышеуказанной очередности удовлетворения требований Кредитора 1 и Кредитора 2 к Заемщику, в том числе:
- Кредитор 2 не вправе требовать от Заемщика погашения или выплаты (в том числе, досрочного погашения или выплаты) основной суммы долга, процентов или иных сумм в отношении или в счет исполнения обязательств Заемщика по Договорам займа, а также использовать какие-либо денежные средства или активы Заемщика или третьих лиц для погашения или оплаты задолженности по Договорам займа, в том числе Кредитор 2 не вправе предъявлять требования об осуществлении выплаты, требования о досрочном исполнении обязательств, или любого иного требования, имеющего целью ускорить осуществление платежа в счет исполнения обязательств Заемщика по Договорам займа;
- Кредитор 2, Заемщик не вправе осуществлять какие-либо зачеты встречных требований в отношении задолженности Заемщика по Договорам займа;
- Кредитор 2, Заемщик не должны допускать наличие или получение в пользу Кредитора 2 какого-либо обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договорам займа, в том числе (но не ограничиваясь) в форме ипотеки, залога, поручительства, независимой гарантии, не предусмотренного Соглашением;
- Кредитор 2 не вправе передавать или уступать свои права по Договорам займа третьему лицу без предварительного письменного согласия Кредитора 1;
- Кредитор 2 и Заемщик не вправе без предварительного письменного согласия Кредитора 1 вносить изменения в Договоры займа, осуществлять какой-либо отказ от прав по Договорам займа или давать согласие в отношении любого положения или изменения Договоров займа, которое повлечет возникновение нижеследующих обстоятельств:
(i) возникнут увеличение суммы выплаты или изменение изначально (на дату заключения Соглашения) предусмотренных сроков или порядка платежей по Договорам займа;
(ii) возникнут какие-либо изменения в тех основаниях, которые используются для начисления, расчета или выплаты каких-либо сумм (включая вознаграждение) по Договорам займа, или возникнет обязательство Заемщика по осуществлению дополнительной выплаты или увеличению существующей выплаты, за исключением следующих технических изменений: изменение адреса регистрации и адреса для корреспонденции, изменение платежных реквизитов сторон, при условии, что в результате изменения платежных реквизитов в качестве счета Заемщика будет указан счет, открытый у Кредитора 1;
- Заемщик не вправе исполнять обязательства по Договорам займа, в том числе досрочно, в случае, если у Заемщика имеется просроченная задолженность по выплате процентов, возврату основного долга и/или иным платежам перед Кредитором 1 по Кредитному соглашению и/или в случае наличия нарушений каких-либо обязательств по Кредитному соглашению (которые не были устранены в срок, установленный в Кредитном соглашении), в случае наличия любого из обстоятельств, при которых Кредитор вправе потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно;
- Заемщик не вправе допускать конвертации/новации требований по Договорам займа в акции, доли участия в уставном капитале, иные ценные бумаги, допускать внесения прав требования по Договорам займа в уставный капитал или в имущество какого-либо лица;
- Заемщик не вправе совершать и допускать совершения какого-либо действия или бездействия, которое привело бы к исполнению или удовлетворению какого-либо требования по Договорам займа или прекращению Договоров займа до полного исполнения обязательств по Кредитному соглашению.
В случае, если на дату наступления срока исполнения денежных обязательств по Договорам займа денежные требования Кредитора 1 по Кредитному соглашению не будут полностью погашены, Кредитор 2 и Заемщик договорились об изменении срока исполнения обязательств по Договорам займа, а именно, о пролонгации срока оплаты /возврата займа, процентов и иных платежей по Договорам займа на срок, превышающий не менее чем на 1 (Один) год срок исполнения обязательств по Кредитному соглашению, о чем Кредитор 2 и Заемщик заключат дополнительные соглашения к Договорам займа не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты наступления срока окончательного исполнения денежных обязательств по Договорам займа.
На дату заключения Соглашения Заемщиком должны быть предоставлены Кредитору 1 документы, подтверждающие изменение срока исполнения обязательств по Договорам займа, а именно, о пролонгации срока оплаты /возврата займа, процентов и иных платежей по Договорам займа на срок, превышающий не менее чем на 1 (Один) год срок окончательного погашения (возврата) всех кредитов, определенный по Кредитному соглашению (срок погашения займов по Договорам займа должен быть определен датой и не содержать положений о праве Заемщика погашать займы в любой день и/или досрочно, за исключением досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договорам займа за счет средств, полученных Заемщиком от Кредитора 1 по Кредитному соглашению).
В случае нарушения Кредитором 2 и/или Заемщиком взятых на себя обязательств по Соглашению Кредитор 2 и/или Заемщик несут ответственность в порядке и в объеме, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации и условиями Соглашения.
Соглашение может содержать антикоррупционную оговорку.
По 3 вопросу повестки дня собрания:
За: 55 615 916 (99.949657%);
Против: 3 892 (0.006994);
Воздержался: 24 119 (0.043345%);
Недействительные и не подсчитанные: 2 (0.000004%);
Решение принято.
В соответствии со ст. 17.1.22 Устава Общества и ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, одобрить в порядке последующего одобрения заключенную Обществом крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок), взаимосвязанных с ранее одобренными общим собранием акционеров крупными сделками (несколькими взаимосвязанными сделками) (Протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 5-21 от 03.09.2021 (вопрос повестки дня №1)), (Протокол годового общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 3-21 от 30.06.2021 (вопрос повестки дня №6)), на следующих существенных условиях:
1. Кредитное соглашение № 1967/КИБ-РКЛ/21 от 10.09.21
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Кредитор
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Должник
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
2. Кредитное соглашение № 2344/КИБ-РКЛ/21 от 26.10.21
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Кредитор
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Должник
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
3. Договор поручительства № 1525/КИБ-ПЮ/20 от 25.12.2020 (с учетом Дополнительного соглашения № 01 от 02.06.2021 к Договору поручительства № 1525/КИБ-ПЮ/20 от 25.12.2020)
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет-Заречье» (ОГРН 1147746543658, ИНН 7731471424) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
4. Договор поручительства № ДП/01-КЛ-2367-КС/00-2367-20 от 05.06.2020 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 12.10.2020 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2367-КС/00-2367-20 от 05.06.2020; Дополнительного соглашения №2 от 04.06.2021 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2367-КС/00-2367-20 от 05.06.2020)
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Мегастрой-МО» (ОГРН 1075015001819, ИНН 5015009037) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
5. Договор поручительства № ДП/01-КЛ-2368-КС/00-2368-20 от 05.06.2020 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 12.10.2020 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2368-КС/00-2368-20 от 05.06.2020; Дополнительного соглашения №2 от 04.06.2021 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2368-КС/00-2368-20 от 05.06.2020)
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «ЖИЛСТРОЙ-МО» (ОГРН 1185027010002, ИНН 5003128079) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
6. Договор поручительства № ДП/01-КЛ-2369-КС/00-2369-20 от 05.06.2020 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 12.10.2020 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2369-КС/00-2369-20 от 05.06.2020; Дополнительного соглашения №2 от 04.06.2021 к Договору поручительства № ДП/01-КЛ-2369-КС/00-2369-20 от 05.06.2020)
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «СИТИСТРОЙ-МО» (ОГРН 1167746755131, ИНН 7731324388) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
7. Договор поручительства № 360/КИБ-ПЮ/21/01 от 16.06.2021
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Спб Реновация-Красный Кирпичник» (ОГРН 1207800092708, ИНН 7841089916) – Заемщик.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
По 4 вопросу повестки дня собрания:
За: 55 643 834 (99.999829%);
Против: 10 (0.000018%);
Воздержался: 84 (0.000151%);
Недействительные и не подсчитанные: 1 (0.000002%);
За: 33 354 282 (99.999715% от незаинтересованных);
Против: 10 (0.000030%);
Воздержался: 84 (0.000252%);
Недействительные и не подсчитанные: 1 (0.000003%);
Решение принято.
В соответствии со ст. 17.1.21 и 17.1.22 Устава Общества и статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, предоставить согласие на совершение Обществом крупных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, взаимосвязанных со следующими сделками:
5) независимой гарантией № 4959-НГ/1 от 09.07.2020, выданной Обществом в пользу Банка ВТБ (ПАО), ОГРН 1027739609391 (далее – «Банк ВТБ (ПАО)»), договором поручительства № 4959-ДП/4 от «07» июля 2020 года, заключенным между Обществом и Банком ВТБ (ПАО), соглашением о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 10.07.2020, заключенным между Обществом, Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп», ИНН 7731319243 (заключение Обществом указанных сделок одобрено общим собранием акционеров Общества, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 4-20 от 11.09.2020 (вопрос повестки дня №1);
6) договором залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп» № 4959-ДЗД/2 от 22.09.2020 (заключение Обществом указанного договора одобрено общим собранием акционеров Общества, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 4-20 от 11.09.2020 (вопрос повестки дня № 2);
7) договором поручительства № 5341-П/1 от 17.06.2021 г. и договором последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп» № 5341-ДЗД/2 от 22.07.2021 г., заключенными между Обществом и Банком ВТБ (ПАО), а также с соглашением о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 28.07.2021 г., заключенным между Банком ВТБ (ПАО), ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп», ИНН 7731319243 (заключение указанных сделок одобрено общим собранием акционеров Общества, что подтверждается Протоколом годового общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 3-21 от 30.06.2021 (вопросы повестки дня №7 и №8))
8) крупной сделкой (несколькими взаимосвязанными сделками), одобряемой первым вопросом повестки дня на следующих условиях:
1. Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства № 4959-ДП/4 от «07» июля 2020 года
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Банк, Кредитор
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп», адрес: 108824, Российская Федерация, г. Москва, поселение Рязановское, вн.тер.г., Остафьевское ш., д. 12, к. 1, помещ. 2Н, ОГРН 1167746567053, ИНН 7731319243.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания их заинтересованности:
1) Евтушевский Игорь Викторович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
2) Елистратов Антон Николаевич, так как является членом совета директоров, членом правления и генеральным директором ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
3) Кенин Михаил Борисович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
4) Руденко Виталий Владимирович, так как является членом правления ПАО «ГК «Самолет» и генеральным директором ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
2. Дополнительное соглашение №1 к договору залога доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп» № 4959-ДЗД/2 от «22» сентября 2020 года
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество)- Залогодержатель, Кредитор, Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Залогодатель
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп», адрес: 108824, Российская Федерация, г. Москва, поселение Рязановское, вн.тер.г., Остафьевское ш., д. 12, к. 1, помещ. 2Н, ОГРН 1167746567053, ИНН 7731319243.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания их заинтересованности:
1) Евтушевский Игорь Викторович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
2) Елистратов Антон Николаевич, так как является членом совета директоров, членом правления и генеральным директором ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
3) Кенин Михаил Борисович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
4) Руденко Виталий Владимирович, так как является членом правления ПАО «ГК «Самолет» и генеральным директором ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:
21 декабря 2021 года, протокол № 8-21.
2.8. Идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, регистрационный номер 1-01-16493-А от 22.03.2018 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ZZG02.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Н. Елистратов
3.2. Дата 21.12.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=LS7YR6TbXEu1m5uGqUA04A-B-B
0 Комментариев
punba, движухи захотелось
slava, кого тут только нету 🤣🤣🤣
22:38
Артур Раз-Два, у них развернутая аналитика, не верите — проверьте. Бумаг в покрытии много, выбирайте те, что подходят портфелю. Всё сложное на самом деле просто!
На 4х часовом графике быстрая скользящая ЕМА 20 пересекла снизу вверх ЕМА 200, сформировав фигуру «золотой крест». На ТФ 4H есть перепроданность.
Росту быть!
Акция отстала в росте от основного ры...
22:25
perfomance, я в шорте,,, 1135 как всегда, а так 1000 манит…
Бекас, его как у дивов сразу отчикивают и привет, ни с чем не ссальдируешьприходит очищенная сумма
22:16
Илья Петров, нет у кула ресурсов дальше вниз давить. Следующий год — полет на 12-15 копеек.
Medved700, 250 это шорт сквиз, а этого судя по истории не будет никогда! НИКОГДА 🫡
Акционеры Роснефти одобрили дивиденды за 9м 2024г в размере 36.47 руб/акц (ДД 6,2%), отсечка - 10 января Акционеры Роснефти одобрили дивиденды за 9м 2024г в размере 36.47 руб/акц (ДД 6,2%), отсечка — ...
Сургутнефтегаз_преф /// Фиксация прибыли + 23.27% /// Поздравление партнеров /// Друзья, всем доброго дня.
Тот редкий случай, когда я закрываю сделку во второй половине дня. Это третья публичная сде...