29 октября 2021, 10:36
"КуйбышевАзот" Решения совета директоров
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "КуйбышевАзот"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.10.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.10.2021г.
2.2 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.10.2021 г. Протокол №5.
2.3. Кворум заседания совета директоров эмитента: 12 человек из 12. Кворум имеется.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования:
2.4.1. Для целей статей 78, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ определить совокупную цену сделок, взаимосвязанных с Кредитным Договором, в сумме 33 608 211 350 (тридцать три миллиарда шестьсот восемь миллионов двести одиннадцать тысяч триста пятьдесят) рублей, что превышает 25% (двадцать пять процентов), но не превышает 50% (пятьдесят процентов) от балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из взаимосвязанных с Кредитным Договором сделок (30 июня 2021 года), и на любую из отчетных дат между 30 июня 2021 года и датой принятия настоящего решения и, в соответствии с разумными ожиданиями совета директоров Общества, будет превышать 25% (двадцать пять процентов), но не будет превышать 50% (пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов Общества на каждую последующую отчетную дату в пределах срока действия Кредитного Договора. Признать указанную выше оценку рыночной ценой взаимосвязанных сделок
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.2. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества («Собрание»), при этом:
1) Утвердить следующую Повестку дня Собрания:
1. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за 9 месяцев 2021г.;
2. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2) Определить форму проведение Собрания: заочное голосование;
3) Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составить на 07.11.2021 г;
4) Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования на Собрании (дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества) – 02 декабря 2021г.;
5) Утвердить текст сообщения и информировать акционеров о проведении Собрания в порядке, предусмотренном уставом Общества и Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах», в срок до 11ноября 2021 года;
6) Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по повестке дня Собрания, в том числе формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания;
7) Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, и порядок ее предоставления:
С информационными материалами по повестке дня Собрания можно ознакомиться, начиная с 10.11.2021 г. по адресу РФ., г. Тольятти, ул. Новозаводская,6, офис 508 в рабочее время с 9-00 час. до 17-30 час;
8) Совет директоров рекомендует Собранию:
А) принять положительное решение (голосовать вариантом - "ЗА") по первому вопросу повестки дня о выплате акционерам дивидендов по итогам работы общества за 9 месяцев 2021г., при этом:
(i) на одну привилегированную акцию типа I, регистрационный № 2-01-00067-А, в размере 10 руб. 00 коп.;
(ii) на одну обыкновенную акцию, регистрационный № 1-01-00067-А, в размере 10 руб.00 коп.;
Б) выплатить дивиденды денежными средствами, при этом:
(i) номинальным держателям и доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в срок по 13 января 2022 г.;
(ii) остальным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в срок по 03 февраля 2022 г.;
В) утвердить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 22 декабря 2021 г.;
Г) принять положительное решение (голосовать вариантом - "ЗА") по всем сделкам в рамках второго вопроса повестки дня Собрания.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, образующих крупную сделку:
2.4.3.1. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Поставки Сырья (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.2. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Поставки Продукции (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г.заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.3. Предоставить последующее одобрение на заключение Обществом Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве покупателя;
(2) ООО "Нитроком" в качестве конечного пользователя;
(3) КАЗАЛЕ С.А., регистрационный номер CHE-492.729.855, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Швейцарии и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Виа Покобелли 6, 6900 Лугано, Швейцария ("Казале СА"), в качестве лицензиара; и
(4) КАЗАЛЕ ПРОЕКТ А.С., идентификационный номер 24693227, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Чешской Республики и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Соколовска 685/136f, 186 00 Прага 8 - Карлин, Чешская Республика ("Казале Проект"), в качестве продавца.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество передает в пользу ООО "Нитроком", а ООО "Нитроком" принимает неисключительное и непередаваемое право и лицензию ("Лицензия"), а также все права Общества на часть пакета документации FEED и проектной (технической) документации в отношении установок азотной кислоты и раствора аммиачной селитры, которые изначально были предоставлены в пользу Общества со стороны Казале Проект по договору № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, в соответствии с которым Казале Проект, среди прочего, (i) подготовил и передал Обществу определенную техническую документацию (указанную в договоре); и (ii) предоставил Обществу Лицензию на использование технологий Казале СА и документацию FEED ("Контракт на FEED"), для осуществления ООО "Нитроком" прав, вытекающих из Лицензии, в той же степени и в соответствии с теми же условиями, которые изложены в Контракте на FEED. Казале СА и Казале Проект предоставляют свое безотзывное согласие на передачу Лицензии.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в размере не более 6 600 000 евро.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.4. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Прямого Соглашения по FEED Документации (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.5. Предоставить последующее одобрение на заключение Обществом Договора Аренды (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество обязуется передать ООО "Нитроком" во временное владение и пользование, а ООО "Нитроком" обязуется принять земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302053:2490, общей площадью 8856 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, и уплачивать Обществу арендную плату в размере 52 215,00 рублей в месяц без НДС (с учетом возможной индексации арендной платы, как указано ниже).
Срок аренды: до 31 декабря 2035 г.
Арендная плата: 52 215,00 рублей в месяц без НДС. Арендная плата в целом или любая её составляющая, ежегодно в одностороннем порядке может быть индексирована Арендодателем на официальный курс инфляции в Российской Федерации.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества, в соответствии с которым совокупная балансовая стоимость переданного в аренду имущества определяется в размере 84 036,91 рублей на дату его передачи в аренду.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.6. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.7. Одобрить и предоставить согласие на заключение на заключение Обществом Договора на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.8. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов и Разрешенных Займов на НДС, а также каждого Соглашения об Изложении Займов в Новой Редакции (как они определены в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.9. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Залога Разрешенных Векселей (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) (и любых дополнительных соглашений к нему) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему).
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.10. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Корпоративного Договора (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.11. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Колл" (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) и предусмотренного им договора купли-продажи Доли (как она определена в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества), в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.12. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Пут" (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) и предусмотренного им договора купли-продажи Доли, в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.13. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Кредитного Договора (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.14. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Залога Доли (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.15. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.16. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4. 3.17. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.18. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Операционной Фазе (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.19. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Поручительства по Аккредитивам (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.20. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Межкредиторского Соглашения (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.21. Одобрить и предоставить согласие на внесение Обществом денежных вкладов в уставный капитал ООО "Нитроком" в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.4 Принять решение об изменении участия Общества в уставном капитале ООО "Нитроком" (в соответствии с уставом Общества, в том числе с пунктом 13.2.12(2) устава Общества, а также согласовать принятие всех необходимых решений Обществом в качестве единственного участника ООО "Нитроком" с целью обеспечить увеличение уставного капитала ООО "Нитроком" в связи с внесением указанных вкладов.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.5. В соответствии с уставом Общества, в том числе с пунктом 13.2.12(1) устава Общества уполномочить генерального директора Общества осуществлять от имени Общества права, предоставляемые Обществу в качестве участника ООО "Нитроком" с долей такого участия в размере 100% от уставного капитала следующим образом: принять решение в качестве единственного участника ООО "Нитроком" о согласии на заключение ООО "Нитроком" взаимосвязанных сделок (являющихся единой крупной сделкой), в совершении которых имеется заинтересованность, указанных ниже в пунктах 1 – 19 формулировки настоящего решения, при этом:
(1) сделки, указанные в ниже в пунктах 1 – 19, образуют в совокупности между собой для ООО "Нитроком" единую крупную сделку, связанную с приобретением, отчуждением и/или возможностью отчуждения Обществом имущества, цена и/или балансовая стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО "Нитроком", определенной на последнюю отчетную дату;
(2) каждая из сделок, указанных в пунктах 1 – 19 ниже, образует в совокупности между собой для ООО "Нитроком" сделку, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
• Общества, являющегося контролирующим лицом ООО "Нитроком"; и
• Герасименко Александра Викторовича, являющегося лицом, косвенно контролирующим ООО "Нитроком" и одновременно являющегося единоличным исполнительным органом Общества, близкий родственник которого (родной отец) Герасименко Виктор Иванович является председателем совета директоров Общества,
при этом Общество является стороной нескольких взаимосвязанных сделок, указанных ниже.
Сделки, образующие совокупность взаимосвязанных сделок:
(1) Договор Поставки Сырья на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(2) Договор Поставки Продукции на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.2 1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(3) Соглашение о Передаче Прав по FEED Контракту на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.3 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(4) Прямое Соглашение по FEED Документации на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.4 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(5) Договор Аренды на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.5 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(6) Договор на Техническое Обслуживание и Ремонт на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.6 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(7) Договор на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.7 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(8) Рамочный Договор о Займах, Договор Новации, Разрешенные Займы, Разрешенные Займы на НДС, а также каждое Соглашение об Изложении Займов в Новой Редакции на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.8 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(9) Кредитный Договор на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.13 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(10) Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.15 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(11) Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.16 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(12) Спонсорское Соглашение по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.17 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(13) Спонсорское Соглашение по Аккредитивам на Операционной Фазе на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.18 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(14) Соглашение об условиях открытия аккредитивов ("Соглашение об Условиях Открытия Аккредитивов") с целью открытия аккредитивов в пользу Казале С.А. по контракту на проектирование и поставку № A02100N-O-VOA-0002.
(15) Межкредиторское Соглашение на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.20 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(16) Контракт на проектирование и поставку № A02100N-O-VOA-0002 между ООО "Нитроком" в качестве заказчика и Казале СА в качестве исполнителя.
(17) Контракт на строительство № A02100N-O-VOA-0003 между ООО "Нитроком" в качестве заказчика и Казале Проект в качестве исполнителя.
(18) Соглашение о взаимодействии № A02100N-O-VOA-0004 между ООО "Нитроком" в качестве заказчика, Казале Проект в качестве СМ Исполнителя, Казале СА в качестве EP Исполнителя.
(19) Договор об организации синдицированного кредита между ВЭБ.РФ в качестве организатора и ООО "Нитроком" в качестве заказчика ("Соглашение с Организатором").
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.6. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Кредитного Договора и Договора Поручительства по Аккредитивам (как они определены в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
2.4.7. Представленную информацию об итогах деятельности и исполнении бюджета общества за 9 месяцев 2021 г. принять к сведению.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.8. Информацию об итогах деятельности дочерних и зависимых компаний за 9 месяцев 2021 г. принять к сведению.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.9. Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
Предмет сделки: предоставление Обществом поручительства за исполнение ООО «Курскхимволокно» всех обязательств по:
1. Соглашению №52208/1- SAM об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности в сумме до 4 800 000,00 евро,
2. Соглашению об открытии аккредитивов №52208-SAM в сумме до 5 000 000,00 евро.
заключаемым между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Курскхимволокно».
Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» ОГРН: 1036300992793– поручитель; АО «Райффайзенбанк» - кредитор; ООО «Курскхимволокно» ОГРН: 1057746860775 - выгодоприобретатель (заемщик / принципал).
Предел общей ответственности поручителя по сделке (цена сделки) ограничивается суммой не более 930 млн. руб. (1,14% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату 30.09.2021 г. (81 638 997 тыс. руб.))
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они признаны заинтересованными:
(1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий другую сторону сделки - ООО «Курскхимволокно» - через прямое 89,8649% участие Общества в уставном капитале ООО «Курскхимволокно»;
(2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим другую сторону сделки – ООО «Курскхимволокно».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
2.4.10. Согласовать решение ПАО «КуйбышевАзот» ОГРН: 1036300992793; принятое в рамках решения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Курскхимволокно» ОГРН: 1057746860775 (ООО «КХВ») об одобрении заключения ООО «Курскхимволокно» следующих взаимосвязанных сделок, образующих крупную сделку:
1. Заключение с АО «Райффайзенбанк» Соглашения №52208/1- SAM об условиях и порядке открытия кредитной линии с совокупным лимитом кредитования 4 800 000,00 евро. Срок кредита: от 37 до 60 месяцев.
2. Заключение с АО «Райффайзенбанк» Соглашения об открытии аккредитивов №52208-SAM.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.11.О согласии на совершение ПАО «КуйбышевАзот» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1) Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
Предмет сделки – предоставление поручительства ПАО «КуйбышевАзот» за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Балтекс" (местонахождение: 412311, Саратовская область, город Балашов, Энтузиастов 1, ИНН 6440021299, ОГРН 1106440000644) всех обязательств по Договору целевого займа, именуемому далее «Договор займа», заключенному между Федеральным государственным автономным учреждением "Российский фонд технологического развития" (Фонд развития промышленности) (ОГРН 1037700080615) и ООО «Балтекс» на сумму 82 000 000 (Восемьдесят два миллиона) рублей на следующих основных условиях:
Стороны сделки: (1) ПАО «КуйбышевАзот» (ОГРН 1036300992793) в качестве поручителя; (2) Фонд развития промышленности (ОГРН 1037700080615) в качестве кредитора,
Выгодоприобретатель по сделке (заемщик) - ООО «Балтекс» (ОГРН 1106440000644).
Срок поручительства – поручительство превышает срок возврата займа на 1 год.
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они признаны заинтересованными:
(1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий другую сторону сделки - ООО «Балтекс» - через прямое 100% участие Общества в уставном капитале ООО «Балтекс»;
(2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим другую сторону сделки – ООО «Балтекс».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
2) Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
Предмет сделки – предоставление заемного беспроцентного финансирования от ПАО «КуйбышевАзот» в адрес ООО «Балтекс» в размере не более 110 млн. руб. не позднее 31.03.2022 г. на неопределенный срок с выставлением требования о возврате не ранее прекращения действия договора займа, заключаемого между ООО «Балтекс» и ФРП по программе «Проекты развития» для проекта «Расширение ассортимента ламинированных и дублированных синтетических тканей ООО "Балтекс"».
Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» – кредитор; ООО «Балтекс» - заемщик.
Предельный совокупный объем сделки – не более 110 млн. руб. (0,13 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату 30.09.2021 г.)
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они признаны заинтересованными:
(1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий другую сторону сделки - ООО «Балтекс» - через прямое 100% участие Общества в уставном капитале ООО «Балтекс»;
(2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим другую сторону сделки – ООО «Балтекс».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
3) Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
Предмет сделки – продажа ПАО «КуйбышевАзот» в адрес ООО «Балтекс» оборудования общей стоимостью не менее 108 млн. руб., в т.ч. НДС 20%.
Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» – продавец; ООО «Балтекс» - покупатель.
Предельный совокупный объем сделки – не более 110 млн. руб. (0,13 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату 30.09.2021 г.).
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они признаны заинтересованными:
(1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий другую сторону сделки - ООО «Балтекс» - через прямое 100% участие Общества в уставном капитале ООО «Балтекс»;
(2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим другую сторону сделки – ООО «Балтекс».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
2.4.12. «Отчет о соблюдении информационной политики ПАО «КуйбышевАзот» принять к сведению.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.13. 1) Принять к сведению Перечень инсайдерской информации ПАО «КуйбышевАзот».
2) Утвердить новую редакцию Положения «О порядке доступа к инсайдерской информации, правилах ее конфиденциальности и контроле за соблюдением требований законодательства в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком ценных бумаг ПАО «КуйбышевАзот».
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Герасименко
3.2. Дата 29.10.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=zn51ZxrEwkWLsxh7HriXhg-B-B
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "КуйбышевАзот"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.10.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.10.2021г.
2.2 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.10.2021 г. Протокол №5.
2.3. Кворум заседания совета директоров эмитента: 12 человек из 12. Кворум имеется.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования:
2.4.1. Для целей статей 78, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ определить совокупную цену сделок, взаимосвязанных с Кредитным Договором, в сумме 33 608 211 350 (тридцать три миллиарда шестьсот восемь миллионов двести одиннадцать тысяч триста пятьдесят) рублей, что превышает 25% (двадцать пять процентов), но не превышает 50% (пятьдесят процентов) от балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из взаимосвязанных с Кредитным Договором сделок (30 июня 2021 года), и на любую из отчетных дат между 30 июня 2021 года и датой принятия настоящего решения и, в соответствии с разумными ожиданиями совета директоров Общества, будет превышать 25% (двадцать пять процентов), но не будет превышать 50% (пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов Общества на каждую последующую отчетную дату в пределах срока действия Кредитного Договора. Признать указанную выше оценку рыночной ценой взаимосвязанных сделок
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.2. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества («Собрание»), при этом:
1) Утвердить следующую Повестку дня Собрания:
1. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за 9 месяцев 2021г.;
2. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2) Определить форму проведение Собрания: заочное голосование;
3) Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составить на 07.11.2021 г;
4) Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования на Собрании (дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества) – 02 декабря 2021г.;
5) Утвердить текст сообщения и информировать акционеров о проведении Собрания в порядке, предусмотренном уставом Общества и Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах», в срок до 11ноября 2021 года;
6) Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по повестке дня Собрания, в том числе формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания;
7) Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, и порядок ее предоставления:
С информационными материалами по повестке дня Собрания можно ознакомиться, начиная с 10.11.2021 г. по адресу РФ., г. Тольятти, ул. Новозаводская,6, офис 508 в рабочее время с 9-00 час. до 17-30 час;
8) Совет директоров рекомендует Собранию:
А) принять положительное решение (голосовать вариантом - "ЗА") по первому вопросу повестки дня о выплате акционерам дивидендов по итогам работы общества за 9 месяцев 2021г., при этом:
(i) на одну привилегированную акцию типа I, регистрационный № 2-01-00067-А, в размере 10 руб. 00 коп.;
(ii) на одну обыкновенную акцию, регистрационный № 1-01-00067-А, в размере 10 руб.00 коп.;
Б) выплатить дивиденды денежными средствами, при этом:
(i) номинальным держателям и доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в срок по 13 января 2022 г.;
(ii) остальным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в срок по 03 февраля 2022 г.;
В) утвердить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 22 декабря 2021 г.;
Г) принять положительное решение (голосовать вариантом - "ЗА") по всем сделкам в рамках второго вопроса повестки дня Собрания.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, образующих крупную сделку:
2.4.3.1. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Поставки Сырья (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.2. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Поставки Продукции (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г.заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.3. Предоставить последующее одобрение на заключение Обществом Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве покупателя;
(2) ООО "Нитроком" в качестве конечного пользователя;
(3) КАЗАЛЕ С.А., регистрационный номер CHE-492.729.855, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Швейцарии и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Виа Покобелли 6, 6900 Лугано, Швейцария ("Казале СА"), в качестве лицензиара; и
(4) КАЗАЛЕ ПРОЕКТ А.С., идентификационный номер 24693227, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Чешской Республики и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Соколовска 685/136f, 186 00 Прага 8 - Карлин, Чешская Республика ("Казале Проект"), в качестве продавца.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество передает в пользу ООО "Нитроком", а ООО "Нитроком" принимает неисключительное и непередаваемое право и лицензию ("Лицензия"), а также все права Общества на часть пакета документации FEED и проектной (технической) документации в отношении установок азотной кислоты и раствора аммиачной селитры, которые изначально были предоставлены в пользу Общества со стороны Казале Проект по договору № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, в соответствии с которым Казале Проект, среди прочего, (i) подготовил и передал Обществу определенную техническую документацию (указанную в договоре); и (ii) предоставил Обществу Лицензию на использование технологий Казале СА и документацию FEED ("Контракт на FEED"), для осуществления ООО "Нитроком" прав, вытекающих из Лицензии, в той же степени и в соответствии с теми же условиями, которые изложены в Контракте на FEED. Казале СА и Казале Проект предоставляют свое безотзывное согласие на передачу Лицензии.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в размере не более 6 600 000 евро.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.4. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Прямого Соглашения по FEED Документации (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.5. Предоставить последующее одобрение на заключение Обществом Договора Аренды (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество обязуется передать ООО "Нитроком" во временное владение и пользование, а ООО "Нитроком" обязуется принять земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302053:2490, общей площадью 8856 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, и уплачивать Обществу арендную плату в размере 52 215,00 рублей в месяц без НДС (с учетом возможной индексации арендной платы, как указано ниже).
Срок аренды: до 31 декабря 2035 г.
Арендная плата: 52 215,00 рублей в месяц без НДС. Арендная плата в целом или любая её составляющая, ежегодно в одностороннем порядке может быть индексирована Арендодателем на официальный курс инфляции в Российской Федерации.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества, в соответствии с которым совокупная балансовая стоимость переданного в аренду имущества определяется в размере 84 036,91 рублей на дату его передачи в аренду.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.6. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.7. Одобрить и предоставить согласие на заключение на заключение Обществом Договора на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.8. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов и Разрешенных Займов на НДС, а также каждого Соглашения об Изложении Займов в Новой Редакции (как они определены в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.9. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Залога Разрешенных Векселей (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) (и любых дополнительных соглашений к нему) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему).
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.10. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Корпоративного Договора (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.11. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Колл" (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) и предусмотренного им договора купли-продажи Доли (как она определена в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества), в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.12. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Пут" (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) и предусмотренного им договора купли-продажи Доли, в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.13. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Кредитного Договора (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.14. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Залога Доли (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.15. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.16. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4. 3.17. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.18. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Операционной Фазе (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.19. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора Поручительства по Аккредитивам (как он определен в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.20. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Межкредиторского Соглашения (как оно определено в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.3.21. Одобрить и предоставить согласие на внесение Обществом денежных вкладов в уставный капитал ООО "Нитроком" в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с №3.1 по №3.21 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.4 Принять решение об изменении участия Общества в уставном капитале ООО "Нитроком" (в соответствии с уставом Общества, в том числе с пунктом 13.2.12(2) устава Общества, а также согласовать принятие всех необходимых решений Обществом в качестве единственного участника ООО "Нитроком" с целью обеспечить увеличение уставного капитала ООО "Нитроком" в связи с внесением указанных вкладов.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.5. В соответствии с уставом Общества, в том числе с пунктом 13.2.12(1) устава Общества уполномочить генерального директора Общества осуществлять от имени Общества права, предоставляемые Обществу в качестве участника ООО "Нитроком" с долей такого участия в размере 100% от уставного капитала следующим образом: принять решение в качестве единственного участника ООО "Нитроком" о согласии на заключение ООО "Нитроком" взаимосвязанных сделок (являющихся единой крупной сделкой), в совершении которых имеется заинтересованность, указанных ниже в пунктах 1 – 19 формулировки настоящего решения, при этом:
(1) сделки, указанные в ниже в пунктах 1 – 19, образуют в совокупности между собой для ООО "Нитроком" единую крупную сделку, связанную с приобретением, отчуждением и/или возможностью отчуждения Обществом имущества, цена и/или балансовая стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО "Нитроком", определенной на последнюю отчетную дату;
(2) каждая из сделок, указанных в пунктах 1 – 19 ниже, образует в совокупности между собой для ООО "Нитроком" сделку, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
• Общества, являющегося контролирующим лицом ООО "Нитроком"; и
• Герасименко Александра Викторовича, являющегося лицом, косвенно контролирующим ООО "Нитроком" и одновременно являющегося единоличным исполнительным органом Общества, близкий родственник которого (родной отец) Герасименко Виктор Иванович является председателем совета директоров Общества,
при этом Общество является стороной нескольких взаимосвязанных сделок, указанных ниже.
Сделки, образующие совокупность взаимосвязанных сделок:
(1) Договор Поставки Сырья на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(2) Договор Поставки Продукции на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.2 1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(3) Соглашение о Передаче Прав по FEED Контракту на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.3 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(4) Прямое Соглашение по FEED Документации на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.4 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(5) Договор Аренды на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.5 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(6) Договор на Техническое Обслуживание и Ремонт на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.6 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(7) Договор на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.7 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(8) Рамочный Договор о Займах, Договор Новации, Разрешенные Займы, Разрешенные Займы на НДС, а также каждое Соглашение об Изложении Займов в Новой Редакции на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.8 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(9) Кредитный Договор на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.13 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(10) Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.15 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(11) Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.16 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(12) Спонсорское Соглашение по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.17 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(13) Спонсорское Соглашение по Аккредитивам на Операционной Фазе на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.18 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(14) Соглашение об условиях открытия аккредитивов ("Соглашение об Условиях Открытия Аккредитивов") с целью открытия аккредитивов в пользу Казале С.А. по контракту на проектирование и поставку № A02100N-O-VOA-0002.
(15) Межкредиторское Соглашение на условиях, изложенных в рамках вопроса № 3.20 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества.
(16) Контракт на проектирование и поставку № A02100N-O-VOA-0002 между ООО "Нитроком" в качестве заказчика и Казале СА в качестве исполнителя.
(17) Контракт на строительство № A02100N-O-VOA-0003 между ООО "Нитроком" в качестве заказчика и Казале Проект в качестве исполнителя.
(18) Соглашение о взаимодействии № A02100N-O-VOA-0004 между ООО "Нитроком" в качестве заказчика, Казале Проект в качестве СМ Исполнителя, Казале СА в качестве EP Исполнителя.
(19) Договор об организации синдицированного кредита между ВЭБ.РФ в качестве организатора и ООО "Нитроком" в качестве заказчика ("Соглашение с Организатором").
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.6. Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Кредитного Договора и Договора Поручительства по Аккредитивам (как они определены в вопросе №1 протокола №5 от 28.10.2021 г. заседания совета директоров Общества) в качестве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Для целей п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения об условиях указанной сделки, включая сведения об определении цены, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрываются до момента её совершения.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
2.4.7. Представленную информацию об итогах деятельности и исполнении бюджета общества за 9 месяцев 2021 г. принять к сведению.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.8. Информацию об итогах деятельности дочерних и зависимых компаний за 9 месяцев 2021 г. принять к сведению.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.9. Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
Предмет сделки: предоставление Обществом поручительства за исполнение ООО «Курскхимволокно» всех обязательств по:
1. Соглашению №52208/1- SAM об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности в сумме до 4 800 000,00 евро,
2. Соглашению об открытии аккредитивов №52208-SAM в сумме до 5 000 000,00 евро.
заключаемым между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Курскхимволокно».
Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» ОГРН: 1036300992793– поручитель; АО «Райффайзенбанк» - кредитор; ООО «Курскхимволокно» ОГРН: 1057746860775 - выгодоприобретатель (заемщик / принципал).
Предел общей ответственности поручителя по сделке (цена сделки) ограничивается суммой не более 930 млн. руб. (1,14% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату 30.09.2021 г. (81 638 997 тыс. руб.))
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они признаны заинтересованными:
(1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий другую сторону сделки - ООО «Курскхимволокно» - через прямое 89,8649% участие Общества в уставном капитале ООО «Курскхимволокно»;
(2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим другую сторону сделки – ООО «Курскхимволокно».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
2.4.10. Согласовать решение ПАО «КуйбышевАзот» ОГРН: 1036300992793; принятое в рамках решения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Курскхимволокно» ОГРН: 1057746860775 (ООО «КХВ») об одобрении заключения ООО «Курскхимволокно» следующих взаимосвязанных сделок, образующих крупную сделку:
1. Заключение с АО «Райффайзенбанк» Соглашения №52208/1- SAM об условиях и порядке открытия кредитной линии с совокупным лимитом кредитования 4 800 000,00 евро. Срок кредита: от 37 до 60 месяцев.
2. Заключение с АО «Райффайзенбанк» Соглашения об открытии аккредитивов №52208-SAM.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.11.О согласии на совершение ПАО «КуйбышевАзот» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1) Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
Предмет сделки – предоставление поручительства ПАО «КуйбышевАзот» за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Балтекс" (местонахождение: 412311, Саратовская область, город Балашов, Энтузиастов 1, ИНН 6440021299, ОГРН 1106440000644) всех обязательств по Договору целевого займа, именуемому далее «Договор займа», заключенному между Федеральным государственным автономным учреждением "Российский фонд технологического развития" (Фонд развития промышленности) (ОГРН 1037700080615) и ООО «Балтекс» на сумму 82 000 000 (Восемьдесят два миллиона) рублей на следующих основных условиях:
Стороны сделки: (1) ПАО «КуйбышевАзот» (ОГРН 1036300992793) в качестве поручителя; (2) Фонд развития промышленности (ОГРН 1037700080615) в качестве кредитора,
Выгодоприобретатель по сделке (заемщик) - ООО «Балтекс» (ОГРН 1106440000644).
Срок поручительства – поручительство превышает срок возврата займа на 1 год.
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они признаны заинтересованными:
(1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий другую сторону сделки - ООО «Балтекс» - через прямое 100% участие Общества в уставном капитале ООО «Балтекс»;
(2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим другую сторону сделки – ООО «Балтекс».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
2) Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
Предмет сделки – предоставление заемного беспроцентного финансирования от ПАО «КуйбышевАзот» в адрес ООО «Балтекс» в размере не более 110 млн. руб. не позднее 31.03.2022 г. на неопределенный срок с выставлением требования о возврате не ранее прекращения действия договора займа, заключаемого между ООО «Балтекс» и ФРП по программе «Проекты развития» для проекта «Расширение ассортимента ламинированных и дублированных синтетических тканей ООО "Балтекс"».
Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» – кредитор; ООО «Балтекс» - заемщик.
Предельный совокупный объем сделки – не более 110 млн. руб. (0,13 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату 30.09.2021 г.)
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они признаны заинтересованными:
(1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий другую сторону сделки - ООО «Балтекс» - через прямое 100% участие Общества в уставном капитале ООО «Балтекс»;
(2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим другую сторону сделки – ООО «Балтекс».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
3) Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
Предмет сделки – продажа ПАО «КуйбышевАзот» в адрес ООО «Балтекс» оборудования общей стоимостью не менее 108 млн. руб., в т.ч. НДС 20%.
Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» – продавец; ООО «Балтекс» - покупатель.
Предельный совокупный объем сделки – не более 110 млн. руб. (0,13 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату 30.09.2021 г.).
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они признаны заинтересованными:
(1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий другую сторону сделки - ООО «Балтекс» - через прямое 100% участие Общества в уставном капитале ООО «Балтекс»;
(2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим другую сторону сделки – ООО «Балтекс».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято членами совета директоров незаинтересованными в совершении сделки.
2.4.12. «Отчет о соблюдении информационной политики ПАО «КуйбышевАзот» принять к сведению.
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.4.13. 1) Принять к сведению Перечень инсайдерской информации ПАО «КуйбышевАзот».
2) Утвердить новую редакцию Положения «О порядке доступа к инсайдерской информации, правилах ее конфиденциальности и контроле за соблюдением требований законодательства в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком ценных бумаг ПАО «КуйбышевАзот».
Итоги голосования:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Герасименко
3.2. Дата 29.10.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=zn51ZxrEwkWLsxh7HriXhg-B-B
0 Комментариев
Хоха51, Общество с ограниченной ответственностью «Европейская Электротехника
cейчас у Магнита какой котировальный список?
Defroster, на начало дня 25.11 надо владеть, чтобы попасть в реестр.
PP PP, или на бирже в одну сторону, а вне биржи обратно, чтобы цену двигать.
В смартлабе скорее всего ошибка в расчете доли префок в капитале. Так как обычки в капитале 25% примерно, общая капитализация (с префками) должна быть примерно 1589 млрд. А это значит что pb сейчас не...
ПСБ Аналитика, увольняетесь?
Тредер, вы размерность-то соблюдайте, а то Грефа удар хватит
Виктор Мохин, давно стали считать чистый долг относительно капитализации? Обычно относительно ебитды и чистой прибыли считают
Moon Ser, зуб даешь?
Lora, +4*С Нью-Йорк )) Добыча +0,7%, Потребление газа в жилом и коммерческом
секторе выросло на +13,9%, поставки из Канады сокращены на -8,5%,
количество буровых для добычи газа сократилось н...