"Россети Волга" Решения совета директоров

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Волга»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 410031, Саратовская область, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1076450006280
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6450925977
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 04247-Е
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.rossetivolga.ru
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.10.2021 года

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам: в заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования по вопросу № 1: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
Результаты голосования по вопросу № 2: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
Результаты голосования по вопросу № 3: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
Результаты голосования по вопросу № 4: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
Результаты голосования по вопросу № 5: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 6: «ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

2.2. Содержания решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

ВОПРОС № 1. О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2021 г.
РЕШЕНИЕ:
1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «Россети Волга» за 1 полугодие 2021 года в соответствии с приложением 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить по итогам работы Общества за 1 полугодие 2021 года отклонение фактических показателей бизнес-плана от плановых в соответствии с приложением 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 2. О рассмотрении отчета об исполнении Сводного на принципах РСБУ и Консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы ПАО «Россети Волга» за 1 полугодие 2021 г.
РЕШЕНИЕ:
1. Принять к сведению отчет об исполнении Сводного на принципах РСБУ и Консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы ПАО «Россети Волга» за 1 полугодие 2021 года в соответствии с приложениями 3, 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить по итогам работы Группы ПАО «Россети Волга» за 1 полугодие 2021 года отклонение фактических показателей бизнес-плана от плановых в соответствии с приложением 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 3. Об одобрении отчета об итогах выполнения инвестиционной программы Общества за 1 полугодие 2021 г.
РЕШЕНИЕ:
1. Принять к сведению отчет об итогах выполнения инвестиционной программы ПАО «Россети Волга» за 1 полугодие 2021 года в соответствии с приложением 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Не допускать реализацию внеплановых инвестиционных проектов, не включенных в проект корректировки инвестиционной программы Общества, одобренной Советом директоров, за исключением случаев, предусмотренных отдельными решениями Совета директоров, а также мероприятий, необходимость реализации которых обусловлена действующим законодательством, с последующим включением в инвестиционную программу в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 4. Об утверждении Кодекса корпоративного управления ПАО «Россети Волга» в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Кодекс корпоративного управления ПАО «Россети Волга» в новой редакции в соответствии с приложением 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 5. О ходе исполнения Реестра непрофильных активов ПАО «Россети Волга» по состоянию на 30.09.2021.
РЕШЕНИЕ:
1. Принять к сведению отчёт о ходе исполнения Реестра непрофильных активов ПАО «Россети Волга» по состоянию на 30.09.2021 в соответствии с приложением 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Утвердить актуализированный Реестр непрофильных активов ПАО «Россети Волга» по состоянию на 30.09.2021 в соответствии с приложением 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 6. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить цену работ по договору подряда между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 231 131 093 (Двести тридцать один миллион сто тридцать одна тысяча девяносто три) рубля 35 копеек, в том числе НДС (20%) в размере 38 521 848 (Тридцать восемь миллионов пятьсот двадцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей 89 копеек.
2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора подряда между ПАО «Россети Волга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Волга» (Заказчик);
АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Подрядчик).
Предмет Договора:
По Договору Подрядчик обязуется по заданию Заказчика и в соответствии с техническим заданием, проектной документацией осуществить разработку рабочей (эксплуатационной) и организационно-распорядительной документации, выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы и передать Заказчику законченный строительством Объект «Мероприятия по созданию комплексной системы информационной безопасности электросетевого комплекса филиала «Ульяновские распределительные сети» в объеме утвержденной проектной и рабочей (эксплуатационной) документации, в отношении которого подписаны Акты приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией по II и IV этапам, и которые являются результатом выполнения работ по Договору, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном Договором.
Цена Договора:
Цена Договора составляет 192 609 244 (Сто девяносто два миллиона шестьсот девять тысяч двести сорок четыре) рубля 46 копеек, кроме того НДС (20%) 38 521 848 (Тридцать восемь миллионов пятьсот двадцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей 89 копеек.
Всего с НДС (20%) цена Договора составляет 231 131 093 (Двести тридцать один миллион сто тридцать одна тысяча девяносто три) рубля 35 копеек.
Сроки выполнения работ:
Срок начала работ – с даты подписания Договора.
Окончание выполнения работ – не позднее 30.12.2022.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему. В соответствии с п.2 ст. 425 ГК РФ Договор распространяет своё действие на отношения сторон, возникшие с 01.08.2021.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки

ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Волга», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке
Майоров Андрей Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке
Краинский Даниил Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке
Мольский Алексей Валерьевич Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной в сделке

В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления).
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Майоров Андрей Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Краинский Даниил Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Мольский Алексей Валерьевич, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - стороны по сделке.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 20 октября 2021 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол от 22 октября 2021 года № 9.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.


3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению
(на основании доверенности от 07.07.2021 № Д/21-230) Н.Л. Реброва
(подпись)

3.2.Дата «22» октября 2021




https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=6MacTkCElEC1yboDwyM16g-B-B