12 октября 2021, 19:01
"ИНГРАД" Решения совета директоров
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4, ком. 75 этаж 3
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027702002943
1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7702336269
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50020-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 11.10.2021
2. Содержание сообщения
Часть 2
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования:
В заседании приняло участие 7 членов Совета директоров из 7 избранных.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
«О даче согласия на совершение Обществом взаимосвязанных сделок, требующих одобрения в соответствии с положениями Устава Общества, в совершении которых имеется заинтересованность».
Итоги голосования по основаниям, установленным Уставом Общества:
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Итоги голосования по основаниям заинтересованности:
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по третьему вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по третьему вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по четвертому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по четвертому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
«О даче согласия на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по пятому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по пятому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
«Принятие решения о прекращении участия Общества в других организациях».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По третьему вопросу повестки дня:
Дать согласие на совершение Обществом следующих взаимосвязанных сделок, требующих одобрения в соответствии с пп. 25.2.23.1, 25.2.23.2 п. 25.2.23 Устава Общества, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. Заключение Договора поручительства № 130/21-Р-П1 (далее — «Договор поручительства») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства:
Кредитор: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН 1027700167110).
Поручитель: Публичное акционерно общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (ОГРН 1197746410894).
Предмет Договора поручительства:
Поручитель обязывается солидарно с Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1027702002943, ИНН 7702336269, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 130/21-Р (далее – Кредитный договор, условия которого изложены в Приложении № 1 к Протоколу), заключенного между Кредитором и Должником.
Поручителю известны все условия Кредитного договора (в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», именуется «Заемщик», с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания Договора поручительства, копия которого у Поручителя имеется, и в соответствии с которым:
Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом выдачи (максимально допустимый размер общей суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику) в размере не более 3 420 000 000 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов) рублей РФ, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 01 июля 2024 года.
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного договора, согласованными путем отсылки к Кредитному договору, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному договору.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство. В случае изменения размера и/или срока исполнения Должником его обязательств по Кредитному договору, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и/или срок их исполнения увеличится не более чем в 2 раза по сравнению с их размером и/или сроком исполнения, указанными в Кредитном договоре с учетом дополнительных соглашений к Кредитному договору, данные обязательства считаются обеспеченными поручительством Поручителя по Договору поручительства в измененном виде, в том числе с учетом измененных размеров процентной ставки, комиссий, неустоек и сроков исполнения обязательств.
В случае, если Кредитор потребует досрочного исполнения обязательств Должника по Кредитному договору в порядке, установленном Кредитным договором, данные обязательства также считаются обеспеченными поручительством Поручителя по Договору поручительства.
Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Кредитному договору новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному договору перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.
Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному договору независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по Договору поручительства такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения.
Срок Договора поручительства:
Договор поручительства вступает в силу со дня его подписания и действует до 01 июля 2027 года или до момента исполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору в зависимости от того, какое обстоятельство наступит раньше.
Иные условия Договора поручительства изложены в проекте Договора поручительства - Приложении № 5 к Протоколу.
2. Заключение Договора залога доли в уставном капитале № 130/21/ДЗД-01 (далее — «Договор залога доли») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога доли:
Залогодержатель/Кредитор/Банк: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН: 1027700167110).
Залогодатель/Клиент: Публичное акционерно общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (ОГРН 1197746410894).
Предмет Договора залога доли:
В обеспечение надлежащего исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1197746410894, ИНН 7707431614, КПП 770701001 (далее – «Заемщик») обязательств перед «Газпромбанк» (Акционерное общество) - Залогодержателем по Договору об открытии кредитной линии № 130/21-Р (далее – «Кредитный договор», условия которого изложены в Приложении № 1 к Протоколу), заключенному Залогодержателем с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» в городе Москве, Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных Договором залога доли, передает в залог принадлежащее ему на праве собственности, а Залогодержатель принимает в залог имущество – долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», место нахождения юридического лица: 127006, Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, КОМ. 2, ЭТАЖ 2, созданного и действующего по законодательству Российской Федерации, зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 1197746410894, ИНН 7707431614 (далее – «Общество»), в размере 100% (Сто) процентов от зарегистрированного уставного капитала Общества и номинальной стоимостью 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей (далее – «Доля» или «Имущество», или «Предмет залога»).
Право собственности Залогодателя на Предмет залога подтверждается:
- Решением единственного учредителя от «24» июня 2019 года,
- списком участников Общества по состоянию на дату нотариального удостоверения Договора залога доли,
- выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, полученной нотариусом в электронной форме в дату заключения Договора залога доли.
Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве «27» июня 2019 года, Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи о создании общества от «27» июня 2019 года.
Действующая редакция Устава Общества зарегистрирована Межрайонной инспекцией ФНС России № 46 по г. Москве «11» мая 2021 года в реестре за № 2217703771965.
Юридический адрес Общества: 127006, Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, ком. 2, этаж 2. Фактический адрес Общества: 127006, Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, ком. 2, этаж 2.
Уставный капитал Общества: 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей полностью оплачен.
Залогом обеспечивается исполнение Заемщиком обязательств перед Залогодержателем, возникших из Кредитного договора (в тексте которого Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Банк» или «Кредитор», а Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» именуется «Заемщик»), с текстом которого Залогодатель ознакомился до подписания Договора залога доли, копия которого у Залогодателя имеется, и имеющего следующие существенные условия:
Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику при соблюдении условий Кредитного договора, определяемый с учетом ограничений, установленных Кредитным договором) в размере не более 3 420 000 000,00 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов 00/100) рублей, с учетом ограничений, установленных в пп. 3.1.1-3.1.4 Кредитного договора, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «01» июля 2024 года.
Термины и определения, используемые в данном пункте Договора залога доли, соответствуют терминам и определениям, используемым в Кредитном договоре.
Залогом обеспечивается исполнение Заемщиком всех обязательств перед Залогодержателем, возникших из Кредитного договора, включая погашение (возврат) основного долга (кредита), уплату процентов за пользование кредитом, неустоек (пеней), штрафов, комиссий и иных платежей, установленных Кредитным договором, а также возмещение расходов и убытков, причиненных просрочкой исполнения обеспечиваемых обязательств.
Залогодатель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного договора, согласованными путем отсылки к Кредитному договору, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному договору Предметом залога.
Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей.
Указанная в настоящем пункте Договора залога доли стоимость Предмета залога не признается ценой реализации (начальной продажной ценой) Предмета залога при обращении на него взыскания и указывается в целях соблюдения статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доля передается в залог до исполнения Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору.
Право залога возникает у Залогодержателя с момента внесения записи о залоге Доли в силу Договора залога доли в Единый государственный реестр юридических лиц.
Залогом обеспечивается также исполнение обязательств Заемщика, возникающих (возникших) из судебных актов (решений, определений, постановлений и т.д.) о недействительности Кредитного договора, о применении последствий его недействительности, о признании Кредитного договора незаключенным и о взыскании денежных сумм, причитающихся Залогодержателю в случае признания Кредитного договора незаключенным, включая возврат суммы Кредита (Основного долга), уплату процентов (в том числе – за пользование чужими денежными средствами), возврат неосновательного обогащения, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных законодательством Российской Федерации и соответствующим судебным актом, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщика.
До момента прекращения залога, возникшего из Договора залога доли, права участника Общества осуществляются Залогодателем. При этом Залогодатель обязуется не голосовать на общих собраниях участников Общества за принятие решений, которые могут повлечь за собой ухудшение Предмета залога либо нарушение Договора залога доли, либо Кредитного договора.
В случае изменения размера и/или срока исполнения Заемщиком его обязательств по Кредитному договору, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и/или срок их исполнения увеличится не более чем в 2 раза по сравнению с их размером и/или сроком исполнения, указанными в Кредитном договоре на момент заключения Договора залога доли, данные обязательства считаются обеспеченными залогом по Договору залога доли в измененном виде, в том числе с учетом измененных размеров процентной ставки, комиссий, неустоек и сроков исполнения обязательств.
В случае если Кредитор потребует досрочного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору в порядке, установленном Кредитным договоре, данные обязательства также считаются обеспеченными залогом по Договору залога доли.
Залогодатель дает согласие на обеспечение залогом обязательств Заемщика по Кредитному договору и в случае перевода Заемщика своего долга (полностью или частично) по Кредитному договору на другое лицо, в том числе в случае перевода долга на аффилированных лиц Заемщика, а также в случае перехода обязанностей Заемщика по Кредитному договору к новому должнику по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, и, соответственно, залог по Договору залога доли в указанных случаях не прекращается.
В случае расторжения Кредитного договора по любым основаниям залог по Договору залога доли продолжает обеспечивать обязательства, возникшие из Кредитного договора, которые не были исполнены и не прекращаются при расторжении Кредитного договора. Также залог по Договору залога доли обеспечивает требования Залогодержателя, возникшие в связи с расторжением Кредитного договора, в том числе связанные с возмещением убытков Залогодержателя, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитному договору.
Залогодатель согласен с тем, что залог по данному Договору обеспечивает исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору без учета иного обеспечения по Кредитному договору.
На момент заключения Договора залога доли рыночная стоимость Предмета залога по заявлению Залогодателя составляет 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей.
Указанная в настоящем пункте Договора залога доли рыночная стоимость Предмета залога не применяется для целей его реализации в случае обращения взыскания на Предмет залога.
Срок Договора залога доли:
Договор залога доли вступает в силу со дня его нотариального удостоверения и действует до «01» июля 2027 года (включительно).
Иные условия Договора залога доли изложены в проекте Договора залога доли - Приложении № 6 к Протоколу.
3. Заключение Соглашения между кредиторами о порядке удовлетворения требований к должнику (Межкредиторское соглашение) (далее — «Межкредиторское соглашение»), требующего одобрения также в соответствии с п. 25.2.24 Устава ПАО «ИНГРАД», на следующих существенных условиях:
Стороны Межкредиторского соглашения:
Старший кредитор/Банк: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН 1027700167110).
Младший кредитор: Публичное акционерно общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Должник: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (ОГРН 1197746410894).
Выгодоприобретатели: выгодоприобретатели для целей пп. 1 п. 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» по Межкредиторскому соглашению отсутствуют.
Предмет Межкредиторского соглашения:
В соответствии с п. 1 ст. 309.1 Гражданского кодекса РФ Кредиторы договорились о порядке удовлетворения требований Кредиторов к Должнику по однородным (денежным) обязательствам, в том числе об очередности их удовлетворения и о непропорциональности распределения исполнения - субординации требований, в порядке и на условиях Межкредиторского соглашения.
Во избежание сомнений, положения Межкредиторского соглашения подлежат применению ко всем без исключения требованиям Кредиторов к Должнику по Кредитным соглашениям (на момент заключения Межкредиторского соглашения между Старшим кредитором и Должником заключено следующее Кредитное соглашение: Договор об открытии кредитной линии № 130/21-Р, условия которого изложены в Приложении № 1 к Протоколу) и Договорам займа (на момент заключения Межкредиторского соглашения Младшим кредитором с Должником заключены следующий Договор займа: Договор займа от «30» октября 2019 года № б/н (далее – «Договор займа») в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «26» марта 2021 года (далее – «Дополнительное соглашение1») и Дополнительного соглашения № 2 (далее – «Дополнительное соглашение2»; условия Дополнительного соглашения2 изложены в разделе I первого вопроса повестки дня настоящего Протокола), как имеющимся на момент заключения Межкредиторского соглашения, так и возникающим в будущем (будущих прав требования) на основании сделок Должника с Кредиторами.
Положения Межкредиторского соглашения распространяются также на кредитные соглашения/договоры займа, а также иные денежные требования Младшего кредитора к Должнику, в т.ч. полученные (перешедшие к нему) в результате покупки прав (требований) к Должнику, удовлетворения требований иных кредиторов к Должнику Младшим кредитором, выступающим как залогодатель/поручитель, приобретения прав требования денежных средств к Должнику при перемене лиц в обязательстве по любым основаниям.
Порядок удовлетворения требований кредиторов:
До наступления Даты погашения Старшего долга подлежат удовлетворению только денежные обязательства Должника перед Старшим кредитором, возникающие на основании Кредитного соглашения, в соответствии со сроками, установленными Кредитном соглашении.
Во избежание сомнений, к денежным обязательствам относятся денежные обязательства Должника по уплате основного долга, процентов, штрафов, пеней, неустоек, комиссии и любые иные обязательства, возникающие в связи с Кредитным соглашением, в том числе в случае его досрочного прекращения.
Требования Младшего кредитора подлежат удовлетворению только после наступления Даты погашения Старшего долга.
До наступления Даты погашения Старшего долга требования Младшего кредитора могут быть допущены Младшим кредитором к погашению за счет исполнения от Должника, без обязательства Младшего кредитора передать полученное от Должника исполнение Старшему кредитору, только при наличии предварительного письменного согласия Старшего кредитора.
При этом обязательства по уплате штрафов, пеней, неустоек, а также сумм в возмещение убытков, возмещение потерь, или иных денежных сумм, которые Должник обязан уплатить в связи с ненадлежащим исполнением обязательств, прекращением обязательств, отказом от договора или по иному подобному основанию, причитающихся Младшему кредитору, подлежат погашению только после наступления Даты погашения Старшего долга.
Досрочное получение исполнения Младшим кредитором от Должника без согласия Старшего кредитора не допускается.
В случае недостаточности денежных средств Должника, в том числе полученных Кредиторами или одним из них, и (или) денежных средств, поступивших Кредиторам или одному из них от иных лиц в счет погашения соответствующих обязательств Должника, для исполнения всех денежных обязательств перед Младшим кредитором и Старшим кредитором, в первую очередь исполняются требования Старшего кредитора в полном объёме.
Кредиторы обязаны не совершать действия, направленные на получение исполнения от Должника в нарушение условий Соглашения, а также в обход условий Соглашения, в том числе, но не исключительно:
Младший кредитор обязуется не предъявлять требования по договорам залога, поручительства, и иным сделкам, обеспечивающим исполнение обязательств Должника (обеспечительным договорам/сделкам), до удовлетворения Должником требований Старшего кредитора, за исключением случаев, если существует риск утраты такого обеспечения в случае незаявления такого требования Младшим кредитором. В последнем случае Младший кредитор обязан передать все денежные средства, полученные по обеспечительным сделкам, Старшему кредитору в порядке и сроки, предусмотренные Межкредиторским соглашением. При получении исполнения по залоговым (иным обеспечительным) сделкам не денежными средствами Младший кредитор обязан передать Старшему кредитору денежные средства в согласованном со Старшим кредитором размере.
Младший кредитор обязуется не совершать без письменного согласия Старшего кредитора в обход условий Межкредиторского соглашения сделки как с участием Должника, так и односторонние или иные, которые могут повлиять на установленную очередность удовлетворения требований Кредиторов (сделки по предоставлению отступного, новации, зачета и т.д.).
Младший кредитор не вправе без предварительного письменного согласия Старшего кредитора передавать в залог субординированные (урегулированные) Межкредиторским соглашением права требования к Должнику.
Младший кредитор обязуется не совершать уступок субординированных Межкредиторским соглашением требований к Должнику третьему лицу без предварительного письменного согласия Старшего кредитора и без предварительного заключения к Межкредиторскому соглашению дополнительного соглашения с участием такого третьего лица (предполагаемого правопреемника Младшего кредитора, цессионария) с условием о присоединении этого третьего лица к условиям Межкредиторского соглашения на правах и с обязанностями Младшего кредитора на случай перехода к нему субординированных Межкредиторским соглашением прав требования Младшего кредитора к Должнику в полном объеме или в части.
Младший кредитор не вправе без предварительного письменного согласия Старшего кредитора заключать с другими кредиторами соглашения о порядке удовлетворения требований к Должнику (ст. 309.1 ГК РФ, а также соглашения о субординации долга (Deed of subordination либо иное аналогичное соглашение, в английском или любом ином праве), если в результате заключения (исполнения) таких соглашений будет нарушено или возникнет риск нарушения прав Старшего кредитора по Межкредиторскому соглашению.
В случае, если соглашение о порядке удовлетворения требований к Должнику (ст. 309.1 ГК РФ, а также соглашение о субординации долга (Deed of subordination либо иное аналогичное соглашение, в английском или любом ином праве) заключено и/или вступит в силу в период действия Межкредиторского соглашения, условия и обязательства Младшего кредитора, установленные Межкредиторским соглашением, будут иметь для Младшего кредитора приоритетное значение.
Младший кредитор обязуется не возбуждать исполнительное производство, а также не предпринимать иных действий по принудительному взысканию долга в отношении Должника по субординированным Межкредиторским соглашением обязательствам, за исключением случая, если невозбуждение исполнительного производства/несовершение иных действий по принудительному взысканию долга может повлечь для него риск невозможности получения исполнения.
Всё полученное в соответствии с настоящим пунктом исполнение, причитающееся Младшему кредитору от Должника (лица, исполнившего обязательство за Должника) не в порядке очередности, установленной Межкредиторским соглашением, подлежит передаче Младшим кредитором Старшему кредитору на условиях и в сроки, установленные Межкредиторским соглашением. При получении Младшим кредитором исполнения от Должника не денежными средствами Младший кредитор обязан передать Старшему кредитору денежные средства в согласованном со Старшим кредитором размере.
Младший кредитор обязуется не возбуждать процедуру банкротства в отношении Должника, за исключением случая, если невозбуждение процедуры банкротства повлечет для него риск невозможности получения исполнения по субординированным Межкредиторским соглашением требованиям к Должнику.
В случае возбуждения в отношении Должника процедур банкротства любым из Кредиторов, Должником или любыми третьими лицами всё полученное Младшим кредитором в процедуре банкротства исполнение по субординированным Межкредиторским соглашением денежным требованиям, причитающееся Младшему кредитору от Должника не в порядке очередности, установленной Межкредиторским соглашением, подлежит передаче Старшему кредитору на условиях и в сроки, установленные Межкредиторским соглашением.
В случаях реализации Младшим кредитором прав/совершения действий в соответствии с пунктами 3.5.1, 3.5.7, 3.5.8, а также в иных случаях возникновения по любым основаниям реальной угрозы невозможности получения исполнения от Должника, Младший кредитор обязан незамедлительно сообщить об этих обстоятельствах Старшему кредитору.
Старший кредитор, получив вышеуказанное уведомление, вправе направить Младшему кредитору предложения о дальнейших действиях Младшего кредитора в отношении Должника в целях недопущения утраты прав денежных требований к Должнику, которыми Младший кредитор обязан руководствоваться.
В случаях, установленных настоящим пунктом, при получении Младшим кредитором исполнения от Должника не денежными средствами, Младший кредитор обязан незамедлительно проинформировать об этом Старшего кредитора и, для целей согласования размера подлежащих передаче Старшему кредитору денежных средств, в этом уведомлении направить Старшему кредитору свои предложения о сумме денежных средств, подлежащих передаче Старшему кредитору, а также информацию: о переданном имуществе , о сумме погашенных за счёт стоимости такого имущества требований к Должнику, о стоимости этого имущества (при наличии независимой оценки, также надлежаще заверенную копию документа об оценке стоимости полученного от Должника имущества).
При недостижении соглашения о сумме денежных средств, подлежащих передаче Старшему кредитору, спор передаётся на рассмотрение в суд.
Денежное исполнение, полученное от Должника Младшим кредитором в нарушение условий Межкредиторского соглашения, подлежит передаче Старшему кредитору не позднее 10 (Десяти) рабочих дней со дня получения такого исполнения от Должника. В случае, если требования Кредиторов выражены в разных валютах, для приведения их к единой валюте, в которой будут осуществляться расчеты между Кредиторами, будет использован курс ЦБ РФ, установленный на дату передачи полученного от Должника.
К Младшему кредитору, который передал Старшему кредитору полученное от Должника исполнение (в том числе полученное в соответствии с п. 3.5.7 Соглашения), переходит требование к Должнику в соответствующей части, при этом права, обеспечивающие исполнение обязательств Должника перед Старшим кредитором, не переходят к Младшему кредитору.
Права Старшего кредитора по Межкредиторскому соглашению к Младшему кредитору также не переходят и очередность получения исполнения (удовлетворения) такого перешедшего требования определяется в зависимости от старшинства (очередности удовлетворения требований) получившего их Кредитора, установленного Межкредиторским соглашением.
Младший кредитор не вправе использовать перешедшее к нему от Старшего кредитора право требования (его часть) во вред Старшему кредитору.
В случае, если Должник перевел денежные средства в пользу Младшего кредитора, но они по любым причинам не были зачислены на счет Младшего кредитора после зачисления на корреспондентский счет кредитной организации, в которой у Младшего кредитора открыт банковский счет, Младший кредитор обязуется передать Старшему кредитору денежные средства в сумме такого зачисления от Должника не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента зачисления денежных средств на корреспондентский счет кредитной организации, обслуживающей Младшего кредитора.
Все безналичные расчёты между Должником и Младшим кредитором по Договору займа (иным сделкам, субординированным (субординируемым), Межкредиторским соглашением, насколько это к ним применимо) должны осуществляться только через счет Должника в Банке и (или) только через счет Младшего кредитора в Банке. С учётом этого Младший кредитор обязуется в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты заключения Межкредиторского соглашения обеспечить внесение изменений (при необходимости) в заключенные Договоры займа в части расчетов, предусматривающих проведение безналичных платежей через счета в Банке. Все вновь заключаемые Договоры займа в части расчётов должны соответствовать условию о проведении расчётов через счета в Банке.
По требованию Старшего кредитора Младший кредитор обязан обеспечить внесение изменений в Договоры займа в части сроков погашения Должником обязательств перед Младшим кредитором, предусматривающие исполнение таких обязательств (удовлетворение требований Младшего кредитора) после наступления срока для удовлетворения требований Старшего кредитора (Банка) и исключению залога в силу закона на объекты, построенные частично с использованием предоставленных по таким договорам денежных средств (в случае если заём предоставлен на цели реализации проекта строительства жилого комплекса с объектами социальной и транспортной инфраструктуры, по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Развилковское, пос. Развилка, участок №207ю).
Срок Межкредиторского соглашения:
Межкредиторское соглашение вступает в силу со дня его подписания. Межкредиторское соглашение действует до Даты погашения Старшего долга.
Иные условия Межкредиторского соглашения изложены в проекте Межкредиторского соглашения – Приложение № 4 к Протоколу.
4. Заключение Договора залога имущественных прав № 130/21/ДЗИП-01 (далее – «Договор залога имущественных прав») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога имущественных прав:
Залогодержатель/Кредитор/Банк: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН: 1027700167110).
Залогодатель/Клиент: Публичное акционерно общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (ОГРН 1197746410894).
Предмет Договора залога имущественных прав:
В обеспечение надлежащего исполнения Залогодателем обязательств по возврату неправомерно распределенных средств Залогодержателю, как это предусмотрено в пунктах 2.1, 3.1, 3.2, 3.4 – 3.7 Соглашения между кредиторами о порядке удовлетворения требований к должнику (Межкредиторского соглашения), условия которого изложены в Приложении № 4 к Протоколу (далее – «Межкредиторское соглашение»), заключенного между Старшим кредитором, Младшим кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», (ОГРН 1197746410894, ИНН 7707431614), зарегистрированным по адресу: 127006, Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, КОМ. 2, ЭТАЖ 2 (далее – «Должник»), а также обязательства Младшего кредитора по выплате неустойки, штрафа, предусмотренных пунктами 5.2 – 5.3 Межкредиторского соглашения (далее – «Обеспечиваемые обязательства»), Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных Договором залога имущественных прав, передает в залог принадлежащие ему (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по Договору займа от «30» октября 2019 года (далее – «Договор займа») с учетом Дополнительного соглашения №1 от «26» марта 2021 года к Договору займа (далее – «Дополнительное соглашение1»), Дополнительного соглашения №2 к Договору займа (далее – «Дополнительное соглашение2»; условия Дополнительного соглашения2 изложены в разделе I первого вопроса повестки дня Протокола), заключенному Залогодателем в качестве займодавца с Должником в качестве заемщика, а Залогодержатель принимает в залог имущественные права (права требования) по Договору займа, включая все права требовать уплату (возврат) основного долга, начисленных процентов, неустоек, комиссий и иных платежей, далее именуемые «Предмет залога». Размер денежных сумм, права требования которых по Договору займа закладываются по Договору залога имущественных прав, определяется как основной долг по возврату займа, проценты за пользование займом, неустойки, комиссии и иные платежи по Договору займа, определяемые в соответствии с порядком, предусмотренным Договором займа.
Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из Межкредиторского соглашения, в тексте которого Залогодержатель именуется «Старший кредитор», а Залогодатель именуется «Младший кредитор», и имеющего в том числе следующие существенные условия:
В соответствии с Межкредиторским соглашением Младший кредитор и Залогодержатель договорились о порядке удовлетворения требований Младшего кредитора и Залогодержателя к Должнику по однородным (денежным) обязательствам, в том числе об очередности их удовлетворения и о непропорциональности распределения исполнения - субординации требований, в порядке и на условиях, установленных Межкредиторским соглашением.
До наступления Даты погашения Старшего долга подлежат удовлетворению только денежные обязательства Должника перед Старшим кредитором, возникающие на основании Кредитного договора, в соответствии со сроками, установленными в Кредитном договоре.
Требования Младшего кредитора подлежат удовлетворению только после наступления Даты погашения Старшего долга.
До наступления Даты погашения Старшего долга требования Младшего кредитора могут быть допущены Младшим кредитором к погашению за счет исполнения от Должника, без обязательства Младшего кредитора передать полученное от Должника исполнение Старшему кредитору, только при наличии предварительного письменного согласия Старшего кредитора.
Досрочное получение исполнения Младшим кредитором от Должника без письменного согласия Старшего кредитора не допускается.
Денежное исполнение, полученное от Должника Младшим кредитором в нарушение условий Межкредиторского соглашения, подлежит передаче Старшему кредитору не позднее 10 (Десяти) рабочих дней со дня получения такого исполнения от Должника.
Термины и определения, используемые в данном пункте Договора залога имущественных прав, соответствуют терминам и определениям, используемым в Межкредиторском соглашении.
Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) 380 000 000,00(Триста восемьдесят миллионов) рублей.
Указанная в настоящем пункте Договора залога имущественных прав стоимость Предмета залога не признается ценой реализации (начальной продажной ценой) Предмета залога при обращении на него взыскания и указывается в целях соблюдения статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Подлинники документов, удостоверяющих закладываемые по Договору залога имущественных прав права требовать исполнения от Должника обязательств по Договору займа передаются Залогодателем Залогодержателю не позднее дня заключения Договора залога имущественных прав с составлением акта приема-передачи по форме, содержащейся в приложении к Договору залога имущественных прав.
Право залога у Залогодержателя возникает с даты заключения Договора залога имущественных прав.
В случае уменьшения стоимости Предмета залога Залогодатель обязан восстановить или заменить его другим равноценным имуществом по согласованию с Залогодержателем.
Залогом обеспечивается также исполнение обязательств Младшего кредитора, возникающих (возникших) из судебных актов (решений, определений, постановлений и т.д.) о недействительности Межкредиторского соглашения, о применении последствий его недействительности, о признании Межкредиторского соглашения незаключенным и о взыскании денежных сумм, причитающихся Залогодержателю в случае признания Межкредиторского соглашения незаключенным, включая возврат неосновательного обогащения, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных законодательством Российской Федерации и соответствующим судебным актом, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Младшего кредитора.
В случае изменения размера и/или срока исполнения Младшим кредитором его обязательств по Межкредиторскому соглашению, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и/или срок их исполнения увеличится не более чем в 2 раза по сравнению с их размером и/или сроком исполнения, указанными в Межкредиторском соглашении на момент заключения Договора залога имущественных прав, данные обязательства считаются обеспеченными залогом по Договору залога имущественных прав в измененном виде, в том числе с учетом измененных комиссий, неустоек и сроков исполнения обязательств.
Залогодатель дает согласие на обеспечение залогом обязательств Младшего кредитора по Межкредиторскому соглашению и в случае перевода Младшим кредитором своего долга (полностью или частично) по Межкредиторскому соглашению на другое лицо, в том числе в случае перевода долга на аффилированных лиц Младшего кредитора, а также в случае перехода обязанностей Младшего кредитора по Межкредиторскому соглашению к новому должнику по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, и, соответственно, залог по Договору залога имущественных прав в указанных случаях не прекращается.
В случае расторжения Межкредиторского соглашения по любым основаниям залог по Договору залога имущественных прав продолжает обеспечивать обязательства, возникшие из Межкредиторского соглашения, которые не были исполнены и не прекращаются при его расторжении. Также залог по Договору залога имущественных прав обеспечивает требования Залогодержателя, возникшие в связи с расторжением Межкредиторского соглашения, в том числе связанные с возмещением убытков Залогодержателя, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Межкредиторскому соглашению.
Срок Договора залога имущественных прав:
Договор залога имущественных прав вступает в силу со дня его нотариального удостоверения и действует до полного исполнения Залогодателем обязательств, обеспечиваемых залогом по Договору залога имущественных прав.
Иные основные условия Договора залога имущественных прав изложены в проекте Договора залога имущественных прав - Приложении № 7 к Протоколу.
Лица, признаваемые в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ОГРН 1137746035460);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633);
- Авдеев Роман Иванович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» - является контролирующим лицом (прямой контроль) ПАО «ИНГРАД» (поручителя/залогодателя/младшего кредитора по сделке) и одновременно контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (выгодоприобретателя/должника по сделке);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» - является контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «ИНГРАД» (поручителя/залогодателя/младшего кредитора по сделке) и одновременно контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (выгодоприобретателя/должника по сделке);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» - является контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «ИНГРАД» (поручителя/залогодателя/младшего кредитора по сделке) и одновременно контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (выгодоприобретателя/должника по сделке);
- Авдеев Роман Иванович - является контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «ИНГРАД» (поручителя/залогодателя/младшего кредитора по сделке) и одновременно контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (выгодоприобретателя/должника по сделке).
По четвертому вопросу повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № б/н от «30» октября 2019 года между ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» и Обществом в размере не более 483 424 405 (Четыреста восемьдесят три миллиона четыреста двадцать четыре тысячи четыреста пять) рублей 19 копеек.
По пятому вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.20. п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Дополнительного соглашения № 2 (далее – «Дополнительное соглашение») к Договору займа № б/н от «30» октября 2019 года (далее – «Договор займа») на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Займодавец: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН: 1027702002943)
Заёмщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент»
Предмет Дополнительного соглашения:
Стороны пришли к соглашению изложить п. 1.1. Договора займа в следующей редакции:
«1.1. По Договору займа Займодавец обязуется предоставить Заёмщику заём в размере 380 000 000 (Триста восемьдесят миллионов) рублей (далее — «Сумма займа»), а Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу фактически полученную Сумму займа в срок, предусмотренный Договором займа.»
Стороны пришли к соглашению изложить п. 1.3. Договора займа в следующей редакции:
«1.3. Заём предоставляется на срок по 01 августа 2025 года включительно.»
Стороны пришли к соглашению изложить п. 2.3. Договора займа в следующей редакции:
«2.3. Сумма займа должна быть возвращена Заёмщиком не позднее «01» августа 2025 года.
При отсутствии письменного требования Займодавца о возврате суммы займа за 10 дней до окончания действия Договора займа, срок возврата Суммы займа считается автоматически продленным на один календарный год, без применения к Заемщику пеней, определенных в п. 3.2. Договора займа.
По шестому вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.30. и п. 25.2.31. п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД», принять решение о прекращении участия ПАО «ИНГРАД» в уставном капитале Обществе с ограниченной ответственностью «СтройСити» (ОГРН: 1145029010400) (далее также — «ООО «СтройСити»), путем заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройСити» (далее — «Договор») на следующих условиях:
Стороны Договора:
• Продавец: Общество
• Покупатель: Линькова Анастасия Андреевна
Предмет Договора:
• Продавец обязуется передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СтройСити» в размере 100% (Ста процентов) номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек (далее — «Продаваемая доля») в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять Продаваемую долю и уплатить за Продаваемую долю Покупную цену в порядке, в сроки и на условиях Договора.
• Продавец обязуется передать Покупателю Продаваемую долю свободную от любых прав третьих лиц, в том числе Продаваемая доля не должна являться предметом любого обременения, а также со всеми правами участника ООО «СтройСити», предоставляемыми Продаваемой долей и связанными с ними (включая право голоса на общих собраниях участников Общества, право на получение прибыли ООО «СтройСити»), существующими на дату перехода права собственности на Продаваемую долю от Продавца к Покупателю.
• Покупатель приобретает право собственности на Продаваемую долю и все удостоверяемые Продаваемой долей и связанные с ней права с момента внесения соответствующей записи о новом участнике ООО «СтройСити» (Покупателе) в Единый государственный реестр юридических лиц.
Цена Договора:
• Цена Продаваемой доли составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 08 октября 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 11 октября 2021 года, Протокол № 346.
3. Подпись
3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков
(подпись)
3.2. Дата 12 октября 20 21 г. М.П.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Zbi965YFkEGt7veXcHxtrA-B-B
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4, ком. 75 этаж 3
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027702002943
1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7702336269
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50020-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 11.10.2021
2. Содержание сообщения
Часть 2
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования:
В заседании приняло участие 7 членов Совета директоров из 7 избранных.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
«О даче согласия на совершение Обществом взаимосвязанных сделок, требующих одобрения в соответствии с положениями Устава Общества, в совершении которых имеется заинтересованность».
Итоги голосования по основаниям, установленным Уставом Общества:
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Итоги голосования по основаниям заинтересованности:
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по третьему вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по третьему вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по четвертому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по четвертому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
«О даче согласия на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по пятому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по пятому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
«Принятие решения о прекращении участия Общества в других организациях».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По третьему вопросу повестки дня:
Дать согласие на совершение Обществом следующих взаимосвязанных сделок, требующих одобрения в соответствии с пп. 25.2.23.1, 25.2.23.2 п. 25.2.23 Устава Общества, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. Заключение Договора поручительства № 130/21-Р-П1 (далее — «Договор поручительства») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства:
Кредитор: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН 1027700167110).
Поручитель: Публичное акционерно общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (ОГРН 1197746410894).
Предмет Договора поручительства:
Поручитель обязывается солидарно с Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1027702002943, ИНН 7702336269, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии № 130/21-Р (далее – Кредитный договор, условия которого изложены в Приложении № 1 к Протоколу), заключенного между Кредитором и Должником.
Поручителю известны все условия Кредитного договора (в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», именуется «Заемщик», с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания Договора поручительства, копия которого у Поручителя имеется, и в соответствии с которым:
Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом выдачи (максимально допустимый размер общей суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику) в размере не более 3 420 000 000 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов) рублей РФ, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 01 июля 2024 года.
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного договора, согласованными путем отсылки к Кредитному договору, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному договору.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство. В случае изменения размера и/или срока исполнения Должником его обязательств по Кредитному договору, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и/или срок их исполнения увеличится не более чем в 2 раза по сравнению с их размером и/или сроком исполнения, указанными в Кредитном договоре с учетом дополнительных соглашений к Кредитному договору, данные обязательства считаются обеспеченными поручительством Поручителя по Договору поручительства в измененном виде, в том числе с учетом измененных размеров процентной ставки, комиссий, неустоек и сроков исполнения обязательств.
В случае, если Кредитор потребует досрочного исполнения обязательств Должника по Кредитному договору в порядке, установленном Кредитным договором, данные обязательства также считаются обеспеченными поручительством Поручителя по Договору поручительства.
Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Кредитному договору новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному договору перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.
Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному договору независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по Договору поручительства такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения.
Срок Договора поручительства:
Договор поручительства вступает в силу со дня его подписания и действует до 01 июля 2027 года или до момента исполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору в зависимости от того, какое обстоятельство наступит раньше.
Иные условия Договора поручительства изложены в проекте Договора поручительства - Приложении № 5 к Протоколу.
2. Заключение Договора залога доли в уставном капитале № 130/21/ДЗД-01 (далее — «Договор залога доли») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога доли:
Залогодержатель/Кредитор/Банк: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН: 1027700167110).
Залогодатель/Клиент: Публичное акционерно общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (ОГРН 1197746410894).
Предмет Договора залога доли:
В обеспечение надлежащего исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1197746410894, ИНН 7707431614, КПП 770701001 (далее – «Заемщик») обязательств перед «Газпромбанк» (Акционерное общество) - Залогодержателем по Договору об открытии кредитной линии № 130/21-Р (далее – «Кредитный договор», условия которого изложены в Приложении № 1 к Протоколу), заключенному Залогодержателем с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» в городе Москве, Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных Договором залога доли, передает в залог принадлежащее ему на праве собственности, а Залогодержатель принимает в залог имущество – долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», место нахождения юридического лица: 127006, Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, КОМ. 2, ЭТАЖ 2, созданного и действующего по законодательству Российской Федерации, зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 1197746410894, ИНН 7707431614 (далее – «Общество»), в размере 100% (Сто) процентов от зарегистрированного уставного капитала Общества и номинальной стоимостью 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей (далее – «Доля» или «Имущество», или «Предмет залога»).
Право собственности Залогодателя на Предмет залога подтверждается:
- Решением единственного учредителя от «24» июня 2019 года,
- списком участников Общества по состоянию на дату нотариального удостоверения Договора залога доли,
- выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, полученной нотариусом в электронной форме в дату заключения Договора залога доли.
Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве «27» июня 2019 года, Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи о создании общества от «27» июня 2019 года.
Действующая редакция Устава Общества зарегистрирована Межрайонной инспекцией ФНС России № 46 по г. Москве «11» мая 2021 года в реестре за № 2217703771965.
Юридический адрес Общества: 127006, Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, ком. 2, этаж 2. Фактический адрес Общества: 127006, Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, ком. 2, этаж 2.
Уставный капитал Общества: 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей полностью оплачен.
Залогом обеспечивается исполнение Заемщиком обязательств перед Залогодержателем, возникших из Кредитного договора (в тексте которого Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Банк» или «Кредитор», а Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» именуется «Заемщик»), с текстом которого Залогодатель ознакомился до подписания Договора залога доли, копия которого у Залогодателя имеется, и имеющего следующие существенные условия:
Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику при соблюдении условий Кредитного договора, определяемый с учетом ограничений, установленных Кредитным договором) в размере не более 3 420 000 000,00 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов 00/100) рублей, с учетом ограничений, установленных в пп. 3.1.1-3.1.4 Кредитного договора, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «01» июля 2024 года.
Термины и определения, используемые в данном пункте Договора залога доли, соответствуют терминам и определениям, используемым в Кредитном договоре.
Залогом обеспечивается исполнение Заемщиком всех обязательств перед Залогодержателем, возникших из Кредитного договора, включая погашение (возврат) основного долга (кредита), уплату процентов за пользование кредитом, неустоек (пеней), штрафов, комиссий и иных платежей, установленных Кредитным договором, а также возмещение расходов и убытков, причиненных просрочкой исполнения обеспечиваемых обязательств.
Залогодатель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного договора, согласованными путем отсылки к Кредитному договору, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному договору Предметом залога.
Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей.
Указанная в настоящем пункте Договора залога доли стоимость Предмета залога не признается ценой реализации (начальной продажной ценой) Предмета залога при обращении на него взыскания и указывается в целях соблюдения статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доля передается в залог до исполнения Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору.
Право залога возникает у Залогодержателя с момента внесения записи о залоге Доли в силу Договора залога доли в Единый государственный реестр юридических лиц.
Залогом обеспечивается также исполнение обязательств Заемщика, возникающих (возникших) из судебных актов (решений, определений, постановлений и т.д.) о недействительности Кредитного договора, о применении последствий его недействительности, о признании Кредитного договора незаключенным и о взыскании денежных сумм, причитающихся Залогодержателю в случае признания Кредитного договора незаключенным, включая возврат суммы Кредита (Основного долга), уплату процентов (в том числе – за пользование чужими денежными средствами), возврат неосновательного обогащения, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных законодательством Российской Федерации и соответствующим судебным актом, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщика.
До момента прекращения залога, возникшего из Договора залога доли, права участника Общества осуществляются Залогодателем. При этом Залогодатель обязуется не голосовать на общих собраниях участников Общества за принятие решений, которые могут повлечь за собой ухудшение Предмета залога либо нарушение Договора залога доли, либо Кредитного договора.
В случае изменения размера и/или срока исполнения Заемщиком его обязательств по Кредитному договору, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и/или срок их исполнения увеличится не более чем в 2 раза по сравнению с их размером и/или сроком исполнения, указанными в Кредитном договоре на момент заключения Договора залога доли, данные обязательства считаются обеспеченными залогом по Договору залога доли в измененном виде, в том числе с учетом измененных размеров процентной ставки, комиссий, неустоек и сроков исполнения обязательств.
В случае если Кредитор потребует досрочного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору в порядке, установленном Кредитным договоре, данные обязательства также считаются обеспеченными залогом по Договору залога доли.
Залогодатель дает согласие на обеспечение залогом обязательств Заемщика по Кредитному договору и в случае перевода Заемщика своего долга (полностью или частично) по Кредитному договору на другое лицо, в том числе в случае перевода долга на аффилированных лиц Заемщика, а также в случае перехода обязанностей Заемщика по Кредитному договору к новому должнику по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, и, соответственно, залог по Договору залога доли в указанных случаях не прекращается.
В случае расторжения Кредитного договора по любым основаниям залог по Договору залога доли продолжает обеспечивать обязательства, возникшие из Кредитного договора, которые не были исполнены и не прекращаются при расторжении Кредитного договора. Также залог по Договору залога доли обеспечивает требования Залогодержателя, возникшие в связи с расторжением Кредитного договора, в том числе связанные с возмещением убытков Залогодержателя, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитному договору.
Залогодатель согласен с тем, что залог по данному Договору обеспечивает исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору без учета иного обеспечения по Кредитному договору.
На момент заключения Договора залога доли рыночная стоимость Предмета залога по заявлению Залогодателя составляет 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей.
Указанная в настоящем пункте Договора залога доли рыночная стоимость Предмета залога не применяется для целей его реализации в случае обращения взыскания на Предмет залога.
Срок Договора залога доли:
Договор залога доли вступает в силу со дня его нотариального удостоверения и действует до «01» июля 2027 года (включительно).
Иные условия Договора залога доли изложены в проекте Договора залога доли - Приложении № 6 к Протоколу.
3. Заключение Соглашения между кредиторами о порядке удовлетворения требований к должнику (Межкредиторское соглашение) (далее — «Межкредиторское соглашение»), требующего одобрения также в соответствии с п. 25.2.24 Устава ПАО «ИНГРАД», на следующих существенных условиях:
Стороны Межкредиторского соглашения:
Старший кредитор/Банк: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН 1027700167110).
Младший кредитор: Публичное акционерно общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Должник: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (ОГРН 1197746410894).
Выгодоприобретатели: выгодоприобретатели для целей пп. 1 п. 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» по Межкредиторскому соглашению отсутствуют.
Предмет Межкредиторского соглашения:
В соответствии с п. 1 ст. 309.1 Гражданского кодекса РФ Кредиторы договорились о порядке удовлетворения требований Кредиторов к Должнику по однородным (денежным) обязательствам, в том числе об очередности их удовлетворения и о непропорциональности распределения исполнения - субординации требований, в порядке и на условиях Межкредиторского соглашения.
Во избежание сомнений, положения Межкредиторского соглашения подлежат применению ко всем без исключения требованиям Кредиторов к Должнику по Кредитным соглашениям (на момент заключения Межкредиторского соглашения между Старшим кредитором и Должником заключено следующее Кредитное соглашение: Договор об открытии кредитной линии № 130/21-Р, условия которого изложены в Приложении № 1 к Протоколу) и Договорам займа (на момент заключения Межкредиторского соглашения Младшим кредитором с Должником заключены следующий Договор займа: Договор займа от «30» октября 2019 года № б/н (далее – «Договор займа») в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «26» марта 2021 года (далее – «Дополнительное соглашение1») и Дополнительного соглашения № 2 (далее – «Дополнительное соглашение2»; условия Дополнительного соглашения2 изложены в разделе I первого вопроса повестки дня настоящего Протокола), как имеющимся на момент заключения Межкредиторского соглашения, так и возникающим в будущем (будущих прав требования) на основании сделок Должника с Кредиторами.
Положения Межкредиторского соглашения распространяются также на кредитные соглашения/договоры займа, а также иные денежные требования Младшего кредитора к Должнику, в т.ч. полученные (перешедшие к нему) в результате покупки прав (требований) к Должнику, удовлетворения требований иных кредиторов к Должнику Младшим кредитором, выступающим как залогодатель/поручитель, приобретения прав требования денежных средств к Должнику при перемене лиц в обязательстве по любым основаниям.
Порядок удовлетворения требований кредиторов:
До наступления Даты погашения Старшего долга подлежат удовлетворению только денежные обязательства Должника перед Старшим кредитором, возникающие на основании Кредитного соглашения, в соответствии со сроками, установленными Кредитном соглашении.
Во избежание сомнений, к денежным обязательствам относятся денежные обязательства Должника по уплате основного долга, процентов, штрафов, пеней, неустоек, комиссии и любые иные обязательства, возникающие в связи с Кредитным соглашением, в том числе в случае его досрочного прекращения.
Требования Младшего кредитора подлежат удовлетворению только после наступления Даты погашения Старшего долга.
До наступления Даты погашения Старшего долга требования Младшего кредитора могут быть допущены Младшим кредитором к погашению за счет исполнения от Должника, без обязательства Младшего кредитора передать полученное от Должника исполнение Старшему кредитору, только при наличии предварительного письменного согласия Старшего кредитора.
При этом обязательства по уплате штрафов, пеней, неустоек, а также сумм в возмещение убытков, возмещение потерь, или иных денежных сумм, которые Должник обязан уплатить в связи с ненадлежащим исполнением обязательств, прекращением обязательств, отказом от договора или по иному подобному основанию, причитающихся Младшему кредитору, подлежат погашению только после наступления Даты погашения Старшего долга.
Досрочное получение исполнения Младшим кредитором от Должника без согласия Старшего кредитора не допускается.
В случае недостаточности денежных средств Должника, в том числе полученных Кредиторами или одним из них, и (или) денежных средств, поступивших Кредиторам или одному из них от иных лиц в счет погашения соответствующих обязательств Должника, для исполнения всех денежных обязательств перед Младшим кредитором и Старшим кредитором, в первую очередь исполняются требования Старшего кредитора в полном объёме.
Кредиторы обязаны не совершать действия, направленные на получение исполнения от Должника в нарушение условий Соглашения, а также в обход условий Соглашения, в том числе, но не исключительно:
Младший кредитор обязуется не предъявлять требования по договорам залога, поручительства, и иным сделкам, обеспечивающим исполнение обязательств Должника (обеспечительным договорам/сделкам), до удовлетворения Должником требований Старшего кредитора, за исключением случаев, если существует риск утраты такого обеспечения в случае незаявления такого требования Младшим кредитором. В последнем случае Младший кредитор обязан передать все денежные средства, полученные по обеспечительным сделкам, Старшему кредитору в порядке и сроки, предусмотренные Межкредиторским соглашением. При получении исполнения по залоговым (иным обеспечительным) сделкам не денежными средствами Младший кредитор обязан передать Старшему кредитору денежные средства в согласованном со Старшим кредитором размере.
Младший кредитор обязуется не совершать без письменного согласия Старшего кредитора в обход условий Межкредиторского соглашения сделки как с участием Должника, так и односторонние или иные, которые могут повлиять на установленную очередность удовлетворения требований Кредиторов (сделки по предоставлению отступного, новации, зачета и т.д.).
Младший кредитор не вправе без предварительного письменного согласия Старшего кредитора передавать в залог субординированные (урегулированные) Межкредиторским соглашением права требования к Должнику.
Младший кредитор обязуется не совершать уступок субординированных Межкредиторским соглашением требований к Должнику третьему лицу без предварительного письменного согласия Старшего кредитора и без предварительного заключения к Межкредиторскому соглашению дополнительного соглашения с участием такого третьего лица (предполагаемого правопреемника Младшего кредитора, цессионария) с условием о присоединении этого третьего лица к условиям Межкредиторского соглашения на правах и с обязанностями Младшего кредитора на случай перехода к нему субординированных Межкредиторским соглашением прав требования Младшего кредитора к Должнику в полном объеме или в части.
Младший кредитор не вправе без предварительного письменного согласия Старшего кредитора заключать с другими кредиторами соглашения о порядке удовлетворения требований к Должнику (ст. 309.1 ГК РФ, а также соглашения о субординации долга (Deed of subordination либо иное аналогичное соглашение, в английском или любом ином праве), если в результате заключения (исполнения) таких соглашений будет нарушено или возникнет риск нарушения прав Старшего кредитора по Межкредиторскому соглашению.
В случае, если соглашение о порядке удовлетворения требований к Должнику (ст. 309.1 ГК РФ, а также соглашение о субординации долга (Deed of subordination либо иное аналогичное соглашение, в английском или любом ином праве) заключено и/или вступит в силу в период действия Межкредиторского соглашения, условия и обязательства Младшего кредитора, установленные Межкредиторским соглашением, будут иметь для Младшего кредитора приоритетное значение.
Младший кредитор обязуется не возбуждать исполнительное производство, а также не предпринимать иных действий по принудительному взысканию долга в отношении Должника по субординированным Межкредиторским соглашением обязательствам, за исключением случая, если невозбуждение исполнительного производства/несовершение иных действий по принудительному взысканию долга может повлечь для него риск невозможности получения исполнения.
Всё полученное в соответствии с настоящим пунктом исполнение, причитающееся Младшему кредитору от Должника (лица, исполнившего обязательство за Должника) не в порядке очередности, установленной Межкредиторским соглашением, подлежит передаче Младшим кредитором Старшему кредитору на условиях и в сроки, установленные Межкредиторским соглашением. При получении Младшим кредитором исполнения от Должника не денежными средствами Младший кредитор обязан передать Старшему кредитору денежные средства в согласованном со Старшим кредитором размере.
Младший кредитор обязуется не возбуждать процедуру банкротства в отношении Должника, за исключением случая, если невозбуждение процедуры банкротства повлечет для него риск невозможности получения исполнения по субординированным Межкредиторским соглашением требованиям к Должнику.
В случае возбуждения в отношении Должника процедур банкротства любым из Кредиторов, Должником или любыми третьими лицами всё полученное Младшим кредитором в процедуре банкротства исполнение по субординированным Межкредиторским соглашением денежным требованиям, причитающееся Младшему кредитору от Должника не в порядке очередности, установленной Межкредиторским соглашением, подлежит передаче Старшему кредитору на условиях и в сроки, установленные Межкредиторским соглашением.
В случаях реализации Младшим кредитором прав/совершения действий в соответствии с пунктами 3.5.1, 3.5.7, 3.5.8, а также в иных случаях возникновения по любым основаниям реальной угрозы невозможности получения исполнения от Должника, Младший кредитор обязан незамедлительно сообщить об этих обстоятельствах Старшему кредитору.
Старший кредитор, получив вышеуказанное уведомление, вправе направить Младшему кредитору предложения о дальнейших действиях Младшего кредитора в отношении Должника в целях недопущения утраты прав денежных требований к Должнику, которыми Младший кредитор обязан руководствоваться.
В случаях, установленных настоящим пунктом, при получении Младшим кредитором исполнения от Должника не денежными средствами, Младший кредитор обязан незамедлительно проинформировать об этом Старшего кредитора и, для целей согласования размера подлежащих передаче Старшему кредитору денежных средств, в этом уведомлении направить Старшему кредитору свои предложения о сумме денежных средств, подлежащих передаче Старшему кредитору, а также информацию: о переданном имуществе , о сумме погашенных за счёт стоимости такого имущества требований к Должнику, о стоимости этого имущества (при наличии независимой оценки, также надлежаще заверенную копию документа об оценке стоимости полученного от Должника имущества).
При недостижении соглашения о сумме денежных средств, подлежащих передаче Старшему кредитору, спор передаётся на рассмотрение в суд.
Денежное исполнение, полученное от Должника Младшим кредитором в нарушение условий Межкредиторского соглашения, подлежит передаче Старшему кредитору не позднее 10 (Десяти) рабочих дней со дня получения такого исполнения от Должника. В случае, если требования Кредиторов выражены в разных валютах, для приведения их к единой валюте, в которой будут осуществляться расчеты между Кредиторами, будет использован курс ЦБ РФ, установленный на дату передачи полученного от Должника.
К Младшему кредитору, который передал Старшему кредитору полученное от Должника исполнение (в том числе полученное в соответствии с п. 3.5.7 Соглашения), переходит требование к Должнику в соответствующей части, при этом права, обеспечивающие исполнение обязательств Должника перед Старшим кредитором, не переходят к Младшему кредитору.
Права Старшего кредитора по Межкредиторскому соглашению к Младшему кредитору также не переходят и очередность получения исполнения (удовлетворения) такого перешедшего требования определяется в зависимости от старшинства (очередности удовлетворения требований) получившего их Кредитора, установленного Межкредиторским соглашением.
Младший кредитор не вправе использовать перешедшее к нему от Старшего кредитора право требования (его часть) во вред Старшему кредитору.
В случае, если Должник перевел денежные средства в пользу Младшего кредитора, но они по любым причинам не были зачислены на счет Младшего кредитора после зачисления на корреспондентский счет кредитной организации, в которой у Младшего кредитора открыт банковский счет, Младший кредитор обязуется передать Старшему кредитору денежные средства в сумме такого зачисления от Должника не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента зачисления денежных средств на корреспондентский счет кредитной организации, обслуживающей Младшего кредитора.
Все безналичные расчёты между Должником и Младшим кредитором по Договору займа (иным сделкам, субординированным (субординируемым), Межкредиторским соглашением, насколько это к ним применимо) должны осуществляться только через счет Должника в Банке и (или) только через счет Младшего кредитора в Банке. С учётом этого Младший кредитор обязуется в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты заключения Межкредиторского соглашения обеспечить внесение изменений (при необходимости) в заключенные Договоры займа в части расчетов, предусматривающих проведение безналичных платежей через счета в Банке. Все вновь заключаемые Договоры займа в части расчётов должны соответствовать условию о проведении расчётов через счета в Банке.
По требованию Старшего кредитора Младший кредитор обязан обеспечить внесение изменений в Договоры займа в части сроков погашения Должником обязательств перед Младшим кредитором, предусматривающие исполнение таких обязательств (удовлетворение требований Младшего кредитора) после наступления срока для удовлетворения требований Старшего кредитора (Банка) и исключению залога в силу закона на объекты, построенные частично с использованием предоставленных по таким договорам денежных средств (в случае если заём предоставлен на цели реализации проекта строительства жилого комплекса с объектами социальной и транспортной инфраструктуры, по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Развилковское, пос. Развилка, участок №207ю).
Срок Межкредиторского соглашения:
Межкредиторское соглашение вступает в силу со дня его подписания. Межкредиторское соглашение действует до Даты погашения Старшего долга.
Иные условия Межкредиторского соглашения изложены в проекте Межкредиторского соглашения – Приложение № 4 к Протоколу.
4. Заключение Договора залога имущественных прав № 130/21/ДЗИП-01 (далее – «Договор залога имущественных прав») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора залога имущественных прав:
Залогодержатель/Кредитор/Банк: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (ОГРН: 1027700167110).
Залогодатель/Клиент: Публичное акционерно общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (ОГРН 1197746410894).
Предмет Договора залога имущественных прав:
В обеспечение надлежащего исполнения Залогодателем обязательств по возврату неправомерно распределенных средств Залогодержателю, как это предусмотрено в пунктах 2.1, 3.1, 3.2, 3.4 – 3.7 Соглашения между кредиторами о порядке удовлетворения требований к должнику (Межкредиторского соглашения), условия которого изложены в Приложении № 4 к Протоколу (далее – «Межкредиторское соглашение»), заключенного между Старшим кредитором, Младшим кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент», (ОГРН 1197746410894, ИНН 7707431614), зарегистрированным по адресу: 127006, Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, КОМ. 2, ЭТАЖ 2 (далее – «Должник»), а также обязательства Младшего кредитора по выплате неустойки, штрафа, предусмотренных пунктами 5.2 – 5.3 Межкредиторского соглашения (далее – «Обеспечиваемые обязательства»), Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных Договором залога имущественных прав, передает в залог принадлежащие ему (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по Договору займа от «30» октября 2019 года (далее – «Договор займа») с учетом Дополнительного соглашения №1 от «26» марта 2021 года к Договору займа (далее – «Дополнительное соглашение1»), Дополнительного соглашения №2 к Договору займа (далее – «Дополнительное соглашение2»; условия Дополнительного соглашения2 изложены в разделе I первого вопроса повестки дня Протокола), заключенному Залогодателем в качестве займодавца с Должником в качестве заемщика, а Залогодержатель принимает в залог имущественные права (права требования) по Договору займа, включая все права требовать уплату (возврат) основного долга, начисленных процентов, неустоек, комиссий и иных платежей, далее именуемые «Предмет залога». Размер денежных сумм, права требования которых по Договору займа закладываются по Договору залога имущественных прав, определяется как основной долг по возврату займа, проценты за пользование займом, неустойки, комиссии и иные платежи по Договору займа, определяемые в соответствии с порядком, предусмотренным Договором займа.
Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из Межкредиторского соглашения, в тексте которого Залогодержатель именуется «Старший кредитор», а Залогодатель именуется «Младший кредитор», и имеющего в том числе следующие существенные условия:
В соответствии с Межкредиторским соглашением Младший кредитор и Залогодержатель договорились о порядке удовлетворения требований Младшего кредитора и Залогодержателя к Должнику по однородным (денежным) обязательствам, в том числе об очередности их удовлетворения и о непропорциональности распределения исполнения - субординации требований, в порядке и на условиях, установленных Межкредиторским соглашением.
До наступления Даты погашения Старшего долга подлежат удовлетворению только денежные обязательства Должника перед Старшим кредитором, возникающие на основании Кредитного договора, в соответствии со сроками, установленными в Кредитном договоре.
Требования Младшего кредитора подлежат удовлетворению только после наступления Даты погашения Старшего долга.
До наступления Даты погашения Старшего долга требования Младшего кредитора могут быть допущены Младшим кредитором к погашению за счет исполнения от Должника, без обязательства Младшего кредитора передать полученное от Должника исполнение Старшему кредитору, только при наличии предварительного письменного согласия Старшего кредитора.
Досрочное получение исполнения Младшим кредитором от Должника без письменного согласия Старшего кредитора не допускается.
Денежное исполнение, полученное от Должника Младшим кредитором в нарушение условий Межкредиторского соглашения, подлежит передаче Старшему кредитору не позднее 10 (Десяти) рабочих дней со дня получения такого исполнения от Должника.
Термины и определения, используемые в данном пункте Договора залога имущественных прав, соответствуют терминам и определениям, используемым в Межкредиторском соглашении.
Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) 380 000 000,00(Триста восемьдесят миллионов) рублей.
Указанная в настоящем пункте Договора залога имущественных прав стоимость Предмета залога не признается ценой реализации (начальной продажной ценой) Предмета залога при обращении на него взыскания и указывается в целях соблюдения статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Подлинники документов, удостоверяющих закладываемые по Договору залога имущественных прав права требовать исполнения от Должника обязательств по Договору займа передаются Залогодателем Залогодержателю не позднее дня заключения Договора залога имущественных прав с составлением акта приема-передачи по форме, содержащейся в приложении к Договору залога имущественных прав.
Право залога у Залогодержателя возникает с даты заключения Договора залога имущественных прав.
В случае уменьшения стоимости Предмета залога Залогодатель обязан восстановить или заменить его другим равноценным имуществом по согласованию с Залогодержателем.
Залогом обеспечивается также исполнение обязательств Младшего кредитора, возникающих (возникших) из судебных актов (решений, определений, постановлений и т.д.) о недействительности Межкредиторского соглашения, о применении последствий его недействительности, о признании Межкредиторского соглашения незаключенным и о взыскании денежных сумм, причитающихся Залогодержателю в случае признания Межкредиторского соглашения незаключенным, включая возврат неосновательного обогащения, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных законодательством Российской Федерации и соответствующим судебным актом, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Младшего кредитора.
В случае изменения размера и/или срока исполнения Младшим кредитором его обязательств по Межкредиторскому соглашению, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и/или срок их исполнения увеличится не более чем в 2 раза по сравнению с их размером и/или сроком исполнения, указанными в Межкредиторском соглашении на момент заключения Договора залога имущественных прав, данные обязательства считаются обеспеченными залогом по Договору залога имущественных прав в измененном виде, в том числе с учетом измененных комиссий, неустоек и сроков исполнения обязательств.
Залогодатель дает согласие на обеспечение залогом обязательств Младшего кредитора по Межкредиторскому соглашению и в случае перевода Младшим кредитором своего долга (полностью или частично) по Межкредиторскому соглашению на другое лицо, в том числе в случае перевода долга на аффилированных лиц Младшего кредитора, а также в случае перехода обязанностей Младшего кредитора по Межкредиторскому соглашению к новому должнику по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, и, соответственно, залог по Договору залога имущественных прав в указанных случаях не прекращается.
В случае расторжения Межкредиторского соглашения по любым основаниям залог по Договору залога имущественных прав продолжает обеспечивать обязательства, возникшие из Межкредиторского соглашения, которые не были исполнены и не прекращаются при его расторжении. Также залог по Договору залога имущественных прав обеспечивает требования Залогодержателя, возникшие в связи с расторжением Межкредиторского соглашения, в том числе связанные с возмещением убытков Залогодержателя, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Межкредиторскому соглашению.
Срок Договора залога имущественных прав:
Договор залога имущественных прав вступает в силу со дня его нотариального удостоверения и действует до полного исполнения Залогодателем обязательств, обеспечиваемых залогом по Договору залога имущественных прав.
Иные основные условия Договора залога имущественных прав изложены в проекте Договора залога имущественных прав - Приложении № 7 к Протоколу.
Лица, признаваемые в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ОГРН 1137746035460);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633);
- Авдеев Роман Иванович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» - является контролирующим лицом (прямой контроль) ПАО «ИНГРАД» (поручителя/залогодателя/младшего кредитора по сделке) и одновременно контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (выгодоприобретателя/должника по сделке);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» - является контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «ИНГРАД» (поручителя/залогодателя/младшего кредитора по сделке) и одновременно контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (выгодоприобретателя/должника по сделке);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» - является контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «ИНГРАД» (поручителя/залогодателя/младшего кредитора по сделке) и одновременно контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (выгодоприобретателя/должника по сделке);
- Авдеев Роман Иванович - является контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «ИНГРАД» (поручителя/залогодателя/младшего кредитора по сделке) и одновременно контролирующим лицом (косвенный контроль) ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» (выгодоприобретателя/должника по сделке).
По четвертому вопросу повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № б/н от «30» октября 2019 года между ООО «Специализированный застройщик Инград Девелопмент» и Обществом в размере не более 483 424 405 (Четыреста восемьдесят три миллиона четыреста двадцать четыре тысячи четыреста пять) рублей 19 копеек.
По пятому вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.20. п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Дополнительного соглашения № 2 (далее – «Дополнительное соглашение») к Договору займа № б/н от «30» октября 2019 года (далее – «Договор займа») на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Займодавец: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН: 1027702002943)
Заёмщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Инград Девелопмент»
Предмет Дополнительного соглашения:
Стороны пришли к соглашению изложить п. 1.1. Договора займа в следующей редакции:
«1.1. По Договору займа Займодавец обязуется предоставить Заёмщику заём в размере 380 000 000 (Триста восемьдесят миллионов) рублей (далее — «Сумма займа»), а Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу фактически полученную Сумму займа в срок, предусмотренный Договором займа.»
Стороны пришли к соглашению изложить п. 1.3. Договора займа в следующей редакции:
«1.3. Заём предоставляется на срок по 01 августа 2025 года включительно.»
Стороны пришли к соглашению изложить п. 2.3. Договора займа в следующей редакции:
«2.3. Сумма займа должна быть возвращена Заёмщиком не позднее «01» августа 2025 года.
При отсутствии письменного требования Займодавца о возврате суммы займа за 10 дней до окончания действия Договора займа, срок возврата Суммы займа считается автоматически продленным на один календарный год, без применения к Заемщику пеней, определенных в п. 3.2. Договора займа.
По шестому вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.30. и п. 25.2.31. п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД», принять решение о прекращении участия ПАО «ИНГРАД» в уставном капитале Обществе с ограниченной ответственностью «СтройСити» (ОГРН: 1145029010400) (далее также — «ООО «СтройСити»), путем заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройСити» (далее — «Договор») на следующих условиях:
Стороны Договора:
• Продавец: Общество
• Покупатель: Линькова Анастасия Андреевна
Предмет Договора:
• Продавец обязуется передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СтройСити» в размере 100% (Ста процентов) номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек (далее — «Продаваемая доля») в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять Продаваемую долю и уплатить за Продаваемую долю Покупную цену в порядке, в сроки и на условиях Договора.
• Продавец обязуется передать Покупателю Продаваемую долю свободную от любых прав третьих лиц, в том числе Продаваемая доля не должна являться предметом любого обременения, а также со всеми правами участника ООО «СтройСити», предоставляемыми Продаваемой долей и связанными с ними (включая право голоса на общих собраниях участников Общества, право на получение прибыли ООО «СтройСити»), существующими на дату перехода права собственности на Продаваемую долю от Продавца к Покупателю.
• Покупатель приобретает право собственности на Продаваемую долю и все удостоверяемые Продаваемой долей и связанные с ней права с момента внесения соответствующей записи о новом участнике ООО «СтройСити» (Покупателе) в Единый государственный реестр юридических лиц.
Цена Договора:
• Цена Продаваемой доли составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 08 октября 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 11 октября 2021 года, Протокол № 346.
3. Подпись
3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков
(подпись)
3.2. Дата 12 октября 20 21 г. М.П.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Zbi965YFkEGt7veXcHxtrA-B-B
0 Комментариев
Avatar, в чём?
Avatar, Да, держу, есть причины из-за которых не продаю)
Спишемся через пол года и оценим доходность за год
Николай Иванов, че-то как-то натянуто:( ИМХО, более логично — просто включить Озон в экосистему МТС. Т.е. слияние на базе Холдинга МТС.
Не случайно же они в холдинг переделываются…
Va Chen, Дальневосточники хреново зарабатывают. Нет предриятий ВПК и крупных предприятий. Зарплаты не индексируют и не куда свалить ибо пустошь. За год зарплаты не добавили ни мне ни знакомым и не ...
В презентации выплата стояла 25
Сегодня похоже никому не пришло вообще.
Печально. Обещали к новому году.
genubat, Эстонцы еще хлеще отчебучили!
— Сказали: — Если новые власти Сирии оставят Российские военные базы на своей территории, то — Эстония больше не будет помогать Сирии деньгами.
Ramil Zamilov, не понял, вы про баллоны нашей Ники или какой-то другой из Кирова?
Кстати телеграм канал у Скилл Энерджи не смотрели ради интереса? Недавно с днём энергетика поздравляли, дела идут хорошо у ребят. Ещё офис у них новый открылся в Ставрополе видимо, было ведь только тр...
Metzger,
Теперь понятно почему Индия хочет ускорить заключение долгосрочной сделки на закупку нефти из России.
Вася Баффет, молодцом. Давно пора сберу туда, наверх