11 октября 2021, 18:04
ОМЗ Решения совета директоров
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115035, г. Москва, набережная Овчинниковская, д. 20 стр. 1 этаж 4 пом. XII
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026605610800
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6663059899
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30174-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; https://www.omz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.10.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 9 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.
2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня Общих собраний акционеров / участников и заседаний Советов директоров дочерних обществ»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
I. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу, выносимому для принятия решения общим собранием участников дочернего общества – ООО «Глазовский завод «Химмаш»: «О последующем одобрении крупных взаимосвязанных сделок ООО «Глазовский завод «Химмаш», в совершении которых имеется заинтересованность»:
Руководствуясь ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями пп.13.2.8, пп.13.2.9 п. 13.2 статьи 13 Устава ООО «Глазовский завод «Химмаш», одобрить крупные взаимосвязанные сделки ООО «Глазовский завод «Химмаш» (совокупная стоимость сделок превышает 25% от балансовой стоимости активов ООО «Глазовский завод «Химмаш», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед заключением сделок – 31.12.2020), совершенные Генеральным директором ООО «Глазовский завод «Химмаш», и в совершении которых имеется заинтересованность:
- «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющегося контролирующим лицом ООО «Глазовский завод «Химмаш» (через ряд подконтрольных лиц ПАО ОМЗ, АО «Газпромбанк-Управление активами», ООО «ГПБ-Проект», ООО «Финпроект»). Основание заинтересованности: контролирующее лицо является стороной в сделках.
Существенные условия одобряемых сделок:
1) Дополнительное соглашение № 9 от 30.07.2021 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 3216-024-КЛ от 25.07.2016 между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки: Заемщик - ООО «Глазовский завод «Химмаш», Кредитор или Банк - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Предмет сделки:
Стороны заключили Дополнительное соглашение № 9 от 30.07.2021 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 3216-024-КЛ от 25.07.2016 (далее – Договор) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 6.4 Договора в следующей редакции:
«6.4. Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии, - «30» июля 2022 года.».
2. Продлить срок действия траншей со сроком погашения «30» июля 2021 года общей суммой задолженности 338 798 315.29 (Триста тридцать восемь миллионов семьсот девяносто восемь тысяч триста пятнадцать) рублей 29 копеек на срок до «30» июля 2022 года:
Номер транша Дата выдачи транша Дата погашения транша Сумма транша по заявлению Сумма задолженности по траншу Новый срок погашения транша
3216-2-024-КЛ 27.07.2016 31.12.2019 51 118 000.00 4 943 919.27 30.07.2022
3216-3-024-КЛ 28.07.2016 31.12.2019 59 778 383.95 59 778 383.95 30.07.2022
3216-4-024-КЛ 01.08.2016 31.12.2019 8 100 000.00 8 100 000.00 30.07.2022
3216-5-024-КЛ 03.08.2016 31.12.2019 529 762.64 529 762.64 30.07.2022
3216-6-024-КЛ 10.08.2016 31.12.2019 299 800.00 299 800.00 30.07.2022
3216-7-024-КЛ 23.09.2016 31.12.2019 11 006 573.27 11 006 573.27 30.07.2022
3216-8-024-КЛ 23.09.2016 31.12.2019 813 112.74 813 112.74 30.07.2022
3216-9-024-КЛ 26.10.2016 31.12.2019 6 231 501.26 6 231 501.26 30.07.2022
3216-10-024-КЛ 02.11.2016 31.12.2019 9 000 000.00 9 000 000.00 30.07.2022
3216-11-024-КЛ 02.11.2016 31.12.2019 1 937 240.00 1 937 240.00 30.07.2022
3216-12-024-КЛ 09.11.2016 31.12.2019 131 999 998.80 131 999 998.80 30.07.2022
3216-13-024-КЛ 10.11.2016 31.12.2019 7 033 980.69 7 033 980.69 30.07.2022
3216-14-024-КЛ 16.11.2016 31.12.2019 2 079 297.06 2 079 297.06 30.07.2022
3216-15-024-КЛ 14.02.2018 31.12.2019 14 365 392.51 14 365 392.51 30.07.2022
3216-16-024-КЛ 15.02.2018 31.12.2019 6 824 167.22 6 824 167.22 30.07.2022
3216-17-024-КЛ 16.02.2018 31.12.2019 1 000 000.00 1 000 000.00 30.07.2022
3216-18-024-КЛ 20.02.2018 31.12.2019 45 508 989.46 3 276 636.57 30.07.2022
3216-19-024-КЛ 22.02.2018 31.12.2019 3 086 669.07 3 086 669.07 30.07.2022
3216-20-024-КЛ 27.02.2018 31.12.2019 6 888 478.44 6 888 478.44 30.07.2022
3216-21-024-КЛ 27.02.2018 31.12.2019 500 000.00 500 000.00 30.07.2022
3216-22-024-КЛ 01.03.2018 31.12.2019 1 214 449.38 1 214 449.38 30.07.2022
3216-23-024-КЛ 06.03.2018 31.12.2019 1 036 436.14 1 036 436.14 30.07.2022
3216-24-024-КЛ 14.03.2018 31.12.2019 9 998 518.38 9 998 518.38 30.07.2022
3216-25-024-КЛ 15.03.2018 31.12.2019 287 652.31 287 652.31 30.07.2022
3216-26-024-КЛ 16.03.2018 31.12.2019 2 475 547.20 2 475 547.20 30.07.2022
3216-27-024-КЛ 26.03.2018 31.12.2019 5 000 000.00 5 000 000.00 30.07.2022
3216-28-024-КЛ 27.03.2018 31.12.2019 8 456 433.47 8 456 433.47 30.07.2022
3216-29-024-КЛ 29.03.2018 31.12.2019 579 731.14 579 731.14 30.07.2022
3216-30-024-КЛ 02.04.2018 31.12.2019 7 638 786.63 7 638 786.63 30.07.2022
3216-31-024-КЛ 03.04.2018 31.12.2019 150 587.15 150 587.15 30.07.2022
3216-32-024-КЛ 04.04.2018 31.12.2019 2 056 655.91 2 056 655.91 30.07.2022
3216-33-024-КЛ 05.04.2018 31.12.2019 996 286.78 996 286.78 30.07.2022
3216-34-024-КЛ 09.04.2018 31.12.2019 184 354.48 184 354.48 30.07.2022
3216-35-024-КЛ 10.04.2018 31.12.2019 1 898 678.27 1 898 678.27 30.07.2022
3216-36-024-КЛ 12.04.2018 31.12.2019 2 421 626.73 2 421 626.73 30.07.2022
3216-37-024-КЛ 13.04.2018 31.12.2019 10 163 739.59 10 163 739.59 30.07.2022
3216-38-024-КЛ 18.04.2018 31.12.2019 2 851 244.97 2 851 244.97 30.07.2022
3216-39-024-КЛ 19.04.2018 31.12.2019 795 291.70 795 291.70 30.07.2022
3216-40-024-КЛ 20.04.2018 31.12.2019 547 329.00 547 329.00 30.07.2022
3216-41-024-КЛ 27.04.2018 31.12.2019 322 982.04 322 982.04 30.07.2022
3216-42-024-КЛ 28.04.2018 31.12.2019 27 070.53 27 070.53 30.07.2022
Цена сделки: 342 173 717, 57 (Триста сорок два миллиона сто семьдесят три тысячи семьсот семнадцать) рублей 57 копеек, в том числе сумма основного долга в размере 338 798 315,29 (Триста тридцать восемь миллионов семьсот девяносто восемь тысяч триста пятнадцать) рублей 29 копеек, проценты в размере 3 375 402,28 (Три миллиона триста семьдесят восемь тысяч четыреста два) рубля 28 копеек.
2) Дополнительное соглашение № 7 от 29.07.2021 к Договору об открытии кредитной линии № 306/12-Р от 24.07.2012 между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки: Заемщик - ООО «Глазовский завод «Химмаш», Кредитор или Банк - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Предмет сделки:
Стороны заключили Дополнительное соглашение № 7 от 29.07.2021 к Кредитному соглашению № 306/12 Р от 24.07.2012 (далее – Договор) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с настоящим Договором Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии сроком пользования с «24» июля 2012 года по «29» июля 2022 года включительно, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, в том числе уплатить проценты по фактической задолженности в размере:
- с даты заключения настоящего Договора по 30.06.2020 (включительно) - фиксированная процентная ставка в размере 9,25% (Девять целых двадцать пять сотых) процентов годовых;
- с 01.07.2020 по 28.02.2021 - в размере ставки равной 2/5 от Ключевой ставки Банка России.
При исчислении процентов в целях настоящего Договора применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (https://www.cbr.ru)">https://https://www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия настоящего Договора с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России.
- с «01» марта 2021 года по дату окончательного погашения задолженности по настоящему Договору в размере 1 (Один) процент годовых.»
2. Заменить в пункте 2.2 Договора фразу «Последний платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 30.07.2021 года.» на «Последний платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 29.07.2022 года.».
3. Изложить пункт 2.3 Договора в следующей редакции:
«2.3. Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору, в том числе по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по настоящему Договору, является:
• залог оборудования в соответствии с Договором залога движимого имущества (оборудования) от 30.10.2012 года № 306/12-Р-З-1 между Банком и Заемщиком;
• поручительство Публичного акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» в соответствии Договором поручительства от 01.10.2020 года №242-306/20-Р-П, заключенным между Банком и ПАО «Уралхиммаш»;
• залог оборудования в соответствии с Договором залога от 20.02.2021 года №3216-024-З/01, заключенным между Банком и Заемщиком;
• залог объектов недвижимости и земельного(ых) участка (ов), в соответствии с Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 19.03.2021 года №3216-024-З/02 от 19.03.2021, года заключенным между Банком и Заемщиком.»
4. Дополнить пункт 4.4. Договора подпунктами 4.4.20 и 4.4.21 следующего содержания:
«4.4.20.Обеспечить предоставление Залогодателем Банку документов, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки (залога недвижимого имущества) в пользу Банка по Договору(ам) ипотеки (залога недвижимого имущества), заключенному(ым) в обеспечение исполнения обязательств Заемщика, возникающих (возникших) из настоящего Договора , не позднее ¬¬60 (шестидесяти) рабочих дней с даты заключения соответствующего(их) Договора(ов) ипотеки (залога недвижимого имущества).»
«4.4.21. Заемщик в течение всего срока действия настоящего Договора по первому требованию Банка предпринимает все зависящие от него действия по предоставлению уполномоченному представителю (служащим) Банка России возможности произвести осмотр предмета залога по месту его хранения (нахождения).»
Цена сделки: 20 886 223,84 (Двадцать миллионов восемьсот восемьдесят шесть тысяч двес ти двадцать три) рубля 84 копеек, в том числе сумма основного долга в размере 20 679 973,96 (Двадцать миллионов шестьсот семьдесят девять тысяч девятьсот семьдесят три) рубля 29 копеек, проценты в размере 206 249,88 (Двести шесть тысяч двести сорок девять) рублей 88 копеек.
3) Дополнительное соглашение № 9 от 29.07.2021 к Договору об открытии кредитной линии № 242/11-Р от 23.08.2011, заключаемого между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки: Заемщик - ООО «Глазовский завод «Химмаш», Кредитор или Банк - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Предмет сделки:
Стороны заключили Дополнительное соглашение № 9 от 29.07.2021 к Кредитному соглашению № 242/11 Р от 23.08.2011 (далее – Договор) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с настоящим Договором Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии сроком пользования с «23» августа 2011 года по «29» июля 2022 года включительно, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, в том числе уплатить проценты по фактической задолженности в размере:
- с даты заключения настоящего Договора по «28» марта 2013 включительно - фиксированная процентная ставка в размере 8,25% (Восемь целых двадцать пять сотых) процентов годовых,
- с 29.03.2013 по 30.06.2020 (включительно) - фиксированная процентная ставка в размере 9,25% (Девять целых двадцать пять сотых) процентов годовых;
- с 01.07.2020 по 28.02.2021 - в размере ставки равной 2/5 от Ключевой ставки Банка России.
При исчислении процентов в целях настоящего Договора применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (https://www.cbr.ru)">https://https://www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия настоящего Договора с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России».
- с «01» марта 2021 года по дату окончательного погашения задолженности по настоящему Договору в размере 1 (Один) процент годовых.»
2. Заменить в пункте 2.2 Договора фразу «Последний платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 30.07.2021 года.» на «Последний платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 29.07.2022 года.».
3. Изложить пункт 2.3 Договора в следующей редакции:
«2.3. Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору, в том числе по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по настоящему Договору, является:
• залог оборудования в соответствии с Договором залога движимого имущества (оборудования) от 16.02.2012 года № 242/11-Р-З-1 между Банком и Заемщиком;
• залог движимого имущества в соответствии с Договором залога движимого имущества (транспортных средств) от 11.04.2013 года №242/11-Р-З-2 между Банком и Заемщиком;
• поручительство Публичного акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» в соответствии Договором поручительства от 01.10.2020 года №242-306/20-Р-П, заключенным между Банком и ПАО «Уралхиммаш»;
• залог оборудования в соответствии с Договором залога от 20.02.2021 года №3216-024-З/01, заключенным между Банком и Заемщиком;
• залог объектов недвижимости и земельного(ых) участка (ов), в соответствии с Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 19.03.2021 года №3216-024-З/02, года заключенным между Банком и Заемщиком.»
4. Дополнить пункт 4.4. Договора подпунктами 4.4.28 и 4.4.29 следующего содержания:
«4.4.28. Обеспечить предоставление Залогодателем Банку документов, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки (залога недвижимого имущества) в пользу Банка по Договору(ам) ипотеки (залога недвижимого имущества), заключенному(ым) в обеспечение исполнения обязательств Заемщика, возникающих (возникших) из настоящего Договора , не позднее ¬¬60 (шестидесяти) рабочих дней с даты заключения соответствующего(их) Договора(ов) ипотеки (залога недвижимого имущества).»
«4.4.29. Заемщик в течение всего срока действия настоящего Договора по первому требованию Банка предпринимает все зависящие от него действия по предоставлению уполномоченному представителю (служащим) Банка России возможности произвести осмотр предмета залога по месту его хранения (нахождения).»
Цена сделки: 69 139 823,21 (Шестьдесят девять миллионов сто тридцать девять тысяч восемьсот двадцать три) рубля 21 копейка, в том числе сумма основного долга в размере 68 457 448,18 (Шестьдесят восемь миллионов четыреста пятьдесят семь тысяч четыреста сорок восемь) рублей 18 копеек, проценты в размере 682 375,03 (Шестьсот восемьдесят две тысячи триста семьдесят пять) рублей 03 копейки.
II. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросам, выносимым для принятия решения общим собранием участников общества - ООО «ОМЗ-Спецсталь»:
1) Об одобрении совершенной сделки в совершении которой имеется заинтересованность, являющейся одновременно) крупной сделкой – заключение Дополнительного соглашения №2 от 31 августа 2021 года к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1520-072-810К от 10 сентября 2020 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор):
Одобрить совершенную сделку в совершении которой имеется заинтересованность, и которая одновременно является крупной – заключение Дополнительного соглашения №2 от 31 августа 2021 года к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1520-072-810К от 10 сентября 2020 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) (далее – Дополнительное соглашение) на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).
Предмет сделки:
1. П. 6.3.1 Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.3.1. Окончание Периода использования Кредитной линии: «30» апреля 2022г. (включительно).
Если дата окончания Периода использования кредитной линии приходится на день, не являющийся Рабочим днем, то датой окончания Периода использования кредитной линии будет считаться ближайший предшествующий ей Рабочий день.
По окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями настоящего Соглашения утрачивает право на получение Траншей Кредита».
2. Пункт 6.4. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.4. Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии, - «31» декабря 2022 года (включительно)».
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо ООО «ОМЗ-Спецсталь» - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной в сделке.
2) Член Совета директоров ООО «ОМЗ-Спецсталь» Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2) Об одобрении совершенной сделки в совершении которой имеется заинтересованность, являющейся одновременно крупной сделкой – заключение Дополнительного соглашения №2 от 24 августа 2021 года к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1520-098-810К от 14 декабря 2020 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор):
Одобрить совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая одновременно является крупной – заключение Дополнительного соглашения №2 от 24 августа 2021 года к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1520-098-810К от 14 декабря 2020 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) (далее – Дополнительное соглашение) на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).
Предмет сделки:
П. 6.3.1 Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.3.1. Окончание Периода использования Кредитной линии: «30» апреля 2022г. (включительно).
Если дата окончания Периода использования кредитной линии приходится на день, не являющийся Рабочим днем, то датой окончания Периода использования кредитной линии будет считаться ближайший предшествующий ей Рабочий день.
По окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями настоящего Соглашения утрачивает право на получение Траншей Кредита».
Пункт 6.4. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.4. Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии, - «31» декабря 2022 года (включительно)».
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо ООО «ОМЗ-Спецсталь» - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной в сделке.
2) Член Совета директоров ООО «ОМЗ-Спецсталь» Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – «Газпромбанк» (Акционерное общество).
По второму вопросу повестки дня «Об одобрении крупных сделок Общества»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Одобрить совершенные Обществом взаимосвязанные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, общая балансовая стоимость которых составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:
I. Дополнительное соглашение № 1 от 31.08.2021 к Договору поручительства № 1520-072-810П1 от 10.09.2020 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки:
Общество (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор или Банк), Выгодоприобретатель - ООО «ОМЗ - Спецсталь» (Должник).
Предмет сделки: Стороны договорились:
1. Пункт 1.1 Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязывается солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1026605609348, ИНН 6673089388, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитных линий №1520-072-810К от «10» сентября 2020 года, с учетом Дополнительного соглашения № 1 и 2 (далее – Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь» именуется «Заемщик»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется и в соответствии с которым:
Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере не более 2 093 000 000,00 (Два миллиарда девяносто три миллиона) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2022 года (включительно).
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению».
2. Пункт 4.1. Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«4.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31 декабря 2025 года».
Цена сделки:
Сумма обязательства с процентами составляет не более 2 317 664 312,55 руб.
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
В соответствии с требованиями ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка была предварительно согласована решением годового общего собрании акционеров Общества 24.06.2021 года.
II. Дополнительное соглашение № 1 от 31.08.2021 к Договору поручительства № 1520-098-810П1 от 02.02.2021 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки:
Общество (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор или Банк), Выгодоприобретатель - ООО «ОМЗ - Спецсталь» (Должник).
Предмет сделки: Стороны договорились:
1. Пункт 1.1 Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязывается солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1026605609348, ИНН 6673089388, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед
Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии №1520-098-810К от «14» декабря 2020 года, с учетом Дополнительного соглашения № 1 и № 2 (далее – Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь» именуется «Заемщик»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется и в соответствии с которым:
Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2022 года.
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению».
2. Пункт 4.1. Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«4.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31 декабря 2025 года».
Цена сделки:
Сумма обязательства с процентами составляет не более 550 828 202,35 руб.
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
В соответствии с требованиями ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка была предварительно согласована решением годового общего собрании акционеров Общества 24.06.2021 года.
По третьему вопросу повестки дня «О согласовании сделок Общества, превышающих лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества»:
Голосовали:
«За» - 6 голосов;
«Против» - 2 голоса;
«Воздержался» - 1 голос.
Принято решение:
1. Согласовать сделку Общества, превышающую лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества – заключение Агентского договора между Обществом (Принципал) и ООО «ГПБ Развитие активов» (Агент) в редакции и на условиях Приложения № 3.1 к Уведомлению о созыве заседания Совета директоров Общества.
2. Согласовать сделку Общества, превышающую лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества – заключение Задания № 1 к Агентскому договору между Обществом (Принципал) и ООО «ГПБ Развитие активов» (Агент) в редакции и на условиях Приложения № 3.2 к Уведомлению о созыве заседания Совета директоров Общества.
3. Согласовать сделку Общества, превышающую лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества – заключение Задания № 2 к Агентскому договору между Обществом (Принципал) и ООО «ГПБ Развитие активов» (Агент) в редакции и на условиях Приложения № 3.3 к Уведомлению о созыве заседания Совета директоров Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 07.10.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 11.10.2021, протокол № 137-СД/10-2021-1.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №56 от 20.08.2020)
Р.С. Шведов
3.2. Дата 11.10.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=KLdD9S-ANe0aaRGNiTFxd6w-B-B
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115035, г. Москва, набережная Овчинниковская, д. 20 стр. 1 этаж 4 пом. XII
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026605610800
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6663059899
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30174-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; https://www.omz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.10.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 9 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.
2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня Общих собраний акционеров / участников и заседаний Советов директоров дочерних обществ»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
I. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу, выносимому для принятия решения общим собранием участников дочернего общества – ООО «Глазовский завод «Химмаш»: «О последующем одобрении крупных взаимосвязанных сделок ООО «Глазовский завод «Химмаш», в совершении которых имеется заинтересованность»:
Руководствуясь ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями пп.13.2.8, пп.13.2.9 п. 13.2 статьи 13 Устава ООО «Глазовский завод «Химмаш», одобрить крупные взаимосвязанные сделки ООО «Глазовский завод «Химмаш» (совокупная стоимость сделок превышает 25% от балансовой стоимости активов ООО «Глазовский завод «Химмаш», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед заключением сделок – 31.12.2020), совершенные Генеральным директором ООО «Глазовский завод «Химмаш», и в совершении которых имеется заинтересованность:
- «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющегося контролирующим лицом ООО «Глазовский завод «Химмаш» (через ряд подконтрольных лиц ПАО ОМЗ, АО «Газпромбанк-Управление активами», ООО «ГПБ-Проект», ООО «Финпроект»). Основание заинтересованности: контролирующее лицо является стороной в сделках.
Существенные условия одобряемых сделок:
1) Дополнительное соглашение № 9 от 30.07.2021 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 3216-024-КЛ от 25.07.2016 между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки: Заемщик - ООО «Глазовский завод «Химмаш», Кредитор или Банк - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Предмет сделки:
Стороны заключили Дополнительное соглашение № 9 от 30.07.2021 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 3216-024-КЛ от 25.07.2016 (далее – Договор) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 6.4 Договора в следующей редакции:
«6.4. Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии, - «30» июля 2022 года.».
2. Продлить срок действия траншей со сроком погашения «30» июля 2021 года общей суммой задолженности 338 798 315.29 (Триста тридцать восемь миллионов семьсот девяносто восемь тысяч триста пятнадцать) рублей 29 копеек на срок до «30» июля 2022 года:
Номер транша Дата выдачи транша Дата погашения транша Сумма транша по заявлению Сумма задолженности по траншу Новый срок погашения транша
3216-2-024-КЛ 27.07.2016 31.12.2019 51 118 000.00 4 943 919.27 30.07.2022
3216-3-024-КЛ 28.07.2016 31.12.2019 59 778 383.95 59 778 383.95 30.07.2022
3216-4-024-КЛ 01.08.2016 31.12.2019 8 100 000.00 8 100 000.00 30.07.2022
3216-5-024-КЛ 03.08.2016 31.12.2019 529 762.64 529 762.64 30.07.2022
3216-6-024-КЛ 10.08.2016 31.12.2019 299 800.00 299 800.00 30.07.2022
3216-7-024-КЛ 23.09.2016 31.12.2019 11 006 573.27 11 006 573.27 30.07.2022
3216-8-024-КЛ 23.09.2016 31.12.2019 813 112.74 813 112.74 30.07.2022
3216-9-024-КЛ 26.10.2016 31.12.2019 6 231 501.26 6 231 501.26 30.07.2022
3216-10-024-КЛ 02.11.2016 31.12.2019 9 000 000.00 9 000 000.00 30.07.2022
3216-11-024-КЛ 02.11.2016 31.12.2019 1 937 240.00 1 937 240.00 30.07.2022
3216-12-024-КЛ 09.11.2016 31.12.2019 131 999 998.80 131 999 998.80 30.07.2022
3216-13-024-КЛ 10.11.2016 31.12.2019 7 033 980.69 7 033 980.69 30.07.2022
3216-14-024-КЛ 16.11.2016 31.12.2019 2 079 297.06 2 079 297.06 30.07.2022
3216-15-024-КЛ 14.02.2018 31.12.2019 14 365 392.51 14 365 392.51 30.07.2022
3216-16-024-КЛ 15.02.2018 31.12.2019 6 824 167.22 6 824 167.22 30.07.2022
3216-17-024-КЛ 16.02.2018 31.12.2019 1 000 000.00 1 000 000.00 30.07.2022
3216-18-024-КЛ 20.02.2018 31.12.2019 45 508 989.46 3 276 636.57 30.07.2022
3216-19-024-КЛ 22.02.2018 31.12.2019 3 086 669.07 3 086 669.07 30.07.2022
3216-20-024-КЛ 27.02.2018 31.12.2019 6 888 478.44 6 888 478.44 30.07.2022
3216-21-024-КЛ 27.02.2018 31.12.2019 500 000.00 500 000.00 30.07.2022
3216-22-024-КЛ 01.03.2018 31.12.2019 1 214 449.38 1 214 449.38 30.07.2022
3216-23-024-КЛ 06.03.2018 31.12.2019 1 036 436.14 1 036 436.14 30.07.2022
3216-24-024-КЛ 14.03.2018 31.12.2019 9 998 518.38 9 998 518.38 30.07.2022
3216-25-024-КЛ 15.03.2018 31.12.2019 287 652.31 287 652.31 30.07.2022
3216-26-024-КЛ 16.03.2018 31.12.2019 2 475 547.20 2 475 547.20 30.07.2022
3216-27-024-КЛ 26.03.2018 31.12.2019 5 000 000.00 5 000 000.00 30.07.2022
3216-28-024-КЛ 27.03.2018 31.12.2019 8 456 433.47 8 456 433.47 30.07.2022
3216-29-024-КЛ 29.03.2018 31.12.2019 579 731.14 579 731.14 30.07.2022
3216-30-024-КЛ 02.04.2018 31.12.2019 7 638 786.63 7 638 786.63 30.07.2022
3216-31-024-КЛ 03.04.2018 31.12.2019 150 587.15 150 587.15 30.07.2022
3216-32-024-КЛ 04.04.2018 31.12.2019 2 056 655.91 2 056 655.91 30.07.2022
3216-33-024-КЛ 05.04.2018 31.12.2019 996 286.78 996 286.78 30.07.2022
3216-34-024-КЛ 09.04.2018 31.12.2019 184 354.48 184 354.48 30.07.2022
3216-35-024-КЛ 10.04.2018 31.12.2019 1 898 678.27 1 898 678.27 30.07.2022
3216-36-024-КЛ 12.04.2018 31.12.2019 2 421 626.73 2 421 626.73 30.07.2022
3216-37-024-КЛ 13.04.2018 31.12.2019 10 163 739.59 10 163 739.59 30.07.2022
3216-38-024-КЛ 18.04.2018 31.12.2019 2 851 244.97 2 851 244.97 30.07.2022
3216-39-024-КЛ 19.04.2018 31.12.2019 795 291.70 795 291.70 30.07.2022
3216-40-024-КЛ 20.04.2018 31.12.2019 547 329.00 547 329.00 30.07.2022
3216-41-024-КЛ 27.04.2018 31.12.2019 322 982.04 322 982.04 30.07.2022
3216-42-024-КЛ 28.04.2018 31.12.2019 27 070.53 27 070.53 30.07.2022
Цена сделки: 342 173 717, 57 (Триста сорок два миллиона сто семьдесят три тысячи семьсот семнадцать) рублей 57 копеек, в том числе сумма основного долга в размере 338 798 315,29 (Триста тридцать восемь миллионов семьсот девяносто восемь тысяч триста пятнадцать) рублей 29 копеек, проценты в размере 3 375 402,28 (Три миллиона триста семьдесят восемь тысяч четыреста два) рубля 28 копеек.
2) Дополнительное соглашение № 7 от 29.07.2021 к Договору об открытии кредитной линии № 306/12-Р от 24.07.2012 между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки: Заемщик - ООО «Глазовский завод «Химмаш», Кредитор или Банк - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Предмет сделки:
Стороны заключили Дополнительное соглашение № 7 от 29.07.2021 к Кредитному соглашению № 306/12 Р от 24.07.2012 (далее – Договор) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с настоящим Договором Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии сроком пользования с «24» июля 2012 года по «29» июля 2022 года включительно, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, в том числе уплатить проценты по фактической задолженности в размере:
- с даты заключения настоящего Договора по 30.06.2020 (включительно) - фиксированная процентная ставка в размере 9,25% (Девять целых двадцать пять сотых) процентов годовых;
- с 01.07.2020 по 28.02.2021 - в размере ставки равной 2/5 от Ключевой ставки Банка России.
При исчислении процентов в целях настоящего Договора применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (https://www.cbr.ru)">https://https://www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия настоящего Договора с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России.
- с «01» марта 2021 года по дату окончательного погашения задолженности по настоящему Договору в размере 1 (Один) процент годовых.»
2. Заменить в пункте 2.2 Договора фразу «Последний платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 30.07.2021 года.» на «Последний платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 29.07.2022 года.».
3. Изложить пункт 2.3 Договора в следующей редакции:
«2.3. Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору, в том числе по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по настоящему Договору, является:
• залог оборудования в соответствии с Договором залога движимого имущества (оборудования) от 30.10.2012 года № 306/12-Р-З-1 между Банком и Заемщиком;
• поручительство Публичного акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» в соответствии Договором поручительства от 01.10.2020 года №242-306/20-Р-П, заключенным между Банком и ПАО «Уралхиммаш»;
• залог оборудования в соответствии с Договором залога от 20.02.2021 года №3216-024-З/01, заключенным между Банком и Заемщиком;
• залог объектов недвижимости и земельного(ых) участка (ов), в соответствии с Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 19.03.2021 года №3216-024-З/02 от 19.03.2021, года заключенным между Банком и Заемщиком.»
4. Дополнить пункт 4.4. Договора подпунктами 4.4.20 и 4.4.21 следующего содержания:
«4.4.20.Обеспечить предоставление Залогодателем Банку документов, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки (залога недвижимого имущества) в пользу Банка по Договору(ам) ипотеки (залога недвижимого имущества), заключенному(ым) в обеспечение исполнения обязательств Заемщика, возникающих (возникших) из настоящего Договора , не позднее ¬¬60 (шестидесяти) рабочих дней с даты заключения соответствующего(их) Договора(ов) ипотеки (залога недвижимого имущества).»
«4.4.21. Заемщик в течение всего срока действия настоящего Договора по первому требованию Банка предпринимает все зависящие от него действия по предоставлению уполномоченному представителю (служащим) Банка России возможности произвести осмотр предмета залога по месту его хранения (нахождения).»
Цена сделки: 20 886 223,84 (Двадцать миллионов восемьсот восемьдесят шесть тысяч двес ти двадцать три) рубля 84 копеек, в том числе сумма основного долга в размере 20 679 973,96 (Двадцать миллионов шестьсот семьдесят девять тысяч девятьсот семьдесят три) рубля 29 копеек, проценты в размере 206 249,88 (Двести шесть тысяч двести сорок девять) рублей 88 копеек.
3) Дополнительное соглашение № 9 от 29.07.2021 к Договору об открытии кредитной линии № 242/11-Р от 23.08.2011, заключаемого между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки: Заемщик - ООО «Глазовский завод «Химмаш», Кредитор или Банк - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Предмет сделки:
Стороны заключили Дополнительное соглашение № 9 от 29.07.2021 к Кредитному соглашению № 242/11 Р от 23.08.2011 (далее – Договор) о нижеследующем:
1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с настоящим Договором Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии сроком пользования с «23» августа 2011 года по «29» июля 2022 года включительно, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, в том числе уплатить проценты по фактической задолженности в размере:
- с даты заключения настоящего Договора по «28» марта 2013 включительно - фиксированная процентная ставка в размере 8,25% (Восемь целых двадцать пять сотых) процентов годовых,
- с 29.03.2013 по 30.06.2020 (включительно) - фиксированная процентная ставка в размере 9,25% (Девять целых двадцать пять сотых) процентов годовых;
- с 01.07.2020 по 28.02.2021 - в размере ставки равной 2/5 от Ключевой ставки Банка России.
При исчислении процентов в целях настоящего Договора применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (https://www.cbr.ru)">https://https://www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия настоящего Договора с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России».
- с «01» марта 2021 года по дату окончательного погашения задолженности по настоящему Договору в размере 1 (Один) процент годовых.»
2. Заменить в пункте 2.2 Договора фразу «Последний платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 30.07.2021 года.» на «Последний платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 29.07.2022 года.».
3. Изложить пункт 2.3 Договора в следующей редакции:
«2.3. Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору, в том числе по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по настоящему Договору, является:
• залог оборудования в соответствии с Договором залога движимого имущества (оборудования) от 16.02.2012 года № 242/11-Р-З-1 между Банком и Заемщиком;
• залог движимого имущества в соответствии с Договором залога движимого имущества (транспортных средств) от 11.04.2013 года №242/11-Р-З-2 между Банком и Заемщиком;
• поручительство Публичного акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» в соответствии Договором поручительства от 01.10.2020 года №242-306/20-Р-П, заключенным между Банком и ПАО «Уралхиммаш»;
• залог оборудования в соответствии с Договором залога от 20.02.2021 года №3216-024-З/01, заключенным между Банком и Заемщиком;
• залог объектов недвижимости и земельного(ых) участка (ов), в соответствии с Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 19.03.2021 года №3216-024-З/02, года заключенным между Банком и Заемщиком.»
4. Дополнить пункт 4.4. Договора подпунктами 4.4.28 и 4.4.29 следующего содержания:
«4.4.28. Обеспечить предоставление Залогодателем Банку документов, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки (залога недвижимого имущества) в пользу Банка по Договору(ам) ипотеки (залога недвижимого имущества), заключенному(ым) в обеспечение исполнения обязательств Заемщика, возникающих (возникших) из настоящего Договора , не позднее ¬¬60 (шестидесяти) рабочих дней с даты заключения соответствующего(их) Договора(ов) ипотеки (залога недвижимого имущества).»
«4.4.29. Заемщик в течение всего срока действия настоящего Договора по первому требованию Банка предпринимает все зависящие от него действия по предоставлению уполномоченному представителю (служащим) Банка России возможности произвести осмотр предмета залога по месту его хранения (нахождения).»
Цена сделки: 69 139 823,21 (Шестьдесят девять миллионов сто тридцать девять тысяч восемьсот двадцать три) рубля 21 копейка, в том числе сумма основного долга в размере 68 457 448,18 (Шестьдесят восемь миллионов четыреста пятьдесят семь тысяч четыреста сорок восемь) рублей 18 копеек, проценты в размере 682 375,03 (Шестьсот восемьдесят две тысячи триста семьдесят пять) рублей 03 копейки.
II. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросам, выносимым для принятия решения общим собранием участников общества - ООО «ОМЗ-Спецсталь»:
1) Об одобрении совершенной сделки в совершении которой имеется заинтересованность, являющейся одновременно) крупной сделкой – заключение Дополнительного соглашения №2 от 31 августа 2021 года к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1520-072-810К от 10 сентября 2020 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор):
Одобрить совершенную сделку в совершении которой имеется заинтересованность, и которая одновременно является крупной – заключение Дополнительного соглашения №2 от 31 августа 2021 года к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1520-072-810К от 10 сентября 2020 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) (далее – Дополнительное соглашение) на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).
Предмет сделки:
1. П. 6.3.1 Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.3.1. Окончание Периода использования Кредитной линии: «30» апреля 2022г. (включительно).
Если дата окончания Периода использования кредитной линии приходится на день, не являющийся Рабочим днем, то датой окончания Периода использования кредитной линии будет считаться ближайший предшествующий ей Рабочий день.
По окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями настоящего Соглашения утрачивает право на получение Траншей Кредита».
2. Пункт 6.4. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.4. Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии, - «31» декабря 2022 года (включительно)».
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо ООО «ОМЗ-Спецсталь» - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной в сделке.
2) Член Совета директоров ООО «ОМЗ-Спецсталь» Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2) Об одобрении совершенной сделки в совершении которой имеется заинтересованность, являющейся одновременно крупной сделкой – заключение Дополнительного соглашения №2 от 24 августа 2021 года к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1520-098-810К от 14 декабря 2020 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор):
Одобрить совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая одновременно является крупной – заключение Дополнительного соглашения №2 от 24 августа 2021 года к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №1520-098-810К от 14 декабря 2020 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) (далее – Дополнительное соглашение) на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).
Предмет сделки:
П. 6.3.1 Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.3.1. Окончание Периода использования Кредитной линии: «30» апреля 2022г. (включительно).
Если дата окончания Периода использования кредитной линии приходится на день, не являющийся Рабочим днем, то датой окончания Периода использования кредитной линии будет считаться ближайший предшествующий ей Рабочий день.
По окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями настоящего Соглашения утрачивает право на получение Траншей Кредита».
Пункт 6.4. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.4. Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии, - «31» декабря 2022 года (включительно)».
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо ООО «ОМЗ-Спецсталь» - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной в сделке.
2) Член Совета директоров ООО «ОМЗ-Спецсталь» Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – «Газпромбанк» (Акционерное общество).
По второму вопросу повестки дня «Об одобрении крупных сделок Общества»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Одобрить совершенные Обществом взаимосвязанные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, общая балансовая стоимость которых составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:
I. Дополнительное соглашение № 1 от 31.08.2021 к Договору поручительства № 1520-072-810П1 от 10.09.2020 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки:
Общество (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор или Банк), Выгодоприобретатель - ООО «ОМЗ - Спецсталь» (Должник).
Предмет сделки: Стороны договорились:
1. Пункт 1.1 Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязывается солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1026605609348, ИНН 6673089388, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитных линий №1520-072-810К от «10» сентября 2020 года, с учетом Дополнительного соглашения № 1 и 2 (далее – Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь» именуется «Заемщик»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется и в соответствии с которым:
Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере не более 2 093 000 000,00 (Два миллиарда девяносто три миллиона) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2022 года (включительно).
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению».
2. Пункт 4.1. Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«4.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31 декабря 2025 года».
Цена сделки:
Сумма обязательства с процентами составляет не более 2 317 664 312,55 руб.
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
В соответствии с требованиями ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка была предварительно согласована решением годового общего собрании акционеров Общества 24.06.2021 года.
II. Дополнительное соглашение № 1 от 31.08.2021 к Договору поручительства № 1520-098-810П1 от 02.02.2021 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество):
Стороны сделки:
Общество (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор или Банк), Выгодоприобретатель - ООО «ОМЗ - Спецсталь» (Должник).
Предмет сделки: Стороны договорились:
1. Пункт 1.1 Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязывается солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1026605609348, ИНН 6673089388, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед
Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии №1520-098-810К от «14» декабря 2020 года, с учетом Дополнительного соглашения № 1 и № 2 (далее – Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь» именуется «Заемщик»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется и в соответствии с которым:
Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2022 года.
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению».
2. Пункт 4.1. Договора поручительства изложить в следующей редакции:
«4.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31 декабря 2025 года».
Цена сделки:
Сумма обязательства с процентами составляет не более 550 828 202,35 руб.
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
В соответствии с требованиями ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка была предварительно согласована решением годового общего собрании акционеров Общества 24.06.2021 года.
По третьему вопросу повестки дня «О согласовании сделок Общества, превышающих лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества»:
Голосовали:
«За» - 6 голосов;
«Против» - 2 голоса;
«Воздержался» - 1 голос.
Принято решение:
1. Согласовать сделку Общества, превышающую лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества – заключение Агентского договора между Обществом (Принципал) и ООО «ГПБ Развитие активов» (Агент) в редакции и на условиях Приложения № 3.1 к Уведомлению о созыве заседания Совета директоров Общества.
2. Согласовать сделку Общества, превышающую лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества – заключение Задания № 1 к Агентскому договору между Обществом (Принципал) и ООО «ГПБ Развитие активов» (Агент) в редакции и на условиях Приложения № 3.2 к Уведомлению о созыве заседания Совета директоров Общества.
3. Согласовать сделку Общества, превышающую лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества – заключение Задания № 2 к Агентскому договору между Обществом (Принципал) и ООО «ГПБ Развитие активов» (Агент) в редакции и на условиях Приложения № 3.3 к Уведомлению о созыве заседания Совета директоров Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 07.10.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 11.10.2021, протокол № 137-СД/10-2021-1.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №56 от 20.08.2020)
Р.С. Шведов
3.2. Дата 11.10.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=KLdD9S-ANe0aaRGNiTFxd6w-B-B
0 Комментариев
Всем доброго утра и профитного дня.
Николай Иванов,
Да, но они не пользуются продуктами банка, когда ОЗОН банк придумает как их монетизировать, тогда об этом можно будет говорить. Например мне Озон делает выплаты, но на мой р/с в ...
Рассомаха, вопрос в том как они шорты свои крыть собираются, ведь они до сих пор в шортах.
Георгий Трубицин, думаешь они доживут до оферты? )
им от силы год — и в банкротство.
Банк России принял решение с 28 ноября 2024 года до конца 2024 года не осуществлять покупку иностранной валюты на внутреннем валютном рынке в рамках зеркалирования регулярных операций Минфина России, ...
Хомяк Пржевальского, поздравляю, весь рынок скопом снижается, так бывает. Когда рынок будет полгода-год стоять на месте или вверх идти, а диасофт снижаться, будет повод переживать
5:10
27 ноября 2024 года
Банк России принял решение с 28 ноября 2024 года до конца 2024 года не осуществлять покупку иностранной валюты на внутреннем валютном рынке в рамках зеркалирования регулярных опе...
Банк России принял решение с 28 ноября 2024 года до конца 2024 года не осуществлять покупку иностранной валюты на внутреннем валютном рынке в рамках зеркалирования регулярных операций Минфина России, ...
27 ноября 2024, 21:29
Московская аптечная сеть «36,6» закрыла сделку по покупке мурманской «Аптеки для бережливых», об этом Vademecum сообщили источники на фармрынке.
Сейчас, по данным СПАРК-И...
Со ссылкой на ТГ СЛУЖБА РУБЛЯ
По итогам 2023 места Россия заняла 18 место по объему экспорта с показателем в $424 млрд, с долей всего в 1,8% от мирового экспорта.
Это чуть больше, чем у Ис...