IPO, которое вас насторожит: как сделки SPAC стали править миром

Что общего у Playboy и Nikola? Процесс выхода на биржу. И IPO Nikola, и возможное размещение Playboy — это сделки SPAC. Такие сделки являются сложным инструментом и подходят только для профессиональных инвесторов.

Что такое SPAC?

SPAC — это компания, созданная, чтобы купить другую компанию. SPAC не имеет собственного бизнеса. Его цель — вложить деньги инвесторов в другую компанию.

В момент формирования SPAC якорный инвестор — его называют спонсором — вкладывает первые деньги в капитал компании. Далее спонсор собирает средства других инвесторов, выпускает акции SPAC на биржу и ищет подходящую цель для покупки. У SPAC есть четкая стратегия инвестиций, конкретный срок жизни (обычно два года) и вся необходимая документация.  

Фактически SPAC — это специализированный инвестиционный фонд.

Целью SPAC может быть любая перспективная компания, которая хочет выйти на биржу. Компания-цель должна договориться со SPAC о цене и раскрыть необходимую информацию о своем бизнесе. После заключения сделки компания-цель получает листинг на бирже, который раньше принадлежал SPAC, и фактически становится публичной. Именно поэтому часто используется термин IPO. Например, «Nikola провела IPO». Фактически IPO проводил сам SPAC задолго до покупки компании Nikola.

SPAC выгоден всем участникам сделки:

·       Компания-цель может сэкономить время, ведь ей нужно договориться всего с одним покупателем. Не нужно платить комиссии инвестиционным банкам. Есть четкое определение цены сделки — нет зависимости от состояния рынка, как при IPO.

·       Спонсор SPAC надеется закрыть сделку за короткое время — два года. Это гораздо быстрее, чем стандартные фонды private equity, вкладывающие на пять лет и дольше. Кроме того, спонсор имеет специальные «акции основателя», которые позволяют ему получить 20—25% в капитале SPAC при изначальных вложениях не более 5%. Спонсор также получает опцион на дополнительные акции с ценой исполнения на 15% выше цены IPO.

 ·       Прочие инвесторы в SPAC получают интересную возможность участия в сделке с перспективными компаниями. Средства хранятся в специальном трасте и могут быть потрачены только по назначению в рамках стратегии приобретений. Можно забрать средства до сделки покупки, если компания-цель не понравится инвестору.

Доля SPAC в общем объеме IPO с начала 2020 года достигла почти 45%. Такой рост объясняется сильной волатильностью рынка акций в этом году. Если в таких условиях проводить обычное IPO, то цена размещения будет очень неопределенной. Даже хорошая компания получит риск разместиться неудачно. С другой стороны, при сделке с помощью SPAC компания-цель получает гарантированную цену сделки от SPAC.

Количество IPO в рамках SPAC драматически выросло в 2020 году. Источник: The Wall Street Journal

SPAC инвестируют преимущественно в компании на ранней стадии развития. Профессиональная команда управляющих SPAC обычно имеет большой опыт работы с непубличными компаниями и в состоянии делать необходимый due diligence для самых сложных сделок.

Многие SPAC есть в молодых индустриях, для которых характерны высокие регуляторные риски и неустоявшиеся бизнес-модели. К таким отраслям можно отнести производство марихуаны или электромобилей. Например, бизнес упомянутой выше Nikola находится на стадии прототипов. А Playboy уже не первый год сдаёт позиции и пытается себя переизобрести. И для Nikola, и для Playboy было бы сложно привлечь широкую массу инвесторов на обычном IPO. А вот объяснить свой бизнес одному профессиональному инвестору – SPAC – гораздо проще.

Что не так со SPAC?

Интересы участников сделки SPAC, как правило, существенно отличаются от мотивации обычных buy-and-hold инвесторов.

Спонсорами-создателями SPAC являются преимущественно фонды private equity, имеющие большой опыт в сделках по покупке непубличных компаний. Важно понимать, что private equity – это профессиональные управляющие активами. Их главная цель – получить максимальную доходность за минимальный срок.

Фонды private equity не являются классическими buy-and-hold инвесторами. Спонсор SPAC не заинтересован в долгосрочном владении акциями. После заключения сделки он может не только продать свой пакет акций с прибылью, но и реализовать опцион, предусмотренный условиями SPAC. Кроме того, если цена акций SPAC некоторое время торгуются на 20-30% выше цены IPO, то это может сократить lock-up период для акций спонсора.

Прочие инвесторы в SPAC – это институциональные инвесторы, хедж-фонды или известные профессионалы в своей отрасли. Они относятся к SPAC как конкретной сделке и стремятся как можно быстрее зафиксировать прибыль.

Как вести себя обычному частному инвестору?

Допустим, вы хотите поучаствовать в интересном IPO, но увидели слово SPAC. Это значит, что, как минимум, торопиться не стоит.

Для розничного инвестора бессмысленно заходить в акции SPAC до сделки по покупке компании-цели, т.к. спонсоры SPAC едва ли будут заранее разглашать свои планы в деталях. Покупка сразу после оглашения сделки также сомнительна. Сделки проходят преимущественно с молодыми компаниями, у которых нет истории бизнеса. В этой ситуации крайне сложно провести анализ возможных сценариев. 

Компании, которые становятся публичными через SPAC, получают меньше аналитического покрытия от крупных брокеров. Дело в том, что в классическом IPO инвестиционные банки берут на себя роль организатора и заинтересованы в том, чтобы аналитика по компании была доступна максимальному числу инвесторов. В сделке SPAC инвестиционные банки не участвуют, поэтому и найти качественную аналитику по SPAC гораздо сложнее.

Розничному инвестору разумнее всего выждать минимум 2-3 квартала после завершения сделки покупки. За это время компания-цель успеет опубликовать отчетность и стратегию развития, а профессиональные инвесторы успеют продать часть акций с прибылью.

SPAC – это не хорошо и не плохо. Это просто отдельный тип сделки, предназначенный для профессиональных инвесторов. Они в состоянии детально изучить бизнес любой компании, даже непубличного стартапа. Розничный инвестор, как правило, не способен этого сделать и поэтому берет на себя излишние риски.

Автор: Артем Калинин, CFA, управляющий активами LEON Family Office, телеграм с инвестидеями @leonfo

Мнение автора может не совпадать с мнением редакции Тинькофф Инвестиций. Ценные бумаги и другие финансовые инструменты, упомянутые в данном обзоре, приведены исключительно в информационных целях; обзор не является инвестиционной идеей, советом, рекомендацией, предложением купить или продать ценные бумаги и другие финансовые инструменты.