Mail.ru - релиз Announces Proposed Cash Capital Increase

MAIL.RUсегодня объявляет о запуске увеличение капитала в отношении взнос наличными (далее — «увеличение уставного капитала»), для фиксированной валовой выручки в размере около USD 200 мм, будет осуществляться путем ускоренного bookbuild предложения глобальных депозитарных расписок («ГДР») компании («размещение ГДР») в определенных институциональных инвесторов.

Одновременно с увеличением капитала компания сегодня отдельно объявила о начале размещения совокупной основной суммы старших необеспеченных конвертируемых облигаций с погашением до 2025 года в размере 400 млн долларов США (далее — «облигации»).

MAIL.RU GROUP LIMITED (LSE and MICEX-RTS: «MAIL») («Mail.ru Group» or the «Company») today announces the launch of a capital increase against cash contribution (the «Capital Increase»), targeting fixed gross proceeds of approximately USD 200 MM, to be conducted through an accelerated bookbuild offering of Global Depository Receipts («GDRs») of the Company (the «Placement GDRs») to certain institutional investors.

Concurrently with the Capital Increase the Company has today separately announced the launch of an offering of USD 400 MM in aggregate principal amount of senior unsecured convertible bonds due 2025 (the «Bonds»).

Совет директоров компании Mail.ru группа приняла решение о выпуске ГДР для размещения в рамках увеличения капитала, ориентированного на валовую выручку примерно в размере 200 млн долларов США, представляющую собой обыкновенные акции компании в счет денежных взносов. Количество размещаемых ГДР будет определяться исходя из итогов размещения облигаций, обеспечивающих достижение компанией целевого объема валовой выручки по обоим инструментам.


The board of directors of Mail.ru Group resolved to issue Placement GDRs in the Capital Increase targeting gross proceeds of approximately USD 200 MM representing ordinary shares of the Company against cash contributions. The number of Placement GDRs will be determined on the basis of the outcome of the offering of the Bonds ensuring that the Company achieves the targeted amount of gross proceeds from both instruments.

Размещение ГДР будет предложено институциональным инвесторам в рамках ускоренного процесса букбилдинга (далее — «Букбилд»), который будет запущен с немедленным вступлением в силу и будет осуществляться в соответствии с условиями, изложенными в настоящем объявлении.

Некоторые стратегические акционеры компании, в том числе держатели акций до IPO Naspers и Tencent, заявили о своем намерении участвовать в увеличении капитала.

Morgan Stanley & Co. International plc («Morgan Stanley») была назначена единственным глобальным координатором и единственным букраннером в отношении увеличения капитала («глобальный координатор»).

Цена за размещение GDR (далее — «цена размещения») будет определена на момент закрытия Bookbuild. Сроки закрытия Bookbuild, цена размещения и распределение размещаемых ГДР находятся на усмотрении компании и глобального координатора. Подробная информация о цене размещения и количестве размещенных ГДР будет объявлена как можно скорее после закрытия Bookbuild.

Размещаемые ГДР, которые должны быть выпущены, относятся к тому же классу, что и ГДР, которые в настоящее время допущены к официальному списку, ведущемуся Управлением финансового поведения Великобритании (далее — «FCA») в рамках существующего блок-листинга ГДР компании (далее — «блок-листинг»), и будут иметь право на торговлю в международной книге заказов Лондонской фондовой биржи под тем же ISIN/CUSIP, что и существующие Листинговые ГДР компании.

Расчет по размещенным ГДР ожидается 28 сентября 2020 года (или более поздняя дата, которая может быть согласована между компанией и глобальным координатором).

В рамках увеличения капитала компания согласилась на период блокировки в 90 дней, с учетом обычных исключений, в том числе в отношении существующих схем распределения акций сотрудников.

Использование выручки



Вырученные компанией средства от увеличения капитала и размещения облигаций будут направлены на:

1) развитие фонда и органический рост по существующим вертикалям;

2) сохранять гибкость в реализации стратегических возможностей слияний и поглощений в вертикалях высокого роста, уделяя особое внимание тем из них, которые стимулируются пандемией; и

3) финансирование инвестиций в СП O2O и AliExpress Russia, в том числе:

· В течение следующих 6 месяцев в СП O2O будет произведено до 4,6 млрд руб. платежей на основе KPI

· Оставшийся взнос в размере $82 мм будет внесен в СП AliExpress Russia

4) финансирование займа(ов) членам группы общества для использования в указанных выше целях.

сообщение