Mail.ru - размещает конвертируемые облигации на сумму $400 млн
Одновременно с размещением облигаций компания сегодня отдельно объявила о начале размещения вновь выпущенных глобальных депозитарных расписок компании, соответствующих увеличению капитала примерно на 200 млн долларов США («увеличение капитала»), посредством ускоренного процесса букбилдинга для определенных институциональных инвесторов.
Далее общество объявляет, что в соответствии с уставом общества членами общества, владеющими акциями, составляющими не менее 65% от общего числа голосов, поданных за выпущенные и размещенные акции, принято письменное решение об одобрении: (i) выпуска новых акций общества в форме ГДР для размещения в порядке увеличения уставного капитала общества., (ii) выпуск акций в форме ГДР, на конвертацию которых имеют право держатели облигаций, и (iii) выпуск до 12 150 000 новых обыкновенных акций по номинальной стоимости в целях: Mail.ru Employee Benefit Trustees Limited для целей присуждения премий в соответствии с существующими и будущими планами стимулирования сотрудников, директоров, должностных лиц и консультантов компании и ее дочерних компаний.
MAIL.RU GROUP LIMITED (LSE and MICEX-RTS: «MAIL») («Mail.ru Group» or the «Company»), announces the launch of an offering of approximately USD 400 MM in aggregate principal amount of Senior Unsecured Convertible Bonds due 2025 (the «Bonds»).
Concurrently with the offering of the Bonds, the Company has today separately announced the launch of an offering of newly issued Global Depository Receipts of the Company corresponding to a capital increase of approximately USD 200 MM (the «Capital Increase»), through an accelerated bookbuild process to certain institutional investors.
Further, the Company announces that pursuant to the Articles of Association of the Company a written resolution has been passed by members of the Company holding shares which represent at least 65% of the total number of votes attached to the issued and outstanding shares, approving: (i) the issuance of new Company shares in the form of GDRs to be offered in the Capital Increase, (ii) the issuance of shares in the form of GDRs which the holders of the Bonds are entitled on conversion thereof and (iii) the issuance of up to 12,150,000 new ordinary shares at par value to Mail.ru Employee Benefit Trustees Limited for the purposes of making awards under the existing and future incentive plans for employees, directors, officers and consultants of the Company and its subsidiaries.
Конвертируемые облигации
Облигации будут конвертироваться в глобальные депозитарные расписки («ГДР») Mail.ru группа, котирующаяся на Лондонской фондовой бирже, каждая из которых представляет собой одну обыкновенную акцию Mail.ru группа.
Облигации будут выпущены на 100% от их основной суммы номиналом 200 000 долларов США каждая и — если они ранее не были конвертированы, выкуплены или погашены — будут погашены по номиналу 1 октября 2025 года. Облигации будут предлагаться с годовой процентной ставкой от 1,375% до 1,875%, выплачиваемой раз в полгода, и конверсионной премией от 40% до 45% выше базовой цены, являющейся ценой размещения каждой из них. Mail.ru группа GDR участвует в одновременном увеличении капитала и размещении ГДР. Облигации подлежат денежному расчету по усмотрению компании. Начальная конверсионная цена облигаций будет подлежать корректировке на любые дивиденды, а также другим стандартным корректировкам конвертируемого рынка против размывания. Держатели облигаций будут иметь право конвертировать свои облигации в ГДР по преобладающей на тот момент цене конвертации на любую дату с 1 октября 2021 года до даты, приходящейся на семь дней до окончательной даты погашения (если только они не были погашены ранее).
Компания будет иметь право погасить облигации в любое время (i) 22 октября 2023 года или после этой даты, если стоимость ГДР, поставляемых при конвертации облигаций, превышает 130% от основной суммы облигаций в течение определенного периода или (ii) если 15% или менее совокупной основной суммы облигаций остаются непогашенными.
Цена размещения облигаций будет определяться на основе ускоренного букбилдинга. Ожидается, что облигации будут выпущены компанией Mail.ru соберитесь в группу 1 октября 2020 года или около того, и Mail.ru группа подаст заявку на допуск облигаций к торгам на международно признанной бирже в течение 60 дней с этой даты.
Компания согласилась на период блокировки, начинающийся с даты ценообразования облигаций и заканчивающийся через 90 дней после даты расчета облигаций, с учетом обычных исключений, в том числе в отношении существующих схем распределения акций сотрудников.
Вырученные компанией средства от размещения облигаций и одновременного размещения ГДР в рамках увеличения капитала будут использованы для:
1) развитие фонда и органический рост по существующим вертикалям
2) сохранять гибкость в реализации стратегических возможностей слияний и поглощений в вертикалях высокого роста, уделяя особое внимание тем из них, которые стимулируются пандемией
3) финансирование инвестиций в СП O2O и AliExpress Russia, в том числе:
· В течение следующих 6 месяцев в СП O2O будет произведено до 4,6 млрд руб. платежей на основе KPI
· Оставшийся взнос в СП AliExpress Russia в размере $82 мм
4) финансирование займа(ов) членам группы общества для использования в указанных выше целях.
Convertible Bonds
The Bonds will be convertible into Global Depositary Receipts («GDRs») of Mail.ru Group listed on the London Stock Exchange, each representing one ordinary share of Mail.ru Group.
The Bonds will be issued at 100% of their principal amount with a denomination of USD 200,000 each and — unless previously converted, repurchased or redeemed — will be redeemed at par on 1 October, 2025. The Bonds will be offered with an annual interest rate between 1.375% and 1.875% payable semi-annually, and a conversion premium of 40% to 45% above the reference price, being the placement price of each Mail.ru Group GDR in the concurrent Capital Increase and offering of GDRs. The Bonds are subject to a cash settlement option at the discretion of the Company. The initial conversion price of the Bonds will be subject to adjustments for any dividends as well as other standard convertible market anti-dilution adjustments. Bondholders will have the right to convert their Bonds into GDRs at the then prevailing conversion price on any date from 1 October, 2021, until the date falling seven days prior to the final maturity date (unless previously redeemed).
The Company will be entitled to redeem the Bonds at any time (i) on or after 22 October, 2023 if the value of the GDRs deliverable upon conversion of the Bonds exceeds 130% of the principal amount of the Bonds over a certain period or (ii) if 15% or less of the aggregate principal amount of the Bonds remain outstanding.
The pricing of the offering of the Bonds will be determined on the basis of an accelerated bookbuilding. The Bonds are expected to be issued by Mail.ru Group on or around 1 October, 2020, and Mail.ru Group will make an application for the Bonds to be admitted to trading on an internationally recognised exchange within 60 days from such date.
The Company has agreed to a lock-up period commencing on the pricing date of the Bonds and ending 90 days after the settlement date of the Bonds, subject to customary exceptions including in relation to existing employee share schemes.
The proceeds raised by the Company from the offering of the Bonds and the concurrent offering of the GDRs in the Capital Increase will be used to:
1) Fund development and organic growth across existing verticals
2) Maintain flexibility to pursue strategic M&A opportunities in high growth verticals, with particular focus on those stimulated by the pandemic
3) Finance investments into O2O and AliExpress Russia JVs, including:
· Up to RUB4.6 Bn in KPI based payments to be made into O2O JV over the next 6 months
· Remaining contribution into AliExpress Russia JV of $82MM
4) Finance loan(s) to the members of the Company's group to be used for the purposes described above.
