Продажа пакета Сбербанка: новый главный акционер и курс на преемственность

Сразу поясню, что перемещенный от ЦБ в Минфин пакет акций Сбербанка всегда находился (и продолжает находиться) в федеральной государственной собственности, которая в силу особенностей российской системы государственного управления расположена на 2-х этажах: (1) этаж казны и (2) этаж юридических лиц, за которыми имущество, находящееся в федеральной собственности, закреплено и которые управляют этим имуществом. На схеме это наглядно показано ниже. Та же схема для подробного разглядывания:
prnt.sc/sr1z1k




Есть интересные моменты в том, что в рамках 1-го этажа — казны РФ, полномочия Российской Федерации как собственника пакетов акций и права Акционера от государства осуществляют разные федеральные органы государственной власти и даже Госкорпорации в силу делегированных им полномочий нормативными правовыми актами.

Имеются также эмитенты, акции которых, относящиеся к разным классам, распределены в рамках 1-го этажа федеральной собственности между разными федеральными органами гос. власти, которые и значатся их акционерами в реестрах эмитентах.

На схеме как пример приведены ВТБ и Россельхозбанк, обыкновенными акциями которых управляет Росимущество, а привилегированными — Минфин, т.к. ФНБ, управлением которого занимается Минфин, частично сформирован из пакетов привилегированных акций этих банков, а также прив. акций Газпромбанка.

Для перекладки пакета Сбербанка со 2-го этажа на 1-й этаж федеральной собственности было принято 2 федеральных закона и заключено акционерное соглашение между ЦБ и Минфином:

(1) Федеральный закон от 18 марта 2020 г. N 50-ФЗ
«О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
(2) Федеральный закон от 18 марта 2020 г. N 49-ФЗ
«О перечислении части доходов, полученных Центральным банком Российской Федерации от продажи обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“
(3) Акционерное соглашение www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=3043&type=10

Передали акции Сбербанка пафосно, по договору купли-продажи, в рамках которого юридическое лицо-несобственник акций, ЦБ РФ передало акции Федеральному органу государственной власти, Минфину, представляющему казну РФ, в ФНБ. Хотя могли незатейливо ограничиться законами с условиями об  изъятии акций у ЦБ и денежном покрытии за них — было бы понятней.

Источником финансирования сделки явились средства Фонда национального благосостояния, в результате чего ликвидная часть ФНБ (средства на счетах ЦБ) уменьшилась на USD 8,68 млрд., GBP 1,61 млрд., EUR 7,93 млрд. От продажи валютных средств было выручено 1,4 трл. руб., а остальная часть, видимо, взята от других источников: поступления нефтегазовых доходов или возврата депозитов, размещенных в ВЭБ.РФ.

Передачу обыкновенных акций в количестве 50% УК и одновременную оплату провели 10.04.2020. Еще 1 акцию передали 30.04.20 после заключения акционерного соглашения (заключать которое, по общему правилу, могут только акционеры).

В итоге переданы 11 293 474 001 обыкновенных акций Сбербанка за цену 2 139 435 714 749,44 руб. Пакет составил 50% УК + 1 обык. акция
Для чего нужно акционерное соглашение между ЦБ РФ и Минфином?
(1) Взамен поспешно предлагавшегося в законопроекте миноритарным акционерам обязательного предложения о выкупе акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ на рыночных условиях. Смысл обязательного предложения при смене главного акционера — защита миноров от резкой смены стратегии, политики и курса эмитента
(2) В Акционерном соглашении объявили, что все останется по прежнему, в т.ч. и 50% ЧП по МСФО, направляемые на дивиденды. Следовательно, формально отмену обязательного предложения обосновали.

Когда идет такая глобальная перекладка пакета главного банка страны из дальнего кармана в ближней карман государства неизбежно архитекторам такой перекладки приходится сталкиваться с ограничениями, распыленными в акционерном и другом законодательстве. Велик соблазн нарушить правила приличия и записать, что все ограничения для данного кейса не действуют. Так и поступили, записав в N 50-ФЗ, что все ограничения (согласование с федеральной антимонопольной службой, обязательный выкуп и др.) — не для этого случая.

 Что получил  ЦБ после продажи пакета и изъятия части выручки в федеральный бюджет законом N 49-ФЗ (по закону О ЦБ последний обычно делился с федеральным бюджетом в размере 75% своей прибыли):

(1) 300 млрд. руб. в распоряжении ЦБ с немедленным эффектом
(2) 200 млрд. руб. в распоряжении ЦБ на покрытие убытка от продажи санированных банков (цена продажи акций банков — балансовая стоимость акций банков(с затратами на санирование)), подсчитываемого за 2020-2023 годы
(3) разрешили в счет изымаемой в бюджет части выручки передать в бюджет  права по субординированному кредиту к Сбербанку до 150 млрд руб., а также права по депозитам к ВЭБ.РФ до 450,45 млрд. руб.

Для чего перебросили Сбербанк из ЦБ в Минфин?

Официальный мотив, приведенный в пояснительной записке к закону N 50-ФЗ, — устранение потенциальной проблемы конфликта интересов Банка России при совмещении роли акционера, регулятора и надзорного органа. Продажа акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ позволит обеспечить единообразный подход к участникам рынка в вопросах развития финансовой системы и финансовых услуг, конкуренции на финансовом рынке.

В соответствии с законодательством Российской Федерации приобретение акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ предлагается осуществить в рамках размещения средств Фонда национального благосостояния (далее — ФНБ). Размещение средств ФНБ в акции публичного акционерного общества „Сбербанк России“ соответствуют целям управления ФНБ — обеспечению сохранности вложенных средств и стабильного уровня доходов от их размещения. Ожидаемая дивидендная доходность по итогам 2019 года составит более 9%, что превышает стоимость заимствований на рынке государственных облигаций.

Злые языки говорят, что это было сделано для обхода бюджетного правила.