Правительство не одобрило законопроект, отменяющий обязанность госкомпаний выставлять оферты

 Правительство РФ не поддержало законопроект единоросса Александра Меткина, предполагающий освобождение госкомпаний от выставления оферты миноритариям при передаче друг другу акций публичной компании по решению правительства или президента РФ. Этот законопроект признан нарушающим права акционеров.

Отрицательный отзыв правительства на проект изменений в статью 84.2 закона об акционерных обществах опубликован на официальном сайте Государственной Думы РФ.

Законопроект устанавливает, что обязанность выставлять оферту миноритарным акционерам публичной компании не возникает в случае передачи ее акций между госкомпаниями в результате исполнения актов правительства или президента РФ. По проекту, эта норма должна была иметь обратную силу.

В отзыве говорится, что отмена обязанности выставления оферты в таких случаях правительством не поддерживается в связи с тем, что акционерные общества, владельцами акций которых является РФ, участвуют в имущественном обороте как самостоятельные юридические лица. Собственники акций этих акционерных обществ действуют в рамках этого объема прав, который предоставлен им ценными бумагами в соответствии с гражданским законодательством. Освобождение владельцев ценных бумаг — юридических лиц, которые находятся под контролем РФ, от необходимости делать обязательное предложение нарушает права акционеров и единство правового регулирования.

Законопроект предусматривает придание обратной силы положениям нового абзаца пункта 8 статьи 84.2 закона о рынке ценных бумаг. Такой подход эксперты правительства считают некорректным ввиду того, что придание обратной силы положениям закона, исходя из приоритетности одних участников перед другими, недопустимо и нарушает принцип равенства, установленный Гражданским кодексом РФ.

Кроме того, распространение положений законопроекта на правоотношения, возникшие до введения его в действие, может привести к многочисленным искам об оспаривании ранее заключенных сделок, в том числе по инициативе иностранных лиц, что может негативно отразиться на инвестиционной привлекательности экономики РФ.

Как сообщил «Интерфаксу» директор по корпоративному управлению компании Prosperity Capital Management Денис Спирин, суть законопроекта А.Меткина в том, что если акции передаются между двумя компаниями под контролем государства, то обязательство по направлению оферты возникать не должно. Таким образом, предлагается в этом случае учесть наличие контроля государства. При этом опасность законопроекта заключается в том, что он вписывает это частное правило в общее действующее регулирование, по которому сейчас контроль государства для целей направлений оферт не учитывается, т.к. через государство не возникает аффилированность и группа лиц.

«То есть если законопроект принять, то получится, что если две компании под контролем государства купят по 20% акций каждая, то оферту никто делать не должен (это действующее общее правило), и если потом одна из них консолидирует весь пакет на себе, то оферты снова не будет (это новое предлагаемое А.Меткиным исключение) — то есть компании под контролем государства в принципе смогут больше не направлять оферты», — сказал Д.Спирин.

Такая ситуация возникает из-за предлагаемого проектом непоследовательного подхода к учету контроля государства для целей регулирования обязательных предложений (то учитывается, то нет).

«С учетом этого можно только приветствовать отзыв правительства, который предлагает законопроект отклонить», — отметил Д.Спирин.

С этим согласен и пресс-секретарь компании «Мириад Рус» Борис Хорев (эта компания представляет интересы миноритарных акционеров областных газораспределительных компаний).

«Можем сказать, что это победа здравого смысла, пусть и промежуточная. Мало того, что депутаты хотели лишить миноритарных акционеров единственного рычага влияния на дела внутри компании — в случае невыставления оферты мажоритарий не имел права голосовать более чем 30/50/75% акций от общего числа, а значит, другие владельцы акций получали шанс настоять на своих интересах. Так еще и была попытка придать закону обратную силу, что противоречит элементарным основам правового государства», — сказал Б.Хорев.

Ранее источники «Интерфакса» сообщали, что первоначально законопроект с поправками в статью 84.2 в законе об АО писался «под „Газпром“ (MOEX: GAZP): он должен был помочь монополии избежать выставления оферт миноритариям газораспределительных организаций, приобретенных во исполнение правительственного постановления у „Роснефтегаза“.

»Газпром" выкупил у госхолдинга «Роснефтегаз» (в основанном блокирующие) пакеты акций в семи десятках газораспределительных организаций по всей России. Сделка была структурирована так, что (по мнению «Газпрома») не возникло обязанности сделать обязательную оферту миноритарным акционерам этих обществ. Миноритарии и ЦБ ведут многочисленные суды по поводу выставления оферт. ЦБ РФ обещал прекратить суды с «Газпромом», когда будут приняты поправки в закон об АО.