Записки потерпевшего 4 Раскрытие сделок

Говоря о рисках миноритария в преддверии планируемого мажором выкупа бумаг нельзя не сказать о сделках,  которые  мажор заключает с крупными миноритариями и информация по которым не раскрывается, либо наоборот, предназначена для искажения текущих рыночных представлениях о стоимости актива. Вот примеры таких сделок, с которыми пришлось столкнуться при выкупе акций «Силовых машин» и МДМ банка.

1. В конце 2011 г. Siemens и ОАО «Силовые машины» подписали заключительные документы о создании в России совместного предприятия (СП) по производству и сервисному обслуживанию газовых турбин и о продаже немецким концерном пакета акций (25% + 1) «Силовых машин» в собственность оффшорной компании Highstat Ltd, конечным бенефициаром которой является Алексей Мордашов. Стоимость пакета не раскрывалась. Как писал  «Ъ», Siemens продал блокпакет «Силовых машин» структуре Алексея Мордашова значительно ниже рыночной цены — не дороже $280 млн. Исходя из опубликованной финансовой отчетности ОАО «Силовые машины» за 2011 год, цена сделки составила чуть более 2 EBITDA компании или 0,6 выручки ОАО «Силовые машины», а показатель P/E составил чуть более 3.

ИК «Атон» в лице  аналитика Никиты Мельникова оценивал  рыночную стоимость пакета в  размере $533 млн., (7,6 руб. за одну акцию).  «Тройка Диалог» оценивала сделку в сумму «чуть ниже $436 млн.» (на уровне 6,2 руб. за акцию).

Анализируя обстоятельства и цену купли-продажи блокпакета акций «Силовых машин», Ассоциация по защите прав инвесторов сделала заключение, что данная сделка была совершена во взаимной связи с иными сделками между сторонами, в рамках которых компенсировались соответствующие убытки Siemens. Так, одним из механизмов компенсации низкой продажной стоимости доли Siemens могло быть зеркальное завышение цены при распределении долей в ООО «Интертурбо», где доля Siemens AG составляет 65%, а ОАО «Силовые машины» — 35%.

Параметры этой сделки и легли в основу  при расчете рыночной цены «независимым» оценщиком, который и определил  рыночную стоимость  для целей выкупа в размере 4,53 руб. за акцию.  А ведь еще в  2010 г. акционерам выставлялась оферта в размере 6,99 руб. за акцию, тоже, кстати, на основе оценки.

 

2. В случае  с МДМ Банком все наоборот — сделки с акциями  банка до момента проведения оценки рыночной стоимости не раскрыты.

На начало 2016 г. 98,48%  его УК (3 865 149 987 шт.) составляли обыкновенные акции. На  привилегированные акции  различного типа приходилось  1,52%. Общее количество акций -    3 924 807 054 шт.  Основным акционером являлся Сергей Попов, которому принадлежал  58,33% акций.  Наиболее крупными миноритарными пакетами владели: кипрская Olivant Investments (6,18%), ЕБРР (4,82%), IFC (3,33%), Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft (DEG; 1,75%).

В конце июня 2015 группа БИН Михаила Гуцериева и Михаила Шишханова объявила о покупке контроля в МДМ Банке у Сергея Попова. Группа сообщила, что приобретает 58,33% акций, и в рамках сделки 100% МДМ Банка оценены сторонами на уровне около одного капитала кредитной организации. Конкретная сумма сделки не раскрывалась. Forbes в своих расчетах исходил из оценки капитала МДМ Банка в размере 31,6 млрд. рублей по МСФО,  в статье от 03.11.15 на сайте  РБК капитал  оценивался примерно в 29,19 млрд. руб. Если взять наименьшую оценку капитала, то стоимость одной голосующей акции должна быть не менее 7,5 руб.

Обязательное предложение о продаже акций миноритарным акционерам  поступило 28.02.16 от  компании «Даррингтон энтерпрайзес», бенефициарами которой являются Микаил Шишханов и Михаил Гуцериев. Доля миноритариев (за вычетом аффилированных структур) в капитале банка к этому времени составляла уже – 2,36%.

Предложенная цена выкупа, основанная на оценке ООО «Эрнст энд Янг-оценка», составила 3,06 руб.

К этому времени  все значимые миноритарные пакеты, в частности, кипрского livant Investments, ЕБРР, IFC, Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft (DEG , как писали 22.12.15  Ведомости, были уже выкуплены.

Понятно, что с каждым их этих миноритариев  заключалась самостоятельная  сделка, со своей договорной ценой. Но все эти организации являются достаточно представительными и известными международными организациями, которые смогут потребовать достойной цены. Однако содержание этих сделок так и не раскрыто, хотя они могли бы значительно повлиять на формирование  цены, на момент выставления оферты.

Вопрос заключается в том, что известно оценщику, какую информацию он использовал для целей определения рыночной цены. Может он также как и простой миноритарий тяжело вздыхает и мучается, что все сделки скрыты, цены не известны. Он же не обязан проводить розыскные мероприятия, максимум – запрос может кому-нибудь сделать и то, если ответят. А отсутствие информации дает значительный простор для умозрительных заключений, далеких от истины.

Должен быть какой-то механизм, который бы позволял ну, например, по коллективному запросу миноритариев  обращаться к регулятору за раскрытием сделок, содержание которых существенно для  определения рыночной цены выкупаемых акций и подтверждением  от оценщика, об использовании этой информации  при своих расчетах рыночной цены