Пример сделки M&A в банковском секторе

Акции Банка Возрождения подорожали на +40% с 25/05/2015 года. Тема в следующем: 25 мая выходит статья в РБК о планах акционера Абсолют Банка НПФ Благосостояние и акционеров Возрождения Отара Маргания и Татьяны Орловой (дочь основателя банка Возрождение) провести слияние Абсолют Банка и Банка Возрождение. 
В случае успешного слияния получалась бы следующая целевая модель:

капитал объединенного банка превысит 50 млрд руб. «Возрождение» и Абсолют банк вошли в программу докапитализации через ОФЗ и могут получить в совокупности более 10 млрд, а в 2017 году новый банк может войти в топ-15 по капиталу. Эффект от объединения может достигнуть 3–4 млрд руб. за счет экономии на издержках и удешевления фондирования. 

сделка планировалась не денежной. слияние должно было произойти на базе Банка Возрождение, но контроль бы получали над объединённым банком акционеры Абсолют Банка.

Вот интервью Отара Маргания по теме слияния, 28/05/2015
— Отар Леонтьевич, уже решено, что контроль в объединенном банке получит именно «Благосостояние»?

— Да, если объединение состоится. Решение еще должно быть одобрено в июле советом директоров (простым большинством голосов), а затем на внеочередном собрании акционеров (75% плюс одна акция). Принимать решение будет уже новый совет, который будет избран 1 июня на собрании акционеров «Возрождения». Что касается акционеров, то я разговаривал с фондами, которые входят в их число: они одобряют объединение, считают это хорошей идеей. У «Абсолюта» один контролирующий акционер, так что его ответ очевиден.

— В новый совет директоров «Возрождения» должен войти Михаил Прохоров. Он не передумал в связи с грядущей сделкой?

— Решение за ним. Самоотвод он не брал.

— Почему объединение состоится на платформе «Возрождения»?

— «Возрождение» — более сильный бренд, чем «Абсолют». Банк «Возрождение» известнее, его акции котируются на бирже.

— То есть технически «Абсолют» будет присоединен к «Возрождению»?

— Да, несмотря на то что меняется контролирующий собственник.

— Вы останетесь акционером?

— Да, моя доля [сейчас — 19,7%] уменьшится вдвое, если коэффициент оценки каждого банка составит один капитал.

— Вам не жаль делиться банком?

— Надо смотреть на жизнь реально: конкуренция в банковском секторе существенно возросла, госбанки занимают на рынке все больше места. Надо увеличивать масштаб бизнеса. После сделки объединенный банк войдет в топ-15 по размеру капитала [сейчас оба банка входят в топ-40 по этому показателю] и через пару лет должен стать вдвое дороже, чем сейчас «Возрождение». JP Morgan сделал исследование, согласно которому если сейчас «Возрождение» торгуется с мультипликатором 0,4–0,5, то через два года цена будет варьироваться в диапазоне 0,8–1.

— Когда впервые зашла речь об объединении с «Абсолютом»?

— Около двух лет назад. Изначально шла речь о продаже банка. Однако Дмитрий Львович [Орлов, основатель «Возрождения», умер в декабре прошлого года] очень по этому поводу переживал, и в результате было предложено осуществить объединение, не предполагающее денежных расчетов с акционерами.

— Какие-либо банки хотели купить «Возрождение»?

— Их было около десятка. Какие именно банки — не могу сказать.

— Почему остановились все-таки на идее объединения с «Абсолютом»?

— Переговоры с «Благосостоянием» вел еще Дмитрий Львович, будучи хорошо знакомым с исполнительным директором этого фонда Юрием Новожиловым. Договоренности были в стадии завершения, но Орлов не успел подписать бумаги. Его семья, вступившая в права наследства, ратует за продолжение его дел, а это немаловажно. К тому же у «Благосостояния» давние отношения с «Возрождением»: фонд не раз размещал в банке субординированные депозиты. Например, в 2013 году фонд разместил суборд на 3 млрд руб.

— Какая компания из большой четверки будет проводить независимую оценку «Возрождения»?

— Будет решено на следующей неделе.

— Что может измениться в концепции объединения банков в результате due diligence?

— В рабочем варианте рассматривается коэффициент оценки каждого банка в один капитал, но в результате независимой оценки расклад может измениться: пропорции будут детально прорабатываться. Также будет дана оценка эффективности объединения и выработан его план. 

На этих новостях акции Возрождения полетели вверх:

Рисунок динамика курса акций Возрождения


потом отношение инвесторов к теме ухудшилось и курс акций вернулся к исходной позиции.
Ну а потом начинаются странности:
так 14/07/2015 Онексим объявляет, что продал свой пакет в 5,15% (хотя провладел им всего 5 дней). Глава Онексим Михаил Прохоров с 1 июня стал членом совета директоров по приглашению членов семьи покойного Орлова. (я так понял, что бы защитить их интересы, а что получилось по факту поймёте по ходу пьесы)

приблизительно в это же время в первой декаде июля: еще два миноритарных акционера «Возрождения» — Tamur Holding Limited (4,3%) и JP Morgan International Consumer Holdings (9,88%)  — получили предложение о покупке их акций по цене около 500 руб.В пятницу, 10 июля, на торгах Московской биржи был реализован еще более чем 5-процентный пакет. Как писал «Коммерсантъ», в этот день объем торгов обыкновенными акциями банка «Возрождение» на бирже превысил 634 млн руб., или 5,17% от общего числа акций в обращении. Этот объем совпадает с пакетом акций, которым владела УК «Инвестиционный стандарт» как доверительный управляющий пенсионными накоплениями ряда НПФ. На запрос издания представитель Промсвязьбанка ответил, что банк «ничего не покупал».

вот здесь и засветился первый раз Промсвязьбанк)
т.е. пошла явная скупка в чьих то интересах.
Зачем это нужно Отару Маргании? или семье Орлова? да у них ещё и проблемы со вступлением в наследство не исчерпаны.
Значит появился кто-то, кто пытается перехватить контроль над банком.


спустя месяц появляется информация о том, что структурам Промсвязьбанка уже удалось собрать более 40% акций Банка Возрождение

40 % это фри-флоат, 5% скупили через биржу и где-то спрятали. Договорились с :

Как рассказали “Ъ” три источника, знакомых с переговорами, на прошлой неделе структуры акционеров Промсвязьбанка Дмитрия и Алексея Ананьевых провели финальные переговоры о покупке с владельцами миноритарных пакетов банка «Возрождение»: ДжиПи Морган, Tamur Holdings Limited и главой совета директоров «Возрождения» Отаром Маргания,— и достигли согласия. Этим акционерам принадлежит около 40% акций банка «Возрождение».

«Холдинговая компания Promsvyazcapital B.V. достигла соглашения о консолидации контрольного пакета банка «Возрождение». В связи с этим Promsvyazcapital B.V. планирует в ближайшее время получить все необходимые разрешения, в том числе ФАС и Банка России»
Ранее компания Fintailor Investments, действующая, по информации источников “Ъ”, в интересах братьев Ананьевых, уже собрала пакет в размере 7% (см. «Ъ» от 15 июля). Таким образом, после последних сделок у братьев Ананьевых может быть собран пакет в размере около 47%. И это делает их крупнейшими акционерами банка «Возрождение», в то время как до сих пор наибольшая доля была у наследников Дмитрия Орлова — дочери Татьяны и сына Николая, а также действующего в их интересах Алексея Крапивина,— около 40%.

получается 47% против 40%. Слияние с Абсолют Банком отменяется. Роль Отара Маргания понятна. Наследники Банка пока естественно в проигравших.
Вот тут бы им включиться и пропылесосить фри-флоат...
… да и Промсвязьбанк схемотоз применяет в ходе поглощения, т.к. уклоняется от правила приобретения 10% УК банков:

Несмотря на требование закона об обязательном согласовании в ЦБ покупок более чем 10-процентных пакетов акций, крупные сделки в российском банковском секторе по-прежнему проходят так, как сторонам удобнее. Хотя бенефициар сделок по покупке контроля в банке «Возрождение» — «Промсвязькапитал» — своих намерений не скрывает, эта сделка проводится по сложной многоэтапной схеме с привлечением офшоров и заемного финансирования, не вызывая вопросов у регулятора. Впрочем, иногда обход закона может быть оправдан — в данном случае необходимостью оперативно провести сделку в непростой конъюнктуре. В будущем владение будет спрямлено, уверяют ее стороны.

Промсвязьбанк задействовал очень много участников в сделке по поглощению Банка Возрождения. И делает так, чтобы закрыть все вопросы комплаенса сразу после того как станет контролирущим акционером, ну а пока всё на офшорах, формально, не связанных с Группой, да ещё и перерепованы пакеты.
Почему наследники Орлова не включились в борьбу за банк пока не понятно. 
Наблюдаем историю дальше.