"Да мне плевать на этот закон": что Антифрод 3.0 принесёт акционерам, держателям облигаций и ЦФА, разбор по тексту проекта

Ранее я писала про хостинг и вход на сайты в этом проекте: https://smart-lab.ru/blog/1357925.php. После него в личные сообщении пишут, привожу дословно:

«Да мне плевать на этот проект закона. Лучше покажите риски этого проекта, ID 171465, Антифрод 3.0, на предмет воздействия эмитента, а также негативного (а может положительного) воздействия на акционеров, владельцев облигаций и ЦФА (...) Но как коснётся меня? Вот если коснётся меня, то буду голосовать!»

Вопрос верный, отвечаю письменно.

Сначала главное. Прямого плюса или минуса для акционеров, облигационеров и держателей ЦФА в проекте нет. Слов «облигации», «ЦФА», «дефолт», «эмитент» в тексте нет. Слово «акции» встречается один раз, в определении российского юридического лица в ч. 10.1 ст. 8 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее 149-ФЗ): контроль через более 50% голосующих акций. К правам акционеров это отношения не имеет. А сам закон гораздо шире. По пояснительной записке это третий пакет мер против преступлений с использованием информационных технологий, он меняет девять законодательных актов. Эмитенты попадают под него так же, как любая компания, у которой есть сайт, личный кабинет и телефонные номера.

Дальше цепочка, которую можно проверить по тексту: норма бьёт по инфраструктуре эмитента или площадки, а через неё достаёт инвестора. Всё, что идёт после слов «вывод», это мой анализ, а не текст проекта.

Текст проекта: https://regulation.gov.ru/projects/171465/
Обсуждение идёт с 30 сентября по 15 октября 2026 года. Если закон примут, он целиком вступит в силу с 1 марта 2028 года (ст. 10 проекта).

Минусы, где держатель может пострадать косвенно

🔐 Личный кабинет

В проекте (ст. 5 проекта, изменения в 149-ФЗ): новая ч. 10 ст. 8 149-ФЗ. Если доступ к информации на сайте, в информационной системе или программе дают только прошедшим авторизацию, владелец обязан авторизовать по ч. 10.1 и хранить сведения о регистрациях и входах три года. Российский владелец выбирает из четырёх способов: номер мобильного, Госуслуги, единая биометрическая система или иная российская система авторизации (п. 4 ч. 10.1). Иностранный только по номеру (ч. 10.1-1).

Вывод. Кабинет инвестора у эмитента, регистратора, брокера или оператора платформы ЦФА подходит под это условие, исключения для финансового рынка в части 10 нет. Если площадка выберет вход по номеру телефона, смена номера может оставить держателя без доступа к выплатам и корпоративным действиям. Подойдёт ли привычный вход по логину и паролю под п. 4 ч. 10.1, из текста не видно.

🖥 Отключение сервера

В проекте (ст. 5 проекта, изменения в 149-ФЗ): новая ч. 12 ст. 10.2-1 149-ФЗ. Хостер обязан прекратить предоставление вычислительной мощности по запросу органа, ведущего оперативно-разыскную деятельность, или организации из п. 2 ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 26.07.2017 № 187-ФЗ «О безопасности критической информационной инфраструктуры Российской Федерации», если нужно противодействовать компьютерным атакам. Суда, срока, уведомления клиента и порядка восстановления в норме нет.

Вывод. Сайт раскрытия информации и кабинет инвестора где-то размещены. Остановка мощности без срока и порядка возврата на время оставит инвесторов без доступа.

📞 Номера компании

В проекте (ст. 7 проекта, изменения в Федеральный закон от 01.04.2025 № 41-ФЗ «О создании государственной информационной системы противодействия правонарушениям, совершаемым с использованием информационных и коммуникационных технологий, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», далее 41-ФЗ): новый п. 4.1 ч. 10 ст. 1 41-ФЗ. После сигнала от органа безопасности или МВД оператор связи прекращает услуги не только по одному номеру, а по всем номерам, выделенным тому же абоненту или предоставленным в пользование его абонентами-юрлицами. Исключения установит Правительство.

Вывод. У компании номера обычно на одном договоре: горячая линия, СМС-подтверждения, мобильные сотрудников. Один номер в сведениях, и под удар могут попасть все. Какие исключения напишет Правительство, неизвестно.

🗂 Персональные данные и Банк России

В проекте (ст. 6 проекта, изменения в Федеральный закон от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», далее 152-ФЗ): ст. 9 152-ФЗ допускает давать и отзывать согласие через Госуслуги, а сведения о согласиях оператор передаёт в ЕСИА по правилам Правительства. «В банковской сфере и иных сферах финансового рынка» порядок согласуется с Банком России. Кроме того, новая ч. 2.2 ст. 4 152-ФЗ даёт Банку России право определять для каждой цели обработки по п. 1, 5 и 7 ч. 1 ст. 6 152-ФЗ состав данных и действия с ними.

Вывод. Эмитенты облигаций и ЦФА в тексте не названы, и что входит в «иные сферы финансового рынка», проект не определяет. Но если Банк России воспользуется правом из ч. 2.2, он может сузить, какие данные держателей и на каком основании собирают регистраторы, брокеры, депозитарии и платформы. Для площадок это новая нагрузка, и платить за неё в итоге могут (будут) клиенты.

Плюсы, их тоже стоит назвать

Контроль над своими данными

В проекте (ст. 6 проекта, изменения в 152-ФЗ): ч. 7.1 ст. 14 и ч. 1.1 ст. 17 152-ФЗ. Зарегистрированный в ЕСИА гражданин получает через Госуслуги информацию о том, кто обрабатывает его данные по согласию, и может пожаловаться в Роскомнадзор. Новая ч. 2.1 ст. 18 152-ФЗ: оператор не вправе требовать согласие там, где закон или акт по ч. 2.1 и 2.2 ст. 4 152-ФЗ его не предусматривает.

Вывод. Для частного инвестора это выигрыш: меньше лишних согласий при открытии счёта или входе на платформу, больше видимости. Но Правительство само определит состав, порядок и случаи, и когда эти правила появятся, неизвестно.

Меньше мошенничества вокруг инвестиций

В пояснительной записке: преступления с использованием информационных технологий в среднем сократились на 12%, а по данным Генпрокуратуры за 1 квартал 2026 года преступления с использованием средств мобильной связи снизились на 44,05%.

Вывод. Среди жертв телефонных и сайтовых схем много инвесторов: поддельные брокеры, «службы безопасности», фишинговые кабинеты. Если логика проекта сработает, они получат пользу. Но связь с рынком ценных бумаг в записке не названа, это моя оценка.

Чего в проекте нет

Нет ни одной нормы про дефолт, банкротство эмитента, права держателей или раскрытие информации. Записка заявляет, что реализация проекта не повлечёт негативных последствий для бизнеса. Мои выводы выше этому утверждению противоречат: по тексту видно, что обязанности и риски у компаний появятся.

Что можно сделать уже сейчас и независимо от судьбы проекта:

1. Проверить, какой номер привязан к кабинетам у брокера, регистратора, депозитария и платформы ЦФА, и обновить, если нужно.
2. Не опираться только на сайт эмитента: события раскрываются и на странице эмитента у аккредитованного агентства, например https://www.e-disclosure.ru/
3. Сохранять выписки и подтверждения операций, а не только смотреть их в кабинете.
4. Вести свою таблицу по бумагам: выпуск, даты покупки, суммы, реквизиты.

Право на выплату по бумаге существует независимо от того, открывается ли кабинет, а вот доказывать его без выписок будет труднее.

Если хотите высказаться

До 15 октября 2026 года можно проголосовать на портале (за или против, решайте сами) и оставить комментарий к конкретной норме:

1. Открыть карточку: https://regulation.gov.ru/projects/171465/
2. Войти через Госуслуги.
3. Поставить оценку проекту.
4. Написать комментарий к норме. Письменно: 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 10, стр. 2, эл. почта e.simonyants@digital.gov.ru (дополнительный адрес из паспорта проекта), телефон 8(495) 771-80-00, 48919.

Общее «я против» разработчик может пропустить, а вопрос к норме обязан рассмотреть: п. 20 Правил, утверждённых Постановлением Правительства РФ от 25.08.2012 № 851, https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_131481/. Например: какой срок и порядок восстановления доступа после запроса по ч. 12 ст. 10.2-1 149-ФЗ?

Вопрос не в том, касается ли вас этот закон, а в том, в какой день вы это заметите.

Это мнение практикующего юриста по банкротству, не инвестиционная рекомендация.

Веду такие кейсы, подробности:

https://t.me/tatyanapravo_invest
https://t.me/tatyanapravo

Нефтяные цифры закрыли. А если у вас ЦФА?
Продолжение вчерашнего разбора Указа Президента РФ № 686 

Минфин признал: рекомендации по работе с розничными акционерами взяли на вооружение всего восемь компаний

ЦБ хочет заставить публичные компании иметь дивидендную политику по-настоящему