ЕС расширяет запреты для россиян в криптобизнесе с 25 августа

ЕС расширяет запреты для россиян в криптобизнесе с 25 августа. Новые ограничения затронут владение, контроль и участие в управлении европейскими криптокомпаниями, работающими по правилам MiCA.

По исходному материалу, ограничения являются частью 21-го пакета санкций Евросоюза и распространяют действующие запреты на более широкий круг криптовалютных услуг.

Речь идет уже не только о компаниях, оказывающих услуги хранения или криптокошельков, но практически обо всей лицензированной криптоинфраструктуре ЕС.

Какие правила действовали раньше

С 2024 года гражданам России и лицам, проживающим в России, уже запрещено владеть, контролировать и занимать должности в органах управления европейских компаний, которые оказывают услуги криптовалютных кошельков, счетов и хранения цифровых активов.

Теперь перечень расширяется.

С 25 августа ограничения распространятся на компании, предоставляющие любые криптоуслуги в рамках регламента MiCA — Markets in Crypto-Assets.

Какие криптокомпании попадут под запрет

По словам партнера Digital & Analogue Partners Юрия Брисова, ограничения будут охватывать весь спектр услуг, предусмотренных MiCA.

В их числе:

• обмен криптовалюты на фиат;
• обмен одной криптовалюты на другую;
• исполнение и передача ордеров;
• переводы криптоактивов;
• размещение токенов;
• консультирование;
• управление криптовалютным портфелем;
• хранение цифровых активов.

Таким образом, россиянин без предусмотренного исключения не сможет владеть или контролировать лицензированную криптокомпанию в ЕС либо входить в ее руководство.

Прямое и косвенное владение тоже запрещается

Ограничения касаются не только прямого владения долей.

Консультант IPN Partners Мария Нефедова отмечает, что формулировка «владеть или контролировать» может трактоваться широко.

Под запрет потенциально попадают:

• прямое владение;
• владение через цепочку компаний;
• контроль через холдинговую структуру;
• фактический контроль без формального владения долей.

Это означает, что использование номинальных владельцев или промежуточных компаний само по себе не решает проблему.

Запрет распространяется и на руководство компаний

Ограничения касаются также органов управления.

Россияне и резиденты России, не подпадающие под исключения, не смогут занимать должности:

• в совете директоров;
• наблюдательном совете;
• правлении;
• иных органах управления и надзора.

По словам Нефедовой, речь идет не только о должности генерального директора.

Под ограничение может попасть любая позиция, которая дает право принимать управленческие решения или контролировать деятельность компании.

ЕС ограничит сделки с криптокомпаниями из третьих стран

Вводится еще один блок ограничений.

Европейским компаниям могут запретить прямо или косвенно совершать сделки с криптокомпаниями и платформами из отдельных третьих стран.

Речь идет о юрисдикциях, которые Совет ЕС может признать недостаточно активно препятствующими использованию криптоплатформ для обхода санкций.

При этом конкретный список таких стран, по данным исходного материала, пока не утвержден.

Он должен формироваться отдельными решениями Совета ЕС.

Почему ЕС вводит новые ограничения

Европейские власти связывают новые меры прежде всего с борьбой против обхода санкций.

По мнению ЕС, часть финансовой и криптовалютной активности российских участников может перемещаться в третьи страны.

Поэтому регулирование развивается сразу в двух направлениях.

Первое — ограничение участия граждан и резидентов России в европейских криптокомпаниях.

Второе — ограничения для европейского бизнеса при взаимодействии с отдельными иностранными криптоплатформами.

Проверять будут не только транзакции

Практическая нагрузка ляжет и на сами европейские криптокомпании.

Обычного мониторинга транзакций будет недостаточно.

Компаниям придется дополнительно анализировать:

• структуру собственности;
• корпоративные реестры;
• конечных бенефициаров;
• состав советов директоров;
• фактический контроль над компанией.

Это заметно увеличивает роль корпоративного комплаенса.

Кто не подпадает под ограничения

В исходном материале указано несколько исключений.

Запрет не применяется к россиянам, которые одновременно имеют:

• гражданство государства ЕС;
• гражданство страны ЕЭЗ;
• гражданство Швейцарии;
• временный или постоянный ВНЖ в этих странах.

Например, гражданин России с ВНЖ Португалии или паспортом Кипра может не подпадать под ограничение.

Юрий Брисов также отметил, что в отдельных случаях Еврокомиссия может учитывать долгосрочные национальные визы — учебные, рабочие или гуманитарные.

Однако это зависит от законодательства конкретной страны.

Что должны сделать российские владельцы криптокомпаний

Россияне, которые не подпадают под исключения и владеют долями в европейских криптокомпаниях, должны прекратить владение или контроль к моменту вступления запрета в силу.

Аналогичное требование касается руководителей и членов советов директоров.

Переходного механизма постепенного выхода, по словам опрошенных юристов, не предусмотрено.

Фактически остаются три основных варианта:

• продать долю;
• выйти из органа управления;
• подтвердить наличие подходящего европейского статуса.

Российский участник может стать риском для лицензии MiCA

Формально санкционный запрет направлен прежде всего на самого гражданина или резидента России.

Однако на практике последствия возникают и для европейской компании.

Банки, платежные организации, партнеры и регуляторы проверяют состав владельцев и руководство.

Если среди них обнаружится лицо, подпадающее под ограничения, это может привести к отказу в обслуживании или проблемам с лицензией.

По мнению Брисова, российский акционер или директор без подходящего европейского статуса способен стать прямым риском для соответствия требованиям MiCA.

Ответственность может быть уголовной

Юристы отдельно обращают внимание на ответственность за нарушение санкционного законодательства.

В большинстве стран ЕС нарушение санкций может повлечь не только административные, но и уголовные последствия.

Конкретная ответственность будет зависеть от законодательства государства, в котором зарегистрирована компания или где произошло нарушение.

Поэтому для участников рынка становится особенно важной проверка структуры владения до вступления новых правил в силу.

Аналогичные нормы вводятся для Белоруссии

По словам Брисова, параллельные ограничения распространяются и на граждан и резидентов Белоруссии.

Таким образом, речь идет о более широком ужесточении правил участия отдельных категорий лиц в европейской криптовалютной инфраструктуре.

Что это значит для крипторынка?

Новость имеет негативное значение для россиян, владеющих или управляющих европейскими криптокомпаниями, но не является прямым сигналом для курса BTC или ETH. Основной эффект будет регуляторным: российским участникам придется выходить из капитала, менять структуру управления либо подтверждать статус, подпадающий под исключение. Европейские криптокомпании, в свою очередь, будут жестче проверять бенефициаров и руководство. Вывод Expert Finance: ЕС последовательно закрывает не только доступ россиян к криптоинфраструктуре, но и возможность находиться внутри нее в роли владельца или руководителя.