Падение компании Walgreens Boots Alliance, Inc. - крах крупнейшей в мире аптечной сети с вековой историей
По состоянию на август 2024 года компания насчитывала 12,248 розничных аптек и 464 точек U.S. Retail Pharmacy. География расположения аптечной сети компании: в США 8454, Великобритании 2164, Мексике 1183, Таиланде 246, Пуэрто-Рико 105, Ирландии 95, Виргинские острова 1 аптека.
Была основана в 1849 году. По состоянию на август 2024 года в компании работало 312 тысяч человек (август 2023г: 331 тыс.чел.).
Walgreens Boots Alliance, Inc.
Вводное примечание
Настоящий отчет по форме 8-K подается в связи с завершением ранее объявленного слияния (как определено ниже) в соответствии с Соглашением и планом слияния от 6 марта 2025 года («Соглашение о слиянии») между Walgreens Boots Alliance, Inc. , корпорацией штата Делавэр («Компания»), Blazing Star Parent, LLC, компания с ограниченной ответственностью из штата Делавэр («Материнская компания»), Blazing Star Merger Sub, Inc., корпорация штата Делавэр и дочерняя компания, находящаяся в полной собственности Материнской компании («Слияющаяся дочерняя организация»), а также другие аффилированные лица Материнской стороны (совместно, вместе с Материнской компанией и Слияющейся дочерней компанией, «Материнские организации»).
28 августа 2025 г.
В соответствии с Соглашением о слиянии, Подразделение по слиянию объединилось с Компанией («Слияние»), при этом Компания пережила Слияние как дочерняя компания, находящаяся в полной собственности Материнской компании. Материнская компания и слияемая дочерняя компания являются аффилированными лицами инвестиционных фондов, управляемых Sycamore Partners Management, L.P. («Sycamore Partners»).
Описания Соглашения о слиянии и предусмотренных им сделок (включая, помимо прочего, Слияние) в настоящем Текущем отчете по форме 8-К представляют собой лишь краткое изложение, не претендуют на полноту и подпадают под действие полного текста Соглашения о слиянии и квалифицируются во всей его полноте путем ссылки на него, копия которого была представлена в качестве Приложения 2.1 к текущему отчету Компании по форме 8-K, поданному в Комиссию по ценным бумагам и биржам («SEC») 10 марта 2025 г., который включен в настоящий документ посредством ссылки.
...
Пункт 3.01. Уведомление об исключении из списка или несоответствии правилам или стандартам продолжения листинга; передача листинга.
Информация, изложенная во Вводной записке и в пункте 2.01 настоящего Отчета по форме 8-K, включена в пункт 3.01 посредством ссылки.
В связи с завершением слияния, 28 августа 2025 года Компания уведомила Nasdaq Stock Market LLC («Nasdaq») о том, что каждая выпущенная и находящаяся в обращении акция обыкновенного акционерного капитала Компании по состоянию на момент вступления слияния в силу (за исключением случаев, описанных в пункте 2.01) была аннулирована и преобразована в момент вступления слияния в право на получение вознаграждения за акцию в соответствии с Соглашением о слиянии, как описано в пункте 2.01, а также о том, что облигации Компании 2025 года и облигации 2026 года с процентной ставкой 2,125% (каждая из которых определена ниже и вместе именуется «Котируемые облигации») будут сняты с листинга на Nasdaq, и Nasdaq подала в SEC форму 25 для снятия обыкновенных акций Компании и котируемых облигаций с листинга на Nasdaq и исключения обыкновенных акций Компании из реестра в соответствии с разделом 12(b) Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года с поправками («Закон о биржах»).
Торговля обыкновенными акциями и облигациями компании на бирже Nasdaq была прекращена до открытия торгов 28 августа 2025 года. После вступления в силу формы 25 компания намерена подать в SEC сертификат и уведомление о прекращении действия формы 15 для прекращения регистрации обыкновенных акций и облигаций компании в соответствии с Законом о биржах ценных бумаг и приостановления обязательств компании по отчетности в соответствии с разделом 13 и разделом 15(d) Закона о биржах ценных бумаг.
...
Пункт 5.01. Изменения в контроле над регистрантом.
Информация, изложенная во Вводном примечании и в пунктах 2.01 и 3.01 настоящего Отчета по форме 8-K, включена в настоящий пункт 5.01 посредством ссылки.
В результате Слияния произошла смена контроля над Компанией, и Компания стала 100% дочерней компанией Материнской компании. Общая сумма денежного вознаграждения, подлежащего выплате акционерам Компании при закрытии сделки в связи со Слиянием и в соответствии с Соглашением о слиянии, составила примерно 8,25 миллиарда долларов США. Средства, использованные Материнской компанией для завершения Слияния и связанных с ним сделок, были получены в результате инвестиций в акционерный капитал фондов, аффилированных с Sycamore Partners, аффилированное лицо Материнской компании и Дочернего общества слияния, долговое финансирование от определенных финансовых учреждений и определенные операции реинвестирования, осуществляемые г-ном Стефано Пессиной и некоторыми организациями, аффилированными с г-ном Пессиной, в соответствии с Соглашением о реинвестировании (как описано в Соглашении о слиянии).
www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001618921/000119312525190603/d87240d8k.htm
