25 ноября 2024, 10:21
📰"КуйбышевАзот" Решения общих собраний участников (акционеров)
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: дата проведения собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 22 ноября 2024 года.
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 445007, РФ, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, офис 508, счетная комиссия ПАО «КуйбышевАзот».
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании – 176 582 530.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по №1-4 вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 165 287 899. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании – 145 252 853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по №5 вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 176 582 530. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня – 156 538 334.
Кворум для проведения собрания имелся по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.5.1. О согласии на заключение Обществом соглашения № 1 о внесении изменений в соглашение о переработке сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2. О согласии на заключение Обществом соглашения о внесении изменений в договор об акционерной поддержке и субординации в качестве сделки, входящей в совокупность
взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.3. О согласии на заключение Обществом соглашения о перемене стороны и внесении изменений в договор залога доли в уставном капитале ООО "Волгаферт" в качестве сделки,
входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.4. О согласии (последующем одобрении) на заключение Обществом письма об обязательствах в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.5. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за 9 месяцев 2024 г.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам):
2.6.1. О согласии на заключение Обществом соглашения № 1 о внесении изменений в соглашение о переработке сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 036 758 голосов, или 99,851228 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 260 голосов или 0,000179 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 165 835 голосов, или 0,114170 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,034423 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие на заключение Обществом соглашения № 1 о внесении изменений в соглашение о переработке сырья (amendment agreement No.1 to the toll manufacturing agreement) от 25 ноября 2019 года между Обществом и ООО "Волгаферт" ("Соглашение о переработке сырья"), заключаемого между Обществом и ООО "Волгаферт" ("Соглашение о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 2, № 3 и № 4 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим Общество с ограниченной ответственностью "Волгаферт", общество с ограниченной ответственностью, созданное и существующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1176313083693, ИНН 6324085340 (ООО "Волгаферт"); и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество в качестве заказчика; и
(ii) ООО "Волгаферт" в качестве подрядчика.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья.
Предмет и основные условия: на основании Соглашения о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья стороны соглашаются внести ряд изменений в Соглашение о переработке сырья, в том числе в части размера и сроков оплаты одного из компонентов абонентской платы по Соглашению о переработке сырья. Основные изменения изложены в Приложении 1 к протоколу настоящего внеочередного общего собрания акционеров ("Протокол ВОСА"), являющемся неотъемлемой частью Протокола ВОСА.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(a) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к Протоколу ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.2. О согласии на заключение Обществом соглашения о внесении изменений в договор об акционерной поддержке и субординации в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 035 688 голосов, или 99,850478 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 260 голосов или 0,000179 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 166 925 голосов, или 0,114920 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,034423 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие на заключение Обществом соглашения о внесении изменений в договор об акционерной поддержке и субординации (amendment letter to the equity support and subordination agreement) от 27 ноября 2019 года между Обществом, компанией МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. (MET DEV 1 S.r.l.), ЮниКредит С.п.А. (UniCredit S.p.A.), ЮниКредит Банк ГмбХ (UniCredit Bank GmbH) и ООО "Волгаферт" ("Договор об акционерной поддержке"), заключаемого между сторонами Договора об акционерной поддержке ("Соглашение о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 1, № 3 и № 4 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Волгаферт"; и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество в качестве участника;
(ii) компания МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. в качестве участника;
(iii) ЮниКредит С.п.А. в качестве агента САЧЕ;
(iv) ЮниКредит Банк ГмбХ (ранее: ЮниКредит Банк АГ (UniCredit Bank AG)) в качестве агента по кредиту, агента по обеспечению и солидарного кредитора; и
(v) ООО "Волгаферт" в качестве компании.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке.
Предмет и условия сделки: В соответствии с Соглашением о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке в дату Завершения Разрешенной Корпоративной Сделки (как этот термин определен в Приложении 3 к Протоколу ВОСА) компания МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. перестает быть стороной Договора об акционерной поддержке и все неисполненные платежные обязательства MET ДЕВ 1 С.р.л. по Договору об акционерной поддержке принимает на себя Общество.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(b) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к Протоколу ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.3. О согласии на заключение Обществом соглашения о перемене стороны и внесении изменений в договор залога доли в уставном капитале ООО "Волгаферт" в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 085 316 голосов, или 99,884658 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 1 170 голосов или 0,000805 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 80 073 голосов, или 0,055127 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 86 294, или 0,059410 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие на заключение Обществом соглашения о перемене стороны и внесении изменений в договор залога доли (novation and amendment agreement to the agreement on pledge of participation interest) в уставном капитале ООО "Волгаферт" в размере 32% от его уставного капитала от 25 ноября 2019 года между ЮниКредит Банк ГмбХ и компанией МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. ("Договор залога доли"), заключаемое между Обществом, ЮниКредит Банк ГмбХ и компанией МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. ("Соглашение о перемене стороны по Договору залога доли") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 1, № 2 и № 4 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Волгаферт"; и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество в качестве нового залогодателя;
(ii) компания МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. в качестве выбывающего залогодателя; и
(iii) ЮниКредит Банк ГмбХ (ранее: ЮниКредит Банк АГ (UniCredit Bank AG)) в качестве залогодержателя.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о перемене стороны по Договору залога доли.
Предмет: на основании Соглашения о перемене стороны по Договору залога доли в дату государственной регистрации перехода прав собственности на Заложенную Долю от компании МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. к Обществу права и обязанности залогодателя по Договору залога доли (в редакции, действовавшей на соответствующую дату) передаются от компании МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. к Обществу (с учетом необходимых изменений, обусловленных юридическим статусом Общества и Заложенной Доли). Основные условия Договора залога доли изложены в Приложении 2 к Протоколу ВОСА, являющемся неотъемлемой частью Протокола ВОСА.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(c) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к Протоколу ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.4. О согласии (последующем одобрении) на заключение Обществом письма об обязательствах в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 071 060 голосов, или 99,874843 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 260 голосов или 0,000179 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 131 533 голосов, или 0,090555 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,034423 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие (последующее одобрение) на заключение Обществом письма об обязательствах (letter of undertaking) между Обществом, ЮниКредит С.п.А. и ЮниКредит Банк ГмбХ ("Письмо об обязательствах") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 1, № 2 и № 3 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Волгаферт"; и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество;
(ii) ЮниКредит С.п.А.; и
(iii) и ЮниКредит Банк ГмбХ.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Письмом об обязательствах.
Предмет: на основании Письма об обязательствах Общество обязуется заключить Соглашение о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья, Соглашение о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке и Соглашение о перемене стороны по Договору залога доли, а также в определенных случаях предоставлять Обществу акционерные займы в связи с предоставлением кредиторами ООО "Волгаферт" согласия на осуществление Обществом сделки по купле-продаже доли МЕТ ДЕВ 1 С.р.л в уставном капитале ООО "Волгаферт", а также предоставлению кредиторами ООО "Волгаферт" отказов от прав (waivers) в связи с наступлением случаев неисполнения обязательств (Events of Default) по кредитному договору.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении 3, являющемся неотъемлемой частью Протокола ВОСА.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(d) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.5. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за 9 месяцев 2024 г.
Результаты голосования:
«ЗА» - 156 486 694 голосов, или 99,967011 % от принявших участие в собрании.
«Против» - 1 230 голосов или 0,000786 % от принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 410 голосов, или 0,000262 % от принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,031941 % от принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
Согласно рекомендации совета директоров по итогам работы Общества за 9 месяцев 2024 года выплатить акционерам:
- владельцам привилегированных акций типа 1, регистрационный № 2-01-00067-А, дивиденды в размере 7 руб. 00 коп. на одну акцию;
- владельцам обыкновенных акций, регистрационный № 1-01-00067-А, дивиденды в размере 7 руб. 00 коп. на одну акцию.
Утвердить 3 декабря 2024 года (конец операционного дня) в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Дивиденды выплатить денежными средствами при этом:
- номинальным держателям и доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 17 декабря 2024 года;
- остальным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 16 января 2025 года.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол внеочередного общего собрания акционеров № 79 от 25.11.2024 г.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-01-00067-A зарегистрирован 22 июля 2003г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) РФ, ISIN RU000A0B9BV2.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=UTR-Cj5MVF0a-AcsCjoIb8eA-B-B
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: дата проведения собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 22 ноября 2024 года.
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 445007, РФ, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, офис 508, счетная комиссия ПАО «КуйбышевАзот».
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании – 176 582 530.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по №1-4 вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 165 287 899. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании – 145 252 853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по №5 вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 176 582 530. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня – 156 538 334.
Кворум для проведения собрания имелся по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.5.1. О согласии на заключение Обществом соглашения № 1 о внесении изменений в соглашение о переработке сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2. О согласии на заключение Обществом соглашения о внесении изменений в договор об акционерной поддержке и субординации в качестве сделки, входящей в совокупность
взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.3. О согласии на заключение Обществом соглашения о перемене стороны и внесении изменений в договор залога доли в уставном капитале ООО "Волгаферт" в качестве сделки,
входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.4. О согласии (последующем одобрении) на заключение Обществом письма об обязательствах в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.5. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за 9 месяцев 2024 г.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам):
2.6.1. О согласии на заключение Обществом соглашения № 1 о внесении изменений в соглашение о переработке сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 036 758 голосов, или 99,851228 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 260 голосов или 0,000179 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 165 835 голосов, или 0,114170 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,034423 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие на заключение Обществом соглашения № 1 о внесении изменений в соглашение о переработке сырья (amendment agreement No.1 to the toll manufacturing agreement) от 25 ноября 2019 года между Обществом и ООО "Волгаферт" ("Соглашение о переработке сырья"), заключаемого между Обществом и ООО "Волгаферт" ("Соглашение о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 2, № 3 и № 4 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим Общество с ограниченной ответственностью "Волгаферт", общество с ограниченной ответственностью, созданное и существующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1176313083693, ИНН 6324085340 (ООО "Волгаферт"); и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество в качестве заказчика; и
(ii) ООО "Волгаферт" в качестве подрядчика.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья.
Предмет и основные условия: на основании Соглашения о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья стороны соглашаются внести ряд изменений в Соглашение о переработке сырья, в том числе в части размера и сроков оплаты одного из компонентов абонентской платы по Соглашению о переработке сырья. Основные изменения изложены в Приложении 1 к протоколу настоящего внеочередного общего собрания акционеров ("Протокол ВОСА"), являющемся неотъемлемой частью Протокола ВОСА.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(a) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к Протоколу ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.2. О согласии на заключение Обществом соглашения о внесении изменений в договор об акционерной поддержке и субординации в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 035 688 голосов, или 99,850478 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 260 голосов или 0,000179 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 166 925 голосов, или 0,114920 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,034423 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие на заключение Обществом соглашения о внесении изменений в договор об акционерной поддержке и субординации (amendment letter to the equity support and subordination agreement) от 27 ноября 2019 года между Обществом, компанией МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. (MET DEV 1 S.r.l.), ЮниКредит С.п.А. (UniCredit S.p.A.), ЮниКредит Банк ГмбХ (UniCredit Bank GmbH) и ООО "Волгаферт" ("Договор об акционерной поддержке"), заключаемого между сторонами Договора об акционерной поддержке ("Соглашение о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 1, № 3 и № 4 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Волгаферт"; и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество в качестве участника;
(ii) компания МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. в качестве участника;
(iii) ЮниКредит С.п.А. в качестве агента САЧЕ;
(iv) ЮниКредит Банк ГмбХ (ранее: ЮниКредит Банк АГ (UniCredit Bank AG)) в качестве агента по кредиту, агента по обеспечению и солидарного кредитора; и
(v) ООО "Волгаферт" в качестве компании.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке.
Предмет и условия сделки: В соответствии с Соглашением о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке в дату Завершения Разрешенной Корпоративной Сделки (как этот термин определен в Приложении 3 к Протоколу ВОСА) компания МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. перестает быть стороной Договора об акционерной поддержке и все неисполненные платежные обязательства MET ДЕВ 1 С.р.л. по Договору об акционерной поддержке принимает на себя Общество.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(b) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к Протоколу ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.3. О согласии на заключение Обществом соглашения о перемене стороны и внесении изменений в договор залога доли в уставном капитале ООО "Волгаферт" в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 085 316 голосов, или 99,884658 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 1 170 голосов или 0,000805 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 80 073 голосов, или 0,055127 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 86 294, или 0,059410 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие на заключение Обществом соглашения о перемене стороны и внесении изменений в договор залога доли (novation and amendment agreement to the agreement on pledge of participation interest) в уставном капитале ООО "Волгаферт" в размере 32% от его уставного капитала от 25 ноября 2019 года между ЮниКредит Банк ГмбХ и компанией МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. ("Договор залога доли"), заключаемое между Обществом, ЮниКредит Банк ГмбХ и компанией МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. ("Соглашение о перемене стороны по Договору залога доли") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 1, № 2 и № 4 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Волгаферт"; и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество в качестве нового залогодателя;
(ii) компания МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. в качестве выбывающего залогодателя; и
(iii) ЮниКредит Банк ГмбХ (ранее: ЮниКредит Банк АГ (UniCredit Bank AG)) в качестве залогодержателя.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о перемене стороны по Договору залога доли.
Предмет: на основании Соглашения о перемене стороны по Договору залога доли в дату государственной регистрации перехода прав собственности на Заложенную Долю от компании МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. к Обществу права и обязанности залогодателя по Договору залога доли (в редакции, действовавшей на соответствующую дату) передаются от компании МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. к Обществу (с учетом необходимых изменений, обусловленных юридическим статусом Общества и Заложенной Доли). Основные условия Договора залога доли изложены в Приложении 2 к Протоколу ВОСА, являющемся неотъемлемой частью Протокола ВОСА.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(c) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к Протоколу ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.4. О согласии (последующем одобрении) на заключение Обществом письма об обязательствах в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 071 060 голосов, или 99,874843 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 260 голосов или 0,000179 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 131 533 голосов, или 0,090555 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,034423 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие (последующее одобрение) на заключение Обществом письма об обязательствах (letter of undertaking) между Обществом, ЮниКредит С.п.А. и ЮниКредит Банк ГмбХ ("Письмо об обязательствах") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 1, № 2 и № 3 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Волгаферт"; и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество;
(ii) ЮниКредит С.п.А.; и
(iii) и ЮниКредит Банк ГмбХ.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Письмом об обязательствах.
Предмет: на основании Письма об обязательствах Общество обязуется заключить Соглашение о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья, Соглашение о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке и Соглашение о перемене стороны по Договору залога доли, а также в определенных случаях предоставлять Обществу акционерные займы в связи с предоставлением кредиторами ООО "Волгаферт" согласия на осуществление Обществом сделки по купле-продаже доли МЕТ ДЕВ 1 С.р.л в уставном капитале ООО "Волгаферт", а также предоставлению кредиторами ООО "Волгаферт" отказов от прав (waivers) в связи с наступлением случаев неисполнения обязательств (Events of Default) по кредитному договору.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении 3, являющемся неотъемлемой частью Протокола ВОСА.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(d) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.5. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за 9 месяцев 2024 г.
Результаты голосования:
«ЗА» - 156 486 694 голосов, или 99,967011 % от принявших участие в собрании.
«Против» - 1 230 голосов или 0,000786 % от принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 410 голосов, или 0,000262 % от принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,031941 % от принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
Согласно рекомендации совета директоров по итогам работы Общества за 9 месяцев 2024 года выплатить акционерам:
- владельцам привилегированных акций типа 1, регистрационный № 2-01-00067-А, дивиденды в размере 7 руб. 00 коп. на одну акцию;
- владельцам обыкновенных акций, регистрационный № 1-01-00067-А, дивиденды в размере 7 руб. 00 коп. на одну акцию.
Утвердить 3 декабря 2024 года (конец операционного дня) в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Дивиденды выплатить денежными средствами при этом:
- номинальным держателям и доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 17 декабря 2024 года;
- остальным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 16 января 2025 года.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол внеочередного общего собрания акционеров № 79 от 25.11.2024 г.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-01-00067-A зарегистрирован 22 июля 2003г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) РФ, ISIN RU000A0B9BV2.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=UTR-Cj5MVF0a-AcsCjoIb8eA-B-B
0 Комментариев
Облигашки сегодня как горячие пирожки с премией разлетались… Чой то веры в светлое будущее поубавилось радикально на рынке имхо. За день…
На 4х часовом графике быстрая скользящая ЕМА 20 пересекла снизу вверх ЕМА 200, сформировав фигуру «золотой крест». На ТФ 4H есть перепроданность.
Росту быть!
Акция отстала в росте от основного ры...
22:25
perfomance, я в шорте,,, 1135 как всегда, а так 1000 манит…
Бекас, его как у дивов сразу отчикивают и привет, ни с чем не ссальдируешьприходит очищенная сумма
22:16
Илья Петров, нет у кула ресурсов дальше вниз давить. Следующий год — полет на 12-15 копеек.
Medved700, 250 это шорт сквиз, а этого судя по истории не будет никогда! НИКОГДА 🫡
Акционеры Роснефти одобрили дивиденды за 9м 2024г в размере 36.47 руб/акц (ДД 6,2%), отсечка - 10 января Акционеры Роснефти одобрили дивиденды за 9м 2024г в размере 36.47 руб/акц (ДД 6,2%), отсечка — ...
Рамиль Ульмасбаев, о. Ещё одна ципсота выползла.
Що з @₽aLом, после вчера-сегодня проблемы?
ФейсАйДи не узнает?
21:57
БКС… Честно говоря это те ещё эксперты…
Сургутнефтегаз_преф /// Фиксация прибыли + 23.27% /// Поздравление партнеров /// Друзья, всем доброго дня.
Тот редкий случай, когда я закрываю сделку во второй половине дня. Это третья публичная сде...