📰"Сахалинэнерго" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 100%
Результаты голосования:
ВОПРОС № 4:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Лукашин Н.В.) – 7 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 5:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Лукашин Н.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 6:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Лукашин Н.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 4:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О присоединении к Методике расчета и оценки КПЭ Программы долгосрочной мотивации подконтрольных организаций ПАО «РусГидро» в новой редакции.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Методике расчета и оценки ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации подконтрольных организаций ПАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение № 6 к решению) (далее - Методика), утвержденной решением Правления ПАО «РусГидро» 21.06.2022 (протокол от 21.06.2022 № 1394пр), и всем последующим изменениям к ней.
2. Считать Методику внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее - Общество), а её требования - обязательными для Общества.
3. Определить, что Методика применяется при расчете ключевых показателей эффективности (КПЭ) Программы долгосрочной мотивации ПАО «Сахалинэнерго» начиная со второго цикла на 2020 - 2022 гг.

ВОПРОС № 5:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 2 к Договору подряда на выполнение работ по расчистке просек ВЛЭП филиала «Распределительные сети» от 28.05.2021 № САХ-21/0511 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ТК РусГидро».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что предельная цена Договора подряда на выполнение работ по расчистке просек ВЛЭП филиала «Распределительные сети» ПАО «Сахалинэнерго» от 28.05.2021 № САХ-21/0511 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ТК РусГидро» с учетом Дополнительного соглашения № 2 (далее – Договор, Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, остается без изменений, определяется в соответствии со Сводной таблицей затрат (Приложение № 7 к решению) и составляет 98 634 001 (Девяносто восемь миллионов шестьсот тридцать четыре тысячи один) рубль 22 копейки, в том числе НДС (20%) - 16 439 000 рублей (Шестнадцать миллионов четыреста тридцать девять тысяч) рублей 20 копеек.
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Заказчик - ПАО «Сахалинэнерго».
Подрядчик - АО «ТК РусГидро».
Предмет Дополнительного соглашения:
Изменение Технического задания и изложение его в редакции Приложения № 8 к решению, Сводной таблицы затрат и изложение ее в редакции Приложения № 7 к решению.
Цена Договора (с учетом Дополнительного соглашения):
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ТК РусГидро» (прямой контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ТК РусГидро», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.

ВОПРОС № 6:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора займа между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «РусГидро».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что предельная сумма займа по Договору займа между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «РусГидро» (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей 00 копеек.
2. Дать согласие на заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Заемщик - ПАО «Сахалинэнерго»;
Займодавец - ПАО «РусГидро».
Предмет Договора:
Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (Сумму займа, заем), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную Сумму займа.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок возврата Займа:
До востребования, но не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Заемщиком требования Заимодавца о возврате Займа.
Процентная ставка за пользование Суммой займа:
0 % годовых.
Целевое использование Суммы займа:
Пополнение оборотных средств для обеспечения финансирования аварийно-восстановительных работ на Сахалинской ГРЭС-2 в результате аварийного отключения блока БЛ-2 (далее - Работы), в том числе с учетом ранее понесенных расходов на финансирование Работ.
Условия предоставления Суммы займа:
- невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика до возникновения задолженности по Договору в размере 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек (включительно);
- невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика и утвержденной сметы Работ при возникновении задолженности по Договору свыше 200 000 000 (Двухсот миллионов) рублей 00 копеек.
Условия досрочного возврата Суммы займа:
Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата Займа.
Заемщик имеет право досрочно полностью или частично возвратить Заем.
Прочие условия предоставления займа:
Займодавец имеет право отказать в выдаче транша либо уменьшить сумму транша в случае, если сумма задолженности с учетом поступившего транша превысит утвержденную смету Работ.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно стороной в сделке.
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделок, а также о лицах, являющихся их сторонами, не раскрывается до их совершения.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 28.07.2022
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 29.07.2022, протокол № 03.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=y0woCE1-AUE22A5r9cjwtiQ-B-B