📰ГК «ТНС энерго» Решения общих собраний участников (акционеров)

2. Содержание сообщения
Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное Общее собрание акционеров.
Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» – 04 февраля 2022 года.
Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ до 04 февраля 2022 года.
Почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования, а если Общее собрание акционеров проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" - также адрес сайта в сети "Интернет", на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования:
Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования:
- по почтовому адресу Общества:
127006, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, ПАО ГК «ТНС энерго»;
- по почтовому адресу регистратора Общества:
127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор.
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором могла быть заполнена электронная форма бюллетеней:
- электронное голосование по вопросам повестки дня осуществляется на сайте АО ВТБ Регистратор https://www.vtbreg.ru/ в личном кабинете акционера.
- дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/).
Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента: кворум Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня имеется.
Повестка дня Общего собрания акционеров эмитента:
Вопрос № 1. Об утверждении Изменений № 2 в Устав ПАО ГК «ТНС энерго».
Вопрос № 2. Об определении цены (денежной оценки) имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства № ДП/68.10-21 от 22 ноября 2021 года, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22 ноября 2021 года.
Вопрос № 3. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства № ДП/68.10-21 от 22 ноября 2021 года, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22 ноября 2021 года.

Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

По вопросу №1 повестки дня: «Об утверждении Изменений № 2 в Устав ПАО ГК «ТНС энерго».
Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 7 773 983.
Кворум - 56.8762%.
Кворум по данному вопросу имеется.
"ЗА" - 7 773 979 (% от принявших участие в собрании 99.999948)
"ПРОТИВ" - 2 (% от принявших участие в собрании 0.000026)
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 2 (% от принявших участие в собрании 0.000026)
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
По вопросу № 1 повестки дня принято решение:
Утвердить Изменения № 2 в Устав ПАО ГК «ТНС энерго» согласно приложению № 1, размещенному в составе материалов внеочередного Общего собрания акционеров Общества на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: corp.tns-e.ru/investors/shareholders-information/meeting-shareholders/2022/

По вопросу № 2 повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора поручительства № ДП/68.10-21 от 22 ноября 2021 года, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22 ноября 2021 года».
Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 7 773 983.
Кворум - 56.8762%.
Кворум по данному вопросу имеется.
"ЗА" - 7 773 979 (% от принявших участие в собрании 99.999948)
"ПРОТИВ" - 2 (% от принявших участие в собрании 0.000026)
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 2 (% от принявших участие в собрании 0.000026)
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
По вопросу № 2 повестки дня принято решение:
Определить цену (денежную оценку) имущества сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - договора поручительства № ДП/68.10-21 от 22 ноября 2021 года, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22 ноября 2021 года согласно приложению № 2, размещенному в составе материалов внеочередного Общего собрания акционеров Общества на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: corp.tns-e.ru/investors/shareholders-information/meeting-shareholders/2022/

По вопросу № 3 повестки дня: «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства № ДП/68.10-21 от 22 ноября 2021 года, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22 ноября 2021 года».
Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 7 773 983.
Кворум по данному вопросу имеется.
"ЗА" - 7 773 979 (% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.999948)
"ПРОТИВ" - 2 (% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 0.000026)
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 2 (% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 0.000026)
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
По вопросу № 3 повестки дня принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства № ДП/68.10-21 от 22 ноября 2021 года (далее «Договор поручительства»), заключенный между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» (далее «Заемщик») обязательств по Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22 ноября 2021 года (далее «Соглашение») на следующих существенных условиях:
Вид сделки и цель кредитования: Кредиты, предоставляемые в рамках установленного Лимита кредитного риска на условиях Соглашения
Цель кредитования: Финансирование текущей деятельности
Стороны сделки:
Кредитор – АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК»
Заемщик – ПАО «ТНС энерго Ярославль»
Лимит кредитного риска (максимально допустимый размер задолженности Заёмщика по основному долгу) 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей
Процентная ставка Заемщик уплачивает Кредитору Проценты по каждому Кредиту по Процентной Ставке, устанавливаемой в офертно-акцептном порядке перед предоставлением каждого Кредита, но не более 14% (Четырнадцати процентов) годовых.
При этом Кредитор вправе в одностороннем порядке в любой момент времени изменить Процентную Ставку по любому Кредиту, увеличив ее до размера, не превышающего ограничение, указанное в первом абзаце, в случае возникновения любого из следующих условий:
а) изменение ситуации на финансовом рынке, повлекшее за собой резкое удорожание (удешевление) рыночных ставок привлечения и/или размещения денежных ресурсов коммерческими банками, которое, в том числе, может быть вызвано принятием законодательными органами власти, Правительством Российской Федерации или его органами мер в области денежного обращения, валютного регулирования, бюджетной политики и т.д.;
б) принятие Банком России решений об изменении размера ключевой ставки Банка России;
в) действие других экономических и внеэкономических факторов, а также форс-мажорных обстоятельств.
Уменьшение Кредитором Процентной ставки в рамках подпункта б) настоящего пункта, в случае принятия Банком России решений об изменении (уменьшении) ключевой ставки Банка России, может производиться на количество процентных пунктов, не превышающее изменение (уменьшение) ключевой ставки Банка России за период с Даты Предоставления соответствующего Кредита.
Срок действия Лимита кредитного риска (соответствует сроку действия Соглашения)/ Срок кредита Период Предоставления Кредитов начинается с даты выполнения Заемщиком Общих Предварительных Условий и заканчивается 30 сентября 2024 года (включительно).
Срок Кредита устанавливается при Предоставлении каждого Кредита и не может быть более 90 (Девяносто) календарных дней (включительно) от даты Предоставления соответствующего Кредита, но в любом случае не позднее Срока Соглашения.
Срок действия Лимита кредитного риска: по 25.12.2024 (включительно).
При этом Кредитор вправе предложить Заемщику график погашения Кредита.
Процентный период. Оплата процентов Процентные Периоды устанавливаются по каждому Кредиту.
Первый Процентный Период начинается с даты, следующей за Датой Предоставления соответствующего Кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца, в котором он начался.
Каждый последующий Процентный Период начинается в день, следующий за последним днем предшествующего ему Процентного Периода, и составляет 1 (Один) календарный месяц.
Последний Процентный период заканчивается в Срок соответствующего Кредита или в дату полного досрочного погашения соответствующего Кредита, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее.
Срок Уплаты Процентов:
- за первый Процентный Период:
• в случае если на данный Процентный Период приходятся только Нерабочие Дни - в дату уплаты Процентов по второму Процентному Периоду;
• в иных случаях – не позднее последнего Рабочего Дня Процентного Периода, за который начислены Проценты;
- за последующие Процентные Периоды, за которые начисляются Проценты, – не позднее последнего Рабочего Дня Процентного Периода, за который начислены Проценты;
- за последний Процентный Период - в Срок соответствующего Кредита или в дату полного досрочного Погашения Кредита в зависимости от того, какая из дат наступит ранее.
Штрафные проценты По Просроченной Задолженности Заемщик уплачивает Штрафные Проценты по удвоенной Процентной Ставке по соответствующему Кредиту, начисляемые на сумму Просроченной Задолженности за период с даты, следующей за датой возникновения Просроченной Задолженности, и по дату ее фактического Погашения. Штрафные Проценты начисляются исходя из действительного числа календарных дней в году.
Срок действия Соглашения Соглашение считается заключенным и вступает в силу в дату его подписания Уполномоченными лицами Сторон. Соглашение прекращает свое действие по истечении срока действия Лимита Риска (Срок Соглашения), за исключением обязанности Заемщика Погасить Задолженность или Просроченную Задолженность, которая будет действительна до момента ее исполнения.
Стороны Договора поручительства:
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество)
АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» (Кредитор, Банк)
Выгодоприобретатель (Заемщик): ПАО «ТНС энерго Ярославль»
Предмет Договора поручительства:
В силу Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Ярославль» своих обязательств по Соглашению, заключенному между Банком и Заемщиком, в том же объеме, что и Заемщик, но не более 710 000 000 (Семьсот десять миллионов) рублей. Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно с Заемщиком.
Обязательства Поручителя: Поручительство обеспечивает обязательства Заемщика по уплате Кредитору денежных сумм по Соглашению в том объеме, в котором требование Кредитора по Соглашению будет иметь место к моменту удовлетворения, в частности, но не ограничиваясь этим, Поручительство обеспечивает обязательства Заемщика по уплате Основного Долга, Комиссий и вознаграждений, Расходов Кредитора по Соглашению, Процентов, Штрафных Процентов, неустойки, возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения, и возмещению необходимых Расходов Кредитора по взысканию Задолженности. Поручительство по Договору поручительства также обеспечивает требования Кредитора к Заемщику о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Соглашению при его недействительности (полностью или частично) или возврате неосновательного обогащения при признании Соглашения незаключенным.
Иные условия Договора поручительства: на усмотрение уполномоченного лица Общества, подписывающего Договор поручительства с Банком.
Цена Договора поручительства:
Цена Договора поручительства составляет 710 000 000 (Семьсот десять миллионов) рублей и состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику в размере кредитной линии 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
- суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых;
Срок Договора поручительства: Договор поручительства действует от даты его подписания до прекращения обеспечиваемых обязательств, сроком по 25.12.2024 г. (включительно).
Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки):
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров и являлся на момент совершения сделки Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).

Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:
07 февраля 2022 года, Протокол ВОСА ПАО ГК «ТНС энерго» № б/н.

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=jnJN4if5rUm7YVOuQ2kQhw-B-B