📰"Сахалинэнерго" Решения совета директоров

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Сахалинэнерго»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Коммунистический, д. 43
1.3. ОГРН эмитента: 1026500522685
1.4. ИНН эмитента: 6500000024
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00272-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; https://www.sakhalinenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.12.2021

2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 85,7%
Результаты голосования:
ВОПРОС № 5:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 6:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 7:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 8:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 9:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 11:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 12:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 5:
Об утверждении внутреннего документа Общества - Реестра непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить Реестр непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции согласно Приложению № 5 к решению.
2. Утвердить План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» на 4 квартал 2021 года – 2022 год согласно Приложению № 6 к решению.

ВОПРОС № 6:
Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении Перечня осуществляемых ПАО «Сахалинэнерго» основных и обеспечительных видов деятельности в новой редакции с целью возможного отнесения объекта к непрофильным активам.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить Перечень осуществляемых ПАО «Сахалинэнерго» основных и обеспечительных видов деятельности в новой редакции с целью возможного отнесения объекта к непрофильным активам согласно Приложению № 7 к решению.
2. Признать утратившим силу Перечень осуществляемых ПАО «Сахалинэнерго» основных и обеспечительных видов деятельности, утвержденный Советом директоров ПАО «Сахалинэнерго» 25.12.2018 (протокол от 26.12.2018 № 14).

ВОПРОС № 7:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Агентского договора между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что общая сумма агентского вознаграждения по Агентскому договору между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 877 141 010 (Восемьсот семьдесят семь миллионов сто сорок одна тысяча десять) рублей 00 копеек, кроме того НДС - 175 428 202 (Сто семьдесят пять миллионов четыреста двадцать восемь тысяч двести два) рубля 00 копеек.
Размер ежемесячного агентского вознаграждения определяется как 1/12 от годового вознаграждения и составляет 73 095 084 (Семьдесят три миллиона девяносто пять тысяч восемьдесят четыре) рубля 17 копеек в месяц, кроме того НДС - 14 619 016 (Четырнадцать миллионов шестьсот девятнадцать тысяч шестнадцать) рублей 83 копейки и состоит из двух составляющих:
1) 85% - фиксированная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения.
2) 15% - переменная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения, которая зависит от степени выполнения показателей энергосбытовой деятельности: «Уровень оплаты электрической энергии», «Уровень оплаты тепловой энергии» (УРоээ/тэ%) и уровень потерь электроэнергии за отчетный период.
2. Дать согласие на заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»;
Агент - ПАО «ДЭК».
Предмет Договора:
Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство осуществлять все необходимые юридические и фактические действия по осуществлению энергосбытовой деятельности на розничном рынке электрической энергии в отношении физических и юридических лиц, расположенных на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго», определённых в приказе Региональной энергетической комиссии Сахалинской области от 15.02.2018 № 4 «О внесении изменений в приказ региональной энергетической комиссии Сахалинской области от 30.08.2013 № 50 «Об определении границ зон деятельности гарантирующих поставщиков в Сахалинской области».
Принципал поручает Агенту выполнять действия от имени Принципала по Закону «Об энергосбережении и энергоэффективности» (далее – Закон) в тех случаях, когда потребители в соответствии с этим законом обращаются к Принципалу, о выполнении действий по этому закону, либо, когда законом предусмотрено обязательное выполнение этих действий Принципалом.
Исполнение Агентом обязательств по Договору распространяется на договорные отношения Принципала с Потребителями, как существующие на день заключения Сторонами Договора, так и на вновь возникшие после заключения Сторонами Договора.
Функции Агента по Договору выполняет филиал ПАО «ДЭК» - «Сахалинэнергосбыт».
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок действия Договора:
С 01.01.2022 до 31.12.2022, а в части неисполненных обязательств – до полного их исполнения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания из заинтересованности:
АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке – ПАО «ДЭК» (прямой контроль);
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке – ПАО «ДЭК» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.

ВОПРОС № 8:
Об одобрении Договора на сервисное обслуживание 3-х газотурбинных энергоблоков LM6000 PF Sprint и 2-х газотурбинных энергоблоков LM6000 PD Sprint между ПАО «Сахалинэнерго» и ООО «ДЖиИ РУС», являющегося сделкой, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Одобрить Договор на сервисное обслуживание 3-х газотурбинных энергоблоков LM6000 PF Sprint и 2-х газотурбинных энергоблоков LM6000 PD Sprint (далее – Договор), как сделку, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Заказчик - ПАО «Сахалинэнерго»;
Подрядчик - ООО «ДЖиИ РУС».
Предмет Договора:
Подрядчик обязуется оказать услуги по сервисному обслуживанию 3-х газотурбинных энергоблоков LM6000 PF Sprint и 2-х газотурбинных энергоблоков LM6000 PD Sprint, в рамках которых Подрядчик должен предоставить плановое техобслуживание, внеплановое техобслуживание, дополнительные работы в минимальном объеме согласно Приложению № 8 к решению.
Цена Договора:
Номинирована в долларах США и составляет 70 597 375 (Семьдесят миллионов пятьсот девяносто семь тысяч триста семьдесят пять) долларов 81 цент США без НДС.
Все платежи Подрядчику в соответствии с Договором производятся в российских рублях.
Все цены, указанные в Договоре, не включают налоги Заказчика.
Срок действия Договора:
Срок действия Договора истекает при наступлении любого из событий, в зависимости от того которое наступит раньше: дата, на которую каждая единица обслуживаемого оборудования достигнет даты окончания работ или 15 лет с даты вступления Договора в силу.

ВОПРОС № 9:
Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении Методики оценки эффективности реализации Программы преодоления кадрового кризиса ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Методику оценки эффективности реализации Программы преодоления кадрового кризиса ПАО «Сахалинэнерго» согласно Приложению № 9 к решению.

ВОПРОС № 11:
Об утверждении Годовой комплексной программы закупок ПАО «Сахалинэнерго» на 2022 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Годовую комплексную программу закупок ПАО «Сахалинэнерго» на 2022 год согласно Приложению № 11 к решению.

ВОПРОС № 12:
Об утверждении внутреннего документа Общества: О внесении изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Внести изменения в Положение о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников ПАО «Сахалинэнерго», утвержденное решением Совета директоров Общества 31.07.2017 (протокол от 01.08.2017 № 1) с изменениями 13.08.2018 (протокол от 15.08.2018 № 6), 06.07.2019 (протокол от 07.07.2019 № 24), 30.04.2021 (протокол от 30.04.2021 № 23) и 13.12.2021 (протокол от 14.12.2021 № 07), согласно Приложению № 12 к решению.
2. Поручить Генеральному директору Общества ознакомиться самому и обеспечить ознакомление под роспись с настоящим решением отдельную категорию руководящих работников Общества.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 29.12.2021
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 29.12.2021, протокол № 08

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский
(подпись)
3.2. Дата “ 30 ” декабря 20 21 г. М.П.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=uw56NiI41ES0Kk-ADrgJ3DA-B-B