Совместное письмо НАУФОР и СРО НФА по законопроекту о категоризации инвесторов

Первому заместителю Председателя
Банка России

С.А. Швецову

Уважаемый Сергей Анатольевич!

От имени НАУФОР и СРО НФА направляем предложения к проекту Федерального закона № 618877-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (в части введения регулирования категорий инвесторов-физических лиц) (далее — Законопроект), принятому в первом чтении. Данные предложения основаны на практике работы профессиональных участников рынка ценных бумаг в России и учитывают регулятивные подходы, закрепленные MIFiD, положения Законопроекта, поддерживаемые индустрией, а также касаются наиболее важных вопросов подхода к регулированию, при этом тесно взаимосвязаны и не могут рассматриваться по отдельности.

1. Мы поддерживаем введение тестирования, осуществляемого брокерами для оценки понимания неквалифицированными инвесторами характеристик финансовых инструментов, их рисков, а также для оценки опыта работы с соответствующими финансовыми инструментами, как условия приобретения отдельных финансовых инструментов и совершения отдельных видов операций. При этом, без такого тестирования неквалифицированным инвесторам, без их дополнительного деления на категории, должны быть доступны следующие финансовые инструменты, если они приобретаются по сделкам «без плеча»:

1) все финансовые инструменты, за исключением структурных облигаций, допущенные к организованным торгам у российских организаторов торговли (как включенные в котировальные списки, так и не включенные в такие списки);

2) паи паевых инвестиционных фондов, кроме тех, которые предназначены для квалифицированных инвесторов;

3) сделки с иностранной валютой на организованном рынке;

4) структурные продукты с полной защитой капитала, то есть если условия таких финансовых инструментов не допускают выплату суммы, меньшей, чем сумма первоначальной инвестиции, по истечении предусмотренного финансовым инструментом срока, независимо от того, какая индустрия их предлагает, в том числе с элементами страховых инструментов (ИСЖ), облигации, структурные депозиты, ноты и т.д.

Неквалифицированные инвесторы должны иметь возможность совершать договоры репо «без плеча».

При условии тестирования неквалифицированным инвесторам должны быть доступны любые другие виды финансовых инструментов и сделок, за исключением предназначенных для квалифицированных инвесторов.

При этом, иностранные ценные бумаги, не допущенные к организованным торгам у российских организаторов торговли, могут быть, как и в настоящее время, запрещены к приобретению неквалифицированными инвесторами.

2. Неквалифицированные инвесторы должны иметь право «последнего слова», то есть право настаивать на исполнении поручения даже в случае отрицательного результата тестирования или отказа от прохождения тестирования, без ограничения какой-либо суммой и открытия какого-либо специального счета. В этом случае брокер обязан предупредить клиента о том, что данный финансовый инструмент или операция с финансовым инструментом может ему не подходить и клиент будет нести риски, которые клиент не может оценить и вправе по своему усмотрению исполнить или отказать клиенту в исполнении поручения на совершение соответствующей сделки.

3. Тестирование, осуществляемое брокерами, должно позволять оценить понимание клиентом основных характеристик финансовых инструментов и рисков, которые с ними связаны. При проведении тестирования может учитываться также опыт клиента по проведению операций на финансовом рынке.

4. Брокер должен иметь право не проводить тестирование, если поручение клиента дано на основании индивидуальной инвестиционной рекомендации. Это не должно освобождать брокера от ответственности, аналогичной случаям предоставления доступа к финансовым инструментам и операциям, кроме предусмотренных пунктом 1 выше, без тестирования, и, таким образом, использование такого права должно зависеть от усмотрения брокера.

5. Требования к квалифицированным инвесторам предлагается сохранить на уровне действующих в настоящее время, как в отношении знаний и опыта инвесторов, так и размера принадлежащих им активов.

6. Необходимо предусмотреть возможность получения от клиентов документов и сведений для признания квалифицированным инвестором в электронном виде, а также использования при признании клиентов квалифицированными инвесторами информации из информационных систем и открытых источников. Подход может быть детализирован в базовом стандарте.

7. Срок вступления в силу закона должен быть не менее 2 лет — срока, достаточного для разработки всех необходимых для его реализации нормативных актов Банка России и базовых стандартов (около 1 года), а также для приведения индустрией своей деятельности в соответствие с такими правилами (изменение внутренних правил, реинжиниринг бизнес-процессов, настройка IT-систем, обучение сотрудников — еще около 1 года). При этом до введения в действие базового стандарта по вопросам тестирования брокеры должны иметь возможность осуществлять тестирование по своим собственным правилам.

Переходные положения должны предусматривать для брокера возможность предоставить доступ клиенту к операциям с финансовыми инструментами на основании опыта работы клиента на финансовом рынке без необходимости прохождения тестирования.

Председателю
Комитета Государственной Думы
по финансовому рынку

Аксакову А.Г.

Уважаемый Анатолий Геннадьевич!

От имени НАУФОР и СРО НФА направляем предложения к проекту Федерального закона № 618877-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (в части введения регулирования категорий инвесторов-физических лиц) (далее — Законопроект), принятому в первом чтении. Данные предложения основаны на практике работы профессиональных участников рынка ценных бумаг в России и учитывают регулятивные подходы, закрепленные MIFiD, положения Законопроекта, поддерживаемые индустрией, а также касаются наиболее важных вопросов подхода к регулированию, при этом тесно взаимосвязаны и не могут рассматриваться по отдельности.

1. Мы поддерживаем введение тестирования, осуществляемого брокерами для оценки понимания неквалифицированными инвесторами характеристик финансовых инструментов, их рисков, а также для оценки опыта работы с соответствующими финансовыми инструментами, как условия приобретения отдельных финансовых инструментов и совершения отдельных видов операций. При этом, без такого тестирования неквалифицированным инвесторам, без их дополнительного деления на категории, должны быть доступны следующие финансовые инструменты, если они приобретаются по сделкам «без плеча»:

1) все финансовые инструменты, за исключением структурных облигаций, допущенные к организованным торгам у российских организаторов торговли (как включенные в котировальные списки, так и не включенные в такие списки);

2) паи паевых инвестиционных фондов, кроме тех, которые предназначены для квалифицированных инвесторов;

3) сделки с иностранной валютой на организованном рынке;

4) структурные продукты с полной защитой капитала, то есть если условия таких финансовых инструментов не допускают выплату суммы, меньшей, чем сумма первоначальной инвестиции, по истечении предусмотренного финансовым инструментом срока, независимо от того, какая индустрия их предлагает, в том числе с элементами страховых инструментов (ИСЖ), облигации, структурные депозиты, ноты и т.д.

Неквалифицированные инвесторы должны иметь возможность совершать договоры репо «без плеча».

При условии тестирования неквалифицированным инвесторам должны быть доступны любые другие виды финансовых инструментов и сделок, за исключением предназначенных для квалифицированных инвесторов.

При этом, иностранные ценные бумаги, не допущенные к организованным торгам у российских организаторов торговли, могут быть, как и в настоящее время, запрещены к приобретению неквалифицированными инвесторами.

2. Неквалифицированные инвесторы должны иметь право «последнего слова», то есть право настаивать на исполнении поручения даже в случае отрицательного результата тестирования или отказа от прохождения тестирования, без ограничения какой-либо суммой и открытия какого-либо специального счета. В этом случае брокер обязан предупредить клиента о том, что данный финансовый инструмент или операция с финансовым инструментом может ему не подходить и клиент будет нести риски, которые клиент не может оценить и вправе по своему усмотрению исполнить или отказать клиенту в исполнении поручения на совершение соответствующей сделки.

3. Тестирование, осуществляемое брокерами, должно позволять оценить понимание клиентом основных характеристик финансовых инструментов и рисков, которые с ними связаны. При проведении тестирования может учитываться также опыт клиента по проведению операций на финансовом рынке.

4. Брокер должен иметь право не проводить тестирование, если поручение клиента дано на основании индивидуальной инвестиционной рекомендации. Это не должно освобождать брокера от ответственности, аналогичной случаям предоставления доступа к финансовым инструментам и операциям, кроме предусмотренных пунктом 1 выше, без тестирования, и, таким образом, использование такого права должно зависеть от усмотрения брокера.

5. Требования к квалифицированным инвесторам предлагается сохранить на уровне действующих в настоящее время, как в отношении знаний и опыта инвесторов, так и размера принадлежащих им активов.

6. Необходимо предусмотреть возможность получения от клиентов документов и сведений для признания квалифицированным инвестором в электронном виде, а также использования при признании клиентов квалифицированными инвесторами информации из информационных систем и открытых источников. Подход может быть детализирован в базовом стандарте.

7. Срок вступления в силу закона должен быть не менее 2 лет — срока, достаточного для разработки всех необходимых для его реализации нормативных актов Банка России и базовых стандартов (около 1 года), а также для приведения индустрией своей деятельности в соответствие с такими правилами (изменение внутренних правил, реинжиниринг бизнес-процессов, настройка IT-систем, обучение сотрудников — еще около 1 года). При этом до введения в действие базового стандарта по вопросам тестирования брокеры должны иметь возможность осуществлять тестирование по своим собственным правилам.

Переходные положения должны предусматривать для брокера возможность предоставить доступ клиенту к операциям с финансовыми инструментами на основании опыта работы клиента на финансовом рынке без необходимости прохождения тестирования.

Уважаемый Анатолий Геннадьевич, ассоциации выражают готовность участвовать в подготовке Законопроекта ко второму чтению в любой форме, позволяющей выразить консолидированную позицию индустрии и обеспечить профессиональную поддержку работе Комитета по финансовому рынку.