ООО "Кодер Лаб" - оценка инвестирования в бизнес на ранней стадии

В прошлом году на конференции Смартлаба я был на выступлении, где представители краудфандинговых платформ пиарили рассказывали, как инвестировать в компании на ранней стадии, задолго до выхода на IPO. Решил посмотреть, может ли это быть интересным и сколько за это хотят.

Поразбирался в бизнесе ООО «Кодер Лаб», привлекающей средства на платформе BrainBox.vc. Для тех, кому дальнейший текст кажется длинным – краткий спойлер: не скам, а работающий бизнес, но я инвестировать пока не готов – много рисков и много непрозрачных моментов. Как минимум, надо дождаться внутреннего отчёта за 3 квартал, а по-нормальному – за 2026 год. Если не забуду, то обязательно посмотрю отчётность по итогам года – интересно, что будет с компанией.

Описание бизнеса

Согласно краткому описанию на BrainBox.vc – это «Интеллектуальная образовательная платформа с AI. Стартап в комфортном темпе обучает детей навыкам в IT и помогает школам запускать востребованные направления обучения».

Поизучал представленные материалы, позадавал уточняющие вопросы и даже зарегистрировался на платформе от имени учителя и ученика. Если дословно, то заявлено, что платформа, используя ИИ, «анализирует активность, ошибки и мотивацию обучающихся, формирует персонализированные рекомендации, подсказки и задания разной сложности в режиме реального времени». По факту на платформе нашёл:

• «профориентационный тест» – как раз тут оценка, похоже, идёт с помощью ИИ;
• видеокурсы по программированию, посмотрел пару уроков по Mindcraft;
• возможность выкладывать свои проекты, а другим – их «пробовать», но там пока маловато что есть.

В общем, лично моё мнение, что описание самой платформы – несколько идеализированное представление будущего результата. Особенно учитывая, что по фин. модели в штате числится только 1 программист с окладом 150 т.р. gross. Но тем не менее, на ПО в 2025 году получен патент №2025666720, который, как положено, числится за ООО «КодерЛаб». Ну и платформа, в целом, рабочая.

Как понял из общения с представителями BrainBox.vc, сейчас весь бизнес – это исключительно очные занятия в школах, а онлайн – то, что сейчас только начинают развивать. В школах ведут занятия, как правило, преподаватели этих школ, а задача ООО «КодерЛаб» – дать преподавателям методологическую базу (программу преподавания, материалы для подготовки, домашние задания и т.п.), а учащимся – удобный личный кабинет, где они могут отслеживать свой прогресс, видеть домашние задания (вроде как, платформа автоматом может проверять ДЗ, но это не точно), общаться друг с другом и с преподавателями.

Подключение школ происходит через общение с директорами школ. Указано, что основатель проекта более 20 лет работал в образовании, следовательно есть понимание проблем и возможность найти подход. На момент публикации инвестиционного предложения (февраль 2026 г.) было подключено 10 школ, а к сентябрю этого же года, по фин. модели, планируется 34, а по внутреннему отчёту на BrainBox.vc обещают к сентябрю уже 55 школ.

Средний чек ~6 т.р. в месяц (4 занятия по 1,5 часа) и деньги распределяются следующим образом:

• ~35% берёт школа
• ~30% уходит преподавателям
• ~35% остаётся компании

Оценка отчётности и фин. модели

Фин. модель подразумевает ежемесячный рост платящих клиентов на 7% в 2026-2027 учебных годах., по 3% в 2027-2028 и 2028-2029 уч. годах и по 2%, начиная с 2029 уч. г. Но уже тут есть плохие новости – согласно внутренней отчётности, которую ООО публикует на BrainBox.vc, число пользователей уже значительно отклонилось в меньшую сторону относительно прогноза. Задал этот вопрос и получил объяснение, что лето – это всегда спад. Но ведь сами делали такой прогноз. Естественно, обещают к концу года наверстать.

По выручке за 2 квартал также отклонение вниз – 10, 1 млн руб. по фин. модели и 8,2 млн руб. по отчёту, т.е. уже почти на 20% ниже прогноза. А чистая прибыль в небольшом минусе – где-то -300 тыс. руб. – тут фин. модель превзошли, там обещали -1 млн руб.

Если посмотреть бухгалтерскую отчетность, то за 2025 год у ООО выручка в 13 млн руб. и прибыль 6 млн руб. Но бухгалтерский баланс совсем пустой – в активах там только дебиторка и денежные средства. При том дебиторки аж на 22 млн руб.

На платформе пояснили, что часть бизнеса была на ИП (ИП Мочалова Юлия Витальевна, ИНН 773179694656), а сейчас всё уже переведено на ООО. Но понять по отчётности это сможем только в 2027 году.

Дополнительно в отчётности обращает на себя займ в 12 млн руб. Он же есть и в фин. модели, платежи по нему в 165 тыс. рублей заканчиваются в октябре 2027 года. При том в фин. модели никаких досрочных погашений нет. Куда испаряется займ в 12 млн руб. после выплаты 3,6 млн руб. – непонятно.

Резюмируя, официальная отчётность нам пока мало о чём говорит и надо ждать отчётность по итогам 2026 года, которая уже отразите реальные результаты бизнеса после окончания реструктуризации.

Ну отдельно добавлю, что смешно и грустно видеть конкурентную проработку в виде таблички, где напротив твоей компании стоят одни зелёные галочки, а напротив других, зачастую, более именитых брендов куча красных крестов.

Описание структурирования сделки

Бизнес ведётся и продолжает вестись в ООО «Кодер Лаб» (ИНН 9731085398). Для продажи доли создано АО «КодерЛаб» (ИНН 9731161352), единственным акционером которого на данный момент является Мочалов Сергей Юрьевич (ГД ООО «КодерЛаб») – все 10 000 акций принадлежат ему.

Для сбора заявок объявлено 2 раунда по 100 000 акций:

1. С 31.03.2026 по 20.08.2026. Минимальная сумма раунда – 3 млн руб. (40 тыс. акций)
2. С 21.08.2026 по 01.10.2026. Минимальная сумма раунда – всего лишь 5 0525 руб. (67 акций)

Суммарно пытаются привлечь 15 млн рублей, продав 200 000 акций, т.е. запрашивают по 75 р. за акцию.

Заключено 2 трёхсторонних договора, между Мочаловым С.Ю., АО «Брэйнбокс ВиСи» и АО «КодерЛаб»:

1. В отношении АО «КорерЛаб». Суть договора – обязать АО «КодерЛаб» после успешного привлечения средств купить долю в ООО «КодерЛаб» и обеспечеть BrainBox.vc возможность контроля использованием привлечённых средств и за действиями Мочалова С.Ю., как контролирующего лица АО.
2. В отношении ООО «КодерЛаб». Суть договора – даёт АО (и через него – BrainBox.vc) контрольные и защитные механизмы внутри ООО, соразмерные её будущей миноритарной доле.

Интересный момент, что именно ООО «КодерЛаб» не является участником ни одного из договоров, поэтому обязанности продать долю у него нет. Но, с другой стороны, у Мочалова С.Ю. появляется такая обязанность, т.к. он одновременно и ГД АО и ГД ООО.

Согласно договору №1 АО «КодерЛаб» по результатам инвестиционного раунда обязуется приобрести долю в уставном капитале в ООО «Кодер Лаб», определяемой по следующей формуле:
(сумма перечисленных денежных средств * 12,6) / 15 000 000,
в результате увеличения уставного капитала.

И тут уже кроется один маленький нюанс. Оказывается, ваша доля в самом бизнесе (т.е. ООО «КоредЛаб») зависит от того, на сколько хорошо будет закрыт раунд – если раунд закрыт полностью, то вы получите больше, если не полностью – то пропорционально меньше. Это происходит из-за того, что вы покупаете долю в АО «КодерЛаб», где уже есть один собственник (Мочалов С.Ю.) с фиксированной долей в 10 тыс. акций. И чем меньше других акционеров, тем его доля пропорционально больше.

Для понимания, давайте рассчитаем наилучший и наихудший варианты:

В случае если у нас раунды закрываются по минимуму, на 3 млн руб.:

Всего мы привлекли 3 000 000 р. (текущий ГД АО ведь ничего не вкладывал), поэтому определяем по формуле долю АО в ООО:

3 000 000 * 12,6 / 15 000 000 = 2,52%

Теперь уберём долю ГД и посчитаем чисто долю, которой владеют инвесторы в ООО: 2,52% * 80% = 2,016% за 3 млн руб.

А общая оценка компании после завершения сделки (POST MONEY): 3 000 000 / 2,016% = 148,8 млн руб.

В случае если у нас полностью закрываются раунды, на 15 млн руб., то ситуация меняется:

 Всего мы уже привлекли 15 000 000 р., определяем по формуле долю АО в ООО:

15 000 000 * 12,6 / 15 000 000 = 12,6%

Также убираем долю ГД и определяем долю инвесторов: 12,6 * 95,2 = 12% за 15 млн руб.

А общая оценка компании после завершения сделки (POST MONEY): 15 млн руб. / 12% = 125 млн руб.

Для сравнения разницы в долях, давайте посчитаем долю компании, которую получит инвестор, вложивший 3 млн руб.: при полном закрытии раундов он получит 12% / 15 * 3 = 2,4%, а если раунды будут закрыты по минимуму, при тех же вложенных 3 млн руб. он получит только 2,02%.

Оценим на сколько дорого

Давайте посчитаем P/S. Предположим идеальный вариант, раунды закрыли целиком, компания привлекла 15 млн руб., и мы имеем оценку в 125 млн руб.

Если брать отчёт ООО за прошлый год, выручка 13 млн руб., P/S = 9,6. Но мы помним нюансы этого отчёта.

Если взять отчёт на платформе, там выручка 8,2 млн руб. за 2 квартал, если это экстраполируем за год, то P/S = 3,8, что в целом не так уж плохо, если бизнес продолжит развиваться.

Пара моментов по сделке

Ещё один важный момент, который стоит учитывать при структурировании сделки – Success Fee 20% платформы. Т.е. когда доля АО в ООО будет продаваться стратегическому инвестору (именно это основная цель, на IPO сильно надежд нет), то 20% от разницы между первоначальной стоимостью доли и стоимостью доли при продаже заберёт BrainBox.vc.

С одной стороны, вроде всё нормально, в венчурных фондах 20% де-факто стандарт, который забирает управляющий партнёр. А с другой стороны, управляющий партнер несколько в другой роли – он, как минимум, вкладывает свои деньги в проект, а задача платформы – просто свести одних с другими. В общем, не вижу смысла спорить, на сколько это справедливо, главное помнить и учитывать этот момент.

Напоследок добавлю, что в инвесторах есть Чак.VC (АО «Чак Технолоджис»), но он проинвестировал не через АО, а является напрямую учредителем ООО с долей в 27%

Преимущества

• Это не скам, работающий бизнес. В инвесторах есть венчурный фонд.
• Оценено дорого, но не заоблачно дорого, видали мультипликаторы и повыше.
• Платформенный бизнес, который сводит потребителей сервиса (ученики) и тех, кто его предоставляет (преподаватели), а значит может кратно масштабироваться без значительных затрат.

Риски бизнеса

• Согласно отчёту на BrainBox.vc, компания убыточна.
• Пока нет полноценной отчётности по консолидированному бизнесу – сложно что-то судить о бизнесе объективно
• Конкурентное преимущество (взаимодействие со школами) держится исключительно на одном человеке – основателе компании.
• Фин. модель и указанные там цифры под большим вопросом.
• Непонятная ситуация с долгом в 12 млн, который исчезает до полного погашения
• ИИ позиционируется как ключевое конкурентное преимущество, но это то, что сейчас используется примерно всеми
• Конкурентная проработка, конечно, очень грустная.

Риски в части структурирования сделки

• Бизнес был раздроблен, сейчас его объединили, при этом отчётности после объединения не было и нет возможности объективно понять, как там дела и что мы покупаем.
• Инвесторы не являются стороной ни одного из договоров. Т.е. все права контроля и доступа к информации только BrainBox.vc. Да, миноритарии являются акционерами АО, но реально им управляет ГД, который одновременно основатель ООО. В целом на лицо конфликт интересов.
• Success Fee 20% у BrainBox.vc при выкупе доли стратегическим инвестором.

Вывод

Много непрозрачных моментов (ну а как ещё при инвестировании в непубличные компании) и достаточно рисков. Тем не менее бизнес работающий и его успех в первую очередь зависит, как будут развиваться отношения со школами. Но, надо держать в голове, что муниципальные организации – это далеко не всегда честные рыночные отношения и без явного административного ресурса может стать туго. С текущим количеством моего капитала я не готов инвестировать в столь рискованные компании. Посмотрим, что будет по итогам 2026 года. Но там, возможно, и денег попросят больше. Но пока я пас.