📰"Тамбовская энергосбытовая компания" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества:
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.2. Сведения о результатах голосования по вопросам о принятии решений:
ВОПРОС № 1: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ 1:
"ЗА": 5.
"Против": нет.
"Воздержался": 1.
Решение принято.

Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании по данному вопросу.

РЕШЕНИЕ 2:
"ЗА": 4.
"Против": нет.
"Воздержался": 1.
Решение принято.

Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании.
Голос председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как является членом коллегиального исполнительного органа ПАО «Интер РАО», являющего стороной в сделки, и признается заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах».

РЕШЕНИЕ 3:
"ЗА": 5.
"Против": нет.
"Воздержался": 1.
Решение принято.

Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании по данному вопросу.

2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ 1:
1. Определить, что предельный размер лицензионного вознаграждения по лицензионному договору (далее – договор) между публичным акционерным обществом «Тамбовская энергосбытовая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Интер РАО - Информационные Технологии», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 21 013 112 (Двадцать один миллион тринадцать тысяч сто двенадцать) рублей 98 копеек, кроме того НДС по ставке 22 % в размере 4 622 884 (четыре миллиона шестьсот двадцать две тысячи восемьсот восемьдесят четыре) рубля 86 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между публичным акционерным обществом «Тамбовская энергосбытовая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Интер РАО - Информационные Технологии» на существенных условиях согласно Приложению №1.
РЕШЕНИЕ 2:
1. Определить, что цена по договору (-ам) займа между публичным акционерным обществом «Тамбовская энергосбытовая компания» и публичным акционерным обществом «Интер РАО ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 276 187 500 (Двести семьдесят шесть миллионов сто восемьдесят семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек с учетом процентов за пользование заемными денежными средствами.
2. Дать согласие на заключение договора (-ов), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между публичным акционерным обществом «Тамбовская энергосбытовая компания» и публичным акционерным обществом «Интер РАО ЕЭС» на существенных условиях согласно Приложению № 2.
РЕШЕНИЕ 3:
1. Определить, что предельный размер лицензионного вознаграждения по лицензионному договору (далее также Договор) между публичным акционерным обществом «Тамбовская энергосбытовая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «МЭС-Развитие», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 13 095 480 (тринадцать миллионов девяносто пять тысяч четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС 22% 2 361 480 (два миллиона триста шестьдесят одна тысяча четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между публичным акционерным обществом «Тамбовская энергосбытовая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «МЭС-Развитие» на существенных условиях согласно Приложению № 3.

2.4. Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем:

РЕШЕНИЕ 1:
Стороны Договора:
Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» (ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания») - «Лицензиат»,
Общество с ограниченной ответственностью «Интер РАО - Информационные Технологии» (ООО «Интер РАО - ИТ»)- «Лицензиар».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует.
Предмет Договора:
1. По Договору Лицензиар обязуется предоставить право использования РИД согласно Приложению № 1 к Договору на условиях простых (неисключительных) лицензий (далее также - Лицензия) в пределах, предусмотренных Договором, а Лицензиат обязуется принять и оплатить предоставленное право в порядке, установленном Договором.
2. Лицензиар предоставляет Лицензиату возможность получения и установки обновлений версий и релизов РИД, на которые Лицензиаром предоставлены права согласно Приложению №1 к Договору. Обновления версий и релизов будут размещены на информационном ресурсе: https://interrao-it.ru/product-ttsfeu.html, - в период сроков действия Лицензий, указанных в Приложении № 1 к Договору.
3. Лицензиат уплачивает Лицензиару Лицензионное вознаграждение за предоставленные права на использование РИД в размере и на условиях, установленных Договором.
Цена Договора:
Общий размер Лицензионного вознаграждения, подлежащего уплате Лицензиару за предоставление права использования РИД на основе простой (неисключительной) лицензии (в том числе за получение и установку обновлений версий и релизов РИД), составляет 21 013 112 (Двадцать один миллион тринадцать тысяч сто двенадцать) руб. 98 коп., кроме того, НДС по ставке 22 % в размере 4 622 884 (четыре миллиона шестьсот двадцать две тысячи восемьсот восемьдесят четыре) рубля 86 копеек в соответствии с действующим налоговым законодательством РФ.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до окончания срока предоставления прав использования РИД (Лицензий) и полного исполнения обязательств по нему. Условия Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 30.06.2026.
Иные существенные условия Договора:
Лицензиар/Лицензиат обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения Договора раскрыть Лицензиату/Лицензиару сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Лицензиара с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов по форме согласно Приложению № 2 к Договору.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Лицензиара/Лицензиата, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Лицензиар/Лицензиат обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты наступления таких изменений предоставить Лицензиату/Лицензиару актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных».
Положения пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Лицензиаром обязательств, предусмотренных пунктом Договора, другая Сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
РЕШЕНИЕ 2:
Стороны Договора (-ов):
Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» - Заимодавец/Заемщик
Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС»- Заимодавец/Заемщик
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует.
Предмет Договора (-ов):
Займодавец обязуется передать в собственность Заемщика денежные средства (далее – Займы, Заем) в рублях РФ, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Займы, а также проценты за пользование Займами.
Цена договора (-ов): не может превышать 276 187 500 (Двести семьдесят шесть миллионов сто восемьдесят семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек с учетом процентов за пользование заемными денежными средствами. Общий размер единовременной задолженности по всем выданным Займам в течение периода заимствования в соответствии с Договорами, не может превышать 180 000 000 (Сто восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек (далее - «Лимит») по каждому договору вне зависимости от количества заключенных сделок.
Валюта Договора (-ов): рубль РФ.
Цель предоставления займов: пополнение оборотных средств Заемщика.
Срок действия Договора (-ов): Договор вступает в силу с даты заключения и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору. Датой заключения Договора является последняя из дат подписания Договора квалифицированной электронной подписью Стороны.
Иные существенные условия Договора (-ов):
Займы выдаются Заемщику неоднократно в пределах Лимита в соответствии с заявками Заемщика, утверждёнными Займодавцем, составленными по форме согласно Договора (-м) (далее – «Заявка»). Заявка направляется Заемщиком на утверждение Займодавцу до предоставления Займа, если иное не предусмотрено Договором. После получения Заявки Займодавец утверждает Заявку или уведомляет Заемщика об отказе в выдаче Займа. В уведомлении об отказе в выдаче Займа Займодавец также может указать возможные условия для предоставления Займа (сроки, процентная ставка и пр.).
Займы могут выдаваться Заемщику до утверждения Заявки в размере лимита дебетового остатка денежных средств на расчетном счете Заемщика (предварительно согласованной с Займодавцем предельной величины отрицательного остатка после исполнения расчетных/платежных документов по расчетному счету Заемщика при отсутствии собственных средств Заемщика).
Займы предоставляются Заёмщику сроком не более чем на 1 (один) рабочий день. Заем и проценты могут быть возвращены досрочно. Сумма и срок Займа могут быть изменены путем оформления Сторонами заявки на изменение Займа (далее – «Заявка на изменение») в соответствии с порядком оформления Заявок, установленных Договором (-ами).
Проценты начисляются на сумму предоставленного Займа, начиная с даты, следующей за датой получения Займа (включительно), по дату полного погашения Займа (включительно).
Процентная ставка за пользование Займом определяется по соглашению сторон в день предоставления Займа, но она не должна быть более ключевой ставки Банка России в договоре, в котором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» выступает в качестве Заимодавца, и не должна быть более ключевой ставки Банка России, умноженной на коэффициент 1,25, в договоре, в котором ПАО «Интер РАО» выступает в качестве Заимодавца.
Займодавец вправе в одностороннем порядке изменить процентную ставку за пользованием Займом, при этом максимальный размер процентной ставки не может быть выше ключевой ставки Банка России в договорах, в которых ПАО «Интер РАО» выступает в качестве Заемщика, а минимальный размер процентной ставки не может быть ниже ключевой ставки Банка России в договорах, в которых ПАО «Интер РАО» выступает в качестве Займодавца. Об изменении процентной ставки по Займу Займодавец предварительно уведомляет Заёмщика
Об изменении процентной ставки по Займу Займодавец предварительно уведомляет Заёмщика.
Период заимствования (срок, в течение которого Заёмщику предоставляется право получать от Займодавца Займы) в соответствии с Договором (-ами) составляет три года c даты заключения Договора (-ов).
Датой предоставления суммы Займа считается дата (день) зачисления суммы на расчетный счет Заемщика.
Займодавец вправе отказать Заемщику в предоставлении Займа по Договору, если, по обоснованному мнению Займодавца, Заем не будет возвращён в установленный Договором срок.
Заёмщик обязан выплатить проценты на сумму предоставленного
Займа в размере, предусмотренном Договором. Проценты на сумму предоставленного Займа подлежат оплате ежемесячно не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за расчетным. Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по предоставленному Займу ежедневно.
Датой исполнения обязательств Заемщика по возврату суммы Займа и процентов по нему считается дата зачисления денежных средств на банковский счет Займодавца, указанный в Договоре.
Обязательства по уплате задолженности по возврату Займа и (или) по уплате процентов, возникшей в связи с предоставлением Займа по текущей Заявке, могут быть прекращены заменой на новый Заем, которое Заёмщик будет обязан исполнить по следующей утверждённой Займодавцем Заявке.
В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора Стороны обязуется раскрывать друг другу сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Сторон, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества (если применимо), по форме, предусмотренной Договором, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара/партнера) с предоставлением подтверждающих документов.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Стороны, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара/партнера), такая Сторона обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить другой Стороне актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения любой из Сторон обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая Сторона вправе в одностороннем, внесудебном порядке расторгнуть Договор без штрафных санкций любого рода.
РЕШЕНИЕ 3:
Стороны Договора:
Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» (ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания») - «Лицензиат»,
Общество с ограниченной ответственностью «МЭС-Развитие» (ООО «МЭС-Развитие»)- «Лицензиар».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует.
Предмет Договора:
1. По Договору Лицензиар обязуется предоставить неисключительное право использования ИС ТП, состав которого указывается в Приложении № 1 к Договору, а Лицензиат принять его и оплатить.
2. Лицензиат уплачивает Лицензиару Лицензионное вознаграждение за предоставленное право использования ИС ТП в размере и на условиях, установленных Договором.
Цена Договора:
Размер Лицензионного вознаграждения, подлежащего уплате Лицензиару за предоставление права использования ИС ТП на основе неисключительной лицензии на весь срок действия исключительного права составляет 13 095 480 (тринадцать миллионов девяносто пять тысяч четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 22% 2 361 480 (два миллиона триста шестьдесят одна тысяча четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до полного и надлежащего исполнения Сторонами обязательств по Договору. Действие Договора распространяются на правоотношения Сторон, возникшие с 01.05.2026 включительно.
Иные существенные условия Договора:
В рамках Договора Лицензиар предоставляет услуги Лицензиату по использованию 1-ой линии технической поддержки Лицензиара на период действия Договора в сроки, определенные Договором.
В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения Договора Лицензиар обязуется раскрыть Лицензиату сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Лицензиара с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов по форме согласно Приложению № 3 к Договору. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Лицензиара, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара). Лицензиар обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты наступления таких изменений предоставить Лицензиату актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Лицензиат вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.5. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.07.2026.
2.6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.07.2026 №15.
2.7. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.





Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=nN-AkCGNSI0mOfH2ugy0xhQ-B-B