Новый закон о цифровых валютах и цифровых правах: анализ концепции цифрового развития

Введение: смена парадигмы регулирования

Законопроект № 1194918-8 «О цифровых валютах и цифровых правах» знаменует собой фундаментальный сдвиг в подходе российского законодателя к регулированию цифровых активов. Если действовавший до сих пор Федеральный закон № 259-ФЗ носил характер рамочного экспериментального регулирования, то новая редакция представляет собой попытку создания жёстко централизованной, вертикально интегрированной инфраструктуры для всех операций с цифровыми валютами и цифровыми правами под тотальным контролем Банка России.

Основная часть закона вступает в силу с 1 сентября 2026 года, тогда как ключевые ограничительные нормы — с 1 июля 2027 года. Двухэтапный ввод в действие даёт участникам рынка время на адаптацию, но одновременно сигнализирует о необратимости изменений. Глава комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолий Аксаков охарактеризовал обновлённую версию как «сбалансированный законопроект», подготовленный при участии Банка России и участников рынка.

Больше о цифровых активах и цифровых валютах — ЗДЕСЬ.

1. Безусловная судебная защита прав на криптовалюту

Одной из важнейших поправок стало закрепление безусловной судебной защиты прав на цифровые валюты независимо от предварительного декларирования. Ранее высказывались опасения, что отсутствие уведомления налоговых органов может стать основанием для отказа в судебной защите; данная поправка снимает этот риск. Теперь обладатель криптовалюты вправе обратиться в суд за защитой своих прав, даже если он не подавал соответствующей отчётности, — это принципиальное решение, основанное на позиции Конституционного Суда. В тексте закона отсутствует норма, ставящая судебную защиту в зависимость от факта декларирования, что фактически гарантирует инвесторам доступ к правосудию.

2. Конфиденциальность иностранных кошельков: отказ от адресного декларирования

Вместо предоставления адресов криптовалютных кошельков резиденты обязаны будут декларировать только балансы и транзакционные потоки. Как пояснил Аксаков, это защитит резидентов от утечек чувствительной информации, которая может использоваться против России. Минфин дополнительно предложил сделать декларирование иностранных криптокошельков, по которым не совершаются операции, добровольным.

Юридическое значение. Это решение отражает поиск баланса между фискальным контролем и защитой конфиденциальности. Отказ от адресного декларирования снижает риски утечки чувствительной информации, но одновременно усложняет для налоговых органов отслеживание конкретных транзакций. Обязанность сообщать об адресах-идентификаторах сохраняется только для майнеров (статья 3 закона), но не для всех владельцев криптовалют.

3. Защита от мошенников: «период охлаждения» и ответственность посредников

Введён комплекс антифрод-мер, адаптированных под специфику криптовалютного оборота и вступающих в силу с 1 сентября 2027 года:

• Криптообменники обязаны зачислять купленную криптовалюту исключительно на счёт покупателя, исключая возможность перенаправления средств третьим лицам.

• Цифровые депозитарии приостанавливают на 48 часов крупные переводы на адреса за пределами российского контура или третьим лицам. Конкретные пороги: при выводе на внешний (не администрируемый цифровым депозитарием) кошелёк — свыше 100 тысяч рублей; при переводе третьему лицу — свыше 300 тысяч рублей. В течение этого срока клиент вправе отказаться от перевода.

• Ограничения не распространяются на куплю-продажу криптовалюты у регулируемых посредников (брокеров, обменников, депозитариев) — только на операции, выходящие за пределы лицензированной инфраструктуры.

• При неисполнении указанных мер посредник обязан возместить клиенту стоимость похищенных средств — это создаёт мощный стимул для добросовестного исполнения антифрод-процедур.

Практический смысл. Для розничных инвесторов — дополнительная защита от мошенников, но ценой снижения удобства и оперативности крупных переводов. Для участников рынка — дополнительные операционные затраты и риски возмещения ущерба клиентам в случае нарушения процедур.

4. Дифференцированный доступ к цифровым активам: две категории инвесторов

Законопроект ко второму чтению окончательно закрепляет двухуровневую систему доступа.

Для неквалифицированных инвесторов:

• доступны только те криптовалюты, которые Банк России временно (на срок до полугода) допустит к публичным торгам — это наиболее ликвидные активы;

• установлен годовой лимит на покупку через каждого посредника — окончательная цифра будет установлена нормативным актом ЦБ (обсуждается диапазон от 300 до 600 тысяч рублей);

• обязательное прохождение тестирования на знание рисков (статья 32).

Для квалифицированных инвесторов:

• через организатора торговли доступен практически любой набор криптовалют вне перечня ЦБ, поскольку такие организованные торги формально не считаются публичным обращением;

• существенно более широкие возможности по объёму и составу операций;

• тестирование не требуется, если статус квалифицированного инвестора уже подтверждён в установленном порядке.

Ко второму чтению найден компромисс: инвестор может получить статус квалифицированного на основании имеющегося опыта сделок с криптовалютой — по аналогии с действующим порядком на фондовом рынке. Это позволяет опытным участникам рынка легально работать с более широким набором инструментов без прохождения формальных тестов.

5. Иностранные стейблкоины и беспоставочные инструменты

В законопроект введены два новых понятия: «иностранный цифровой инструмент» и «беспоставочный иностранный цифровой инструмент». Под иностранным цифровым инструментом понимается имущество в виде обязательственных и иных прав, размещённых по иностранному праву в иностранной информационной системе. Беспоставочный иностранный цифровой инструмент удостоверяет исключительно денежные требования и предусматривает расчёты без поставки какого-либо базового актива.

Ключевое новшество. Законодательно создана возможность для квалифицированных инвесторов приобретать через российскую инфраструктуру иностранные стейблкоины (включая USDT и USDC), а также другие беспоставочные цифровые инструменты. Конкретные порядок и сроки допуска будут определены нормативными актами Банка России.

При этом критерии допуска криптовалют к биржевым торгам сохранены без изменений: средняя капитализация за два года — свыше 5 триллионов рублей; среднедневной объём торгов за два года — свыше 1 триллиона рублей; история цен на лицензированной иностранной бирже — не менее пяти лет. Этим требованиям соответствуют только биткойн и эфир. Таким образом, для публичных торгов допускаются лишь два самых крупных актива, а все остальные, включая стейблкоины, доступны только квалифицированным инвесторам в рамках непубличных организованных торгов.

6. Возможность вывода на некастодиальные кошельки

Изначально российский контур предполагал только кастодиальное хранение криптовалюты, при котором приватные ключи от кошельков хранятся у цифрового депозитария, а доступ инвестора к ним ограничен. Ко второму чтению появилась возможность выводить активы на некастодиальные (внешние) кошельки, но с ограничениями.

Резиденты — физические лица, ознакомленные с уведомлением о рисках и прошедшие тестирование, вправе переводить криптовалюту на адреса, не администрируемые цифровыми депозитариями, однако с соблюдением лимитов, устанавливаемых Банком России. В материалах к законопроекту фигурирует порог в 100 тысяч рублей, но окончательная сумма будет определена нормативным актом ЦБ. Для юридических лиц и квалифицированных инвесторов такие ограничения менее жёсткие, но также требуют соблюдения процедур цифрового анализа и идентификации получателя.

7. Легализация криптокредитования и займов

В первом чтении действовал запрет на выдачу криптозаймов без лицензированного посредника. Ко второму чтению установлено, что кредитором по такому займу могут выступать только брокер, доверительный управляющий, организация, осуществляющая обмен цифровых валют, или клиринговая организация.

Неквалифицированный инвестор — физическое лицо получил право возвращать заём как рублями, так и криптовалютой (по своему выбору). Клиринговые организации полноценно включены в число лиц, организующих обращение: им разрешено выступать кредитором по криптозаймам и участником расчётов по итогам биржевого клиринга.

8. Расширение разрешённых случаев оплаты криптовалютой

Ко второму чтению перечень исключений из запрета на использование цифровых валют в качестве средства платежа существенно расширен:

• разрешено использование криптовалюты для оплаты ценных бумаг (однако такие сделки не могут совершаться через публичную оферту — только в рамках непубличных сделок);

• разрешён обмен одной криптовалюты на другую на лицензированной площадке;

• разрешена оплата криптовалютой иных цифровых прав;

• легализована оплата технических блокчейн-комиссий за переводы или покупки.

При этом запрет на оплату товаров и услуг криптовалютой внутри страны сохраняется в полном объёме — речь идёт исключительно о финансовых операциях с криптовалютой как инвестиционным активом.

9. Свобода внешнеторговых крипторасчетов

Для участников внешнеэкономической деятельности предусмотрена максимальная свобода:

• расчёты могут совершаться как с регулируемым посредником, так и без его участия;

• допустимо использование российской и иностранной инфраструктуры, любых кошельков, любых криптовалют и стейблкоинов;

• достаточно поставить контракт на учёт в банке — по аналогии с другими типами валютных расчётов.

Как подчеркнул Аксаков, в обновлённой версии документа сняты риски утечек информации при внешнеторговых операциях с криптовалютой. Это делает закон инструментом обхода санкционных ограничений, легализуя использование криптовалют в международной торговле под контролем государства.

10. Перспектива выхода на иностранные криптобиржи

Законопроект содержит механизм, позволяющий в будущем брокерам и управляющим совершать сделки на иностранных криптобиржах и с иностранными криптообменниками. Статьи 34 (части 7 и 8) уполномочивают Банк России устанавливать случаи, при которых брокер вправе исполнять поручения клиентов на организованных торгах, организатором которых является иностранная организация, имеющая право проводить такие торги по своему личному закону, при условии соответствия этой организации требованиям ЦБ.

Однако это не автоматическое право, а лишь законодательная возможность, которая будет реализована через подзаконные акты. Как отметил Аксаков, такая возможность может быть полезна для обеспечения связи российского рынка с глобальным и получения клиентами лучших цен, но потребует соблюдения дополнительных требований, в частности к «дружественности» юрисдикции иностранных бирж. Конкретные условия будут определены в нормативных актах Банка России.

11. «Особый режим» обращения на случай санкций

В законопроекте появилась новая статья (часть 18 статьи 1), наделяющая Правительство Российской Федерации полномочиями устанавливать «особый режим организации обращения и обращения цифровых валют», отличающийся от стандартного регулирования.

Это может быть сделано для защиты «от недружественных действий иностранных государств, в том числе выражающихся во введении политических или экономических санкций в отношении Российской Федерации». Такой «режим» позволяет оперативно реагировать на внешние ограничения, например, вводить временные послабления или, напротив, ужесточать контроль в зависимости от геополитической обстановки. Решение принимается Правительством по согласованию с Банком России и федеральным органом исполнительной власти в области обеспечения безопасности.

12. Жёсткие требования к участникам рынка

Законопроект устанавливает высокие барьеры входа для всех лицензируемых участников:

• Локализация: все программно-аппаратные средства должны находиться на территории Российской Федерации.

• Интеграция с СОРМ: инфраструктура обязана взаимодействовать с ФСБ в рамках оперативно-розыскных мероприятий.

• Минимальный капитал: для криптообменников — не менее 15 миллионов рублей (рассчитывается по методике для профессиональных участников рынка ценных бумаг); для операторов электронной платформы — 50 миллионов рублей.

• Деловая репутация: жёсткие требования к руководству и акционерам (владеющим более 10 процентов), включая отсутствие судимостей, связей с офшорами, фактов банкротства.

• Квалификация ИБ-специалистов: заместитель директора по информационной безопасности должен иметь высшее образование по профилю, опыт не менее пяти лет в области информационной безопасности в финансовых организациях, включая не менее двух лет на руководящих должностях.

Требования к программно-техническим средствам обменников и депозитариев ЦБ теперь устанавливает по согласованию с ФСТЭК и ФСБ, что добавляет дополнительный административный фильтр.

13. Размещение цифровых прав и акций в открытых сетях 

Новый закон предусматривает возможность размещения, учета, перевода и обращения цифровых прав и цифровых акций в информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом. При этом оператор должен в решении раскрывать порядок и способы осуществления перевода прав в открытые сети.

При этом оператор обязан возместить убытки эмитенту, возникшие из-за сбоя программных средств, с помощью которых оператор размещает эти права в открытой сети.

14. Полномочия Банка России: регулятор с неограниченными рычагами

Законопроект наделяет Банк России беспрецедентными полномочиями по контролю и надзору:

• право беспрепятственного доступа в помещения участников рынка и, при необходимости, в помещения организаций, привлечённых ими для исполнения обязательств;

• право доступа к программно-аппаратным средствам, обеспечивающим фиксацию, обработку и хранение документов и информации;

• право требовать замены руководителя и акционеров с ограничением прав по долям в бизнесе;

• право исключать участников из реестров при отнесении к группе высокой степени риска совершения подозрительных операций.

Это механизм «отказного» регулирования: регулятор может в любой момент прекратить деятельность компании, просто исключив её из реестра, без необходимости доказывать нарушения в суде.

15. Налоговые новеллы (сопутствующий пакет)

Хотя основные налоговые поправки вынесены в отдельный законопроект № 1222105-8, они неразрывно связаны с регулированием цифровых активов и заслуживают упоминания:

• Освобождение от НДС для цифровых брокеров, депозитариев и криптообменников.

• Отдельная налоговая база для операций с цифровыми валютами с возможностью учитывать прибыль и убытки в рамках этой базы (без взаимозачёта с доходами от других активов).

• С 1 января 2028 года приоритетным источником курсов криптовалют для целей налогообложения предлагается считать результаты российских торговых площадок.

• Операции со стейблкоинами предлагается освободить от НДС.

Налоговые поправки будут окончательно дорабатываться после принятия базового закона в целях синхронизации правил регулирования и налогообложения. В самом базовом законе № 1194918-8 этих норм нет, поэтому участникам рынка следует отслеживать отдельный законопроект.

16. Переходные положения: амнистия и отсрочка

Закон предусматривает длительный переходный период:

• Основной срок вступления в силу сдвинут с 1 июля 2026 года на 1 сентября 2026 года.

• Часть норм отложена до 1 июля 2027 года — в том числе правило о совершении сделок с криптовалютой только через лицензированных посредников и ограничения банковских переводов при незаконной организации обращения.

• С 1 сентября 2027 года вступает в силу статья о защите клиентов от сделок без их добровольного согласия — обязанности обменников и цифровых депозитариев по противодействию мошенничеству.

• До 1 сентября 2027 года действующие операторы ЦФА и участники экспериментального правового режима могут подать заявления о включении в реестры в упрощённом порядке — Банк России обязан принять решение в течение одного рабочего дня. Те же организации обязаны привести деятельность в соответствие с требованиями закона не позднее 1 сентября 2027 года.

• Действующие операторы ЦФА обязаны привести деятельность в соответствие до 1 сентября 2028 года.

• До 30 июня 2027 года действует «амнистия» для физических лиц — им разрешено совершать сделки купли-продажи криптовалют без статуса организации обменника.

Выводы

1. Стратегический вектор. Законопроект № 1194918-8 — это не реформа рынка, а создание нового цифрового квази-государственного финансового сектора. Криптовалюта де-факто признаётся валютой, но только для внешних расчётов и узкого круга внутренних финансовых операций. Внутри Российской Федерации она превращается в имущество, оборот которого жёстко регламентирован.

2. Баланс интересов. Законодатель пытается найти баланс между тремя группами интересов:

• Государство получает инструменты контроля за трансграничными потоками капитала, противодействия отмыванию денег и налогообложения, а также механизм оперативного реагирования на санкции через «особый режим».

• Бизнес (майнеры, биржи, депозитарии) получает легальный статус, но ценой тотального надзора и высоких затрат на комплаенс. При этом квалифицированным инвесторам открываются новые возможности — доступ к иностранным стейблкоинам и вывод на некастодиальные кошельки.

• Розничный инвестор лишается права на свободу действий (P2P, нерегулируемые биржи, анонимность) и ставится под контроль тестирований, лимитов и 48-часовых задержек, однако получает безусловную судебную защиту и защиту от мошенников.

3. Ключевые риски. Основные риски нового регулирования:

• Административный произвол — широкие дискреционные полномочия ЦБ без чётких критериев их применения.

• Техническая сложность — требования к локализации ПО, резервированию данных и взаимодействию с правоохранительными органами делают вход на рынок крайне дорогим.

• Олигополизация — высокие барьеры входа практически гарантируют доминирование крупных структур с государственной лояльностью.

• Уход в тень — чрезмерное ужесточение может привести не к легализации, а к перемещению оборота в полностью неконтролируемый теневой сектор, несмотря на предусмотренную «амнистию».

4. Главная цель. Тотальная прозрачность всех потоков цифровых валют для фискальных и правоохранительных органов Российской Федерации с одновременным созданием условий для обхода внешних санкций через внешнеторговые расчёты. Законопроект — это инструмент экономического суверенитета в условиях санкционного давления, а не либерализация крипторынка как такового. Даже после принятия закона полноценный запуск рынка займёт ещё несколько месяцев: Банку России предстоит разработать подзаконные акты, которые, по оценкам регулятора, могут быть готовы к ноябрю 2026 года.