АО Полиметалл: панда-бонды и делистинг, которого не было

Адресовано инвесторам в Polymetal International plc (Poly) / Solidcore Resources plc (Core), а также всем кого интересуют неизвестные тонкости приобретения акций на Московской бирже.

Компания Solidcore Resources plc заявила на «AIFC Connect: Shanghai 2026», что в центре внимания участников — листинг на бирже AIX облигаций, номинированных в юанях (панда-бонды).

А с чего лучше начать любой листинг ?
Конечно, с конца.

А конец на Мосбирже для акций Polymetal International plc (Poly) / Solidcore Resources plc был таким — с 15.10.2024 торги прекращены. 

Прекращены, но каким способом.

Заглянем в материалы судебного дела о делистинге (хотя де юре и де факто был не делистинг, а прекращение торгов).

Итак, ЗАГЛЯНЕМ В МАТЕРИАЛЫ СУДЕБНОГО ДЕЛА и раскроем то, чего не раскрыли суду Московская биржа (с тучей адвокатов) и АО Полиметалл (в суд съехались топ-менеджеры АО).

ЧТО ОБЯЗАТЕЛЬНО ДОЛЖНЫ БЫЛИ ОТРАЗИТЬ В РЕШЕНИЯХ СУД 3 ИНСТАНЦИЙ:

1.      Оспариваемые судебные акты приняты оправах лица, не привлеченного к участию в деле (п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ).

Акции иностранной организации Polymetal International plc (ISIN код JE00B6T5S470, торговый код POLY) обращались наорганизованных торгах ММВБ с 2013 г.

Прекращение Ответчиком торгов этими акциями лишаетиностранную организацию Polymetal International plc права на обращение акций на ММВБ.

Вывод судов о законности прекращения торгов этими акциямиподтверждает лишение этого права иностранной организации PolymetalInternational plc, не привлеченной к участию внастоящем деле.

Определением от 21.05.2025 суд первой инстанции отказал впривлечении к участию в настоящем деле иностранной организации PolymetalInternational plc, ссылаясь на непредставлениеистцами документов, подтверждающих юридический статус иностранных организацийPolymetal International pie, Solidcore Resources plc (абз. 2 снизу стр. 7 определения, приложение № 1).Однако, это обстоятельством не является основанием для лишения прав лица, непривлеченного судом к участию в деле.

2.      Вывод судов первой и апелляционнойинстанций о переименовании иностранной организации Polymetal International plc в Solidcore Resources plcне основан на имеющихся в деле доказательствах.

Суд первой инстанции указал будто установлено, чтотребования истцов связаны с организованными торгами акциями Solidcore Resourcesplc (прежнее наименование — PolymetalInternational plc, эмитент) (абзац 9 стр.4решения суда).

Но то, что Solidcore Resources plc — это новое название Polymetal International plc суд не устанавливал.

В деле нет юридически значимых документов об этом (выписокиз соответствующих торговых реестров).

Ссылка же об этом на сведения, находящиеся на иностранномсайте в сети Интернет, не может служить допустимым доказательством (постановлениеАрбитражного суда Московского округа от 09.03.2022 по делу № А40-60428/2021).Зарубежный сайт в сети Интернет не является официальным сайтом государственныхорганов, каким образом информация попадает на такой сайт неизвестно, сведения стакого сайта не могут приниматься в качестве доказательства (постановленияДевятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу №А40-128803/23, от 26.01.2022 по деду № А40- 1

60428/21). Поэтому пресс-релизы и иная информация, размещенная насайте иностранной организации Solidcore Resources pls, не доказывают, что этаорганизация и Polymetal International plc. этоодно и то же лицо.

3.      Вывод судов о наличии заявления эмитентао прекращении торгами его акций не соответствует имеющимся в деледоказательствам.

Суды без оснований сочли, что эмитент подал заявление оделистинге (последний абз. стр. 5, абз. 1 стр. 6решения суда).

По настоящему делу суд дважды определениями от 08.04.2025,от 15.05.2025, от требовал от Ответчика представить заявление эмитента опрекращении торгов на ММВБ.

Только в последнем судебном заседании 09.09.2025 Ответчикпредставил копию выписки из решения совета директоров, выдаваемые за заявлениеPolymetal International plc. о делистинге.

Это доказательство не могло быть принято, так как:

1. В протоколесудебного заседания 09.09.2025 нет сведений о приобщении к делу этогодоказательства (т. 7 л. 105).Поскольку это доказательство не приобщенок делу, суд не вправе ссылаться на него.

2.  Лица, участвующиев деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другиелица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно (ч. 4 ст. 65 АПКРФ). Эти документы были представлены истцам в последнем заседании 09.09.2025,т.е. не заблаговременно. Суд отказал истцам в отложении заседания дляознакомления с этим доказательством. Поскольку Ответчик не вправе ссылаться наэто доказательство, то и суд не вправе это делать.

3.   Представленнаякопия выписки из решения совета директоров о делистинге не является надлежащезаверенной копией документа (неизвестно кто подписывал и заверял копию),учитывая, что:

•       копия заверена якобыглавным исполнительным директором группы (какой именно группы не указано) В.Н. Несисом, но верностьподписи Несиса В.Н. и наличие у него полномочий по заверению документов неустановлены (ни переводчик, ни нотариус, заверяющий подпись переводчика не подтверждают, что это подпись Несиса В.Н. и что он главный исполнительный директор группы, его полномочия и право заверять документы Solidcore Resources pls — такие документыв дело не представлены);

•       копия выписки якобыподписана Татьяной Чедаевой будто бы являющейся корпоративным секретаремSolidcore Resources pls, но не подтверждено, что это подпись Татьяны Чедаевой,что она корпоративный секретарь Solidcore Resources pls и уполномочена ли она подписывать выписки из решения совета директоров.

Кроме того, эта копия выписки переведена на русский язык, аподпись переводчика заверена нотариусом 08 августа 2025, через 11 месяцев послеобжалуемого решения Московской биржи.

Таким образом, в материалах дела нет доказательств опринятии эмитентом Polymetal International plc. решения о прекращении торгов на ММВБ.

4.      Вывод судов озаконности прекращения организованных торгов противоречит п. 8.11 ПоложенияБанка России от 24.02.2016 № 534-П.

Организатор торговли приостанавливает или прекращаеторганизованные торги в случаях установленных нормативными актами Банка России,федеральными законами, и в случаях получения соответствующих предписаний БанкаРоссии (п. 1 ст. 21 Федерально закону от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Оборганизованных торгах»),

В соответствии си. 8.11 Положения Банка России от24.02.2016 № 534-П «О допуске ценных бумаг к организованным торгам» ценныебумаги иностранного эмитента, включенные в котировальные списки, исключаются изкотировального списка по основаниям, предусмотренным приложениями 5 или 8 кнастоящему Положению. Эти Приложения содержат два основания для исключенияакций иностранных эмитентов из котировального списка — если акций в свободномобращении ниже определенного количества и при несоблюдении эмитентом требованийк корпоративному управлению. Иных оснований для прекращения торгов спорнымиакциями нет.

Ограниченные основания для прекращения организованныхторгов акциями обусловлены тем, что любое лицо могло на ММВБ приобретать ипродавать допущенные к торгам акции. Поэтому одностороннего решенияиностранного эмитента о прекращении торгов само по себе не должно влечьпрекращения торгов, поскольку это может затрагивать права миллионовминоритарных акционеров. Это нарушало бы публичный порядок и интересыроссийских физических и юридических лиц.

Таким образом, оспариваемое решениеОтветчика о прекращении торгов спорными акциями не соответствует требованиямзаконодательства.

Внутренние документы Ответчика, наделяющие его полномочиямипо прекращению организованных торгов, не могут преодолеть указанные требованияЗакона и ЦБ РФ.

Оспариваемые судебные акты противоречат указаннымтребованиям.

5.      Незаконен вывод судов о отсутствии уОтветчика публичных полномочий и отсутствии у истцов права на иск.

Суды сделали вывод, что заявленные требования не подлежатрассмотрению в арбитражном суде, так как Ответчик не осуществляет публичныефункции и на его решения не распространяются положения главы 24 АПК РФ, а истцыне наделены правом оспаривать решение биржи о делистинге.

Однако если бы это было так, суды должны были прекратитьпроизводство по настоящему делу.

Ответчик ходатайствовал опрекращении дела по указанным основаниям и вступившим в законную силуопределением суда от 21.05.2025 в прекращении производства было отказано.

В этом определении справедливо указано, что

«функции ответчика по организацииторгов являются публичными, биржа ММВБ управляет компьютерной торговойплатформой, является прямо или опосредованно связывающим элементом сделок длясторон со встречным интересом, чем по факту, является торговойплатформой-гарантом публичных интересов неограниченного круга лиц покупателей — продавцов ценных бумаг. Для реализации настоящих публичных интересов, биржеММВБ через лицензию уполномоченного органа представлено официальное разрешениеосуществлять организованные торги (последний абз. стр. 6).

Сам факт наличия лицензии биржи от29.08.2013 № 077-001 на осуществление торгов и осуществление расчетов, выданноеФедеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР России) свидетельствует онаделении ПАО Московская Биржа отдельными или иными публичными полномочиями.Наделение данных организацией публичными полномочиями возлагает на нихобязательства не только перед органами публичной власти, но и перед гражданами,объединениями граждан, и обуславливается соблюдением гарантий граждан и ихобъединений при реализации прав (перехода прав) в рамках правоотношений сэмитентами ценных бумаг на организованных торгах (абз. 1 стр. 7).

С учетом изложенного, истцы вправебыли ставить вопрос о признании ее действий (бездействия) незаконными как этопредусмотрено законом для оспаривания решений, действий и бездействиягосударственных и муниципальных органов власти, в рамках заявленного иска, всвязи с чем, оснований для прекращения производства по делу по основаниям п. 1ч. 1 ст. 127.1, п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ у суда не имеется» (абз. 2 стр.7, приложение N° 1).

Дела об оспаривании… ненормативных правовых актов, решенийи действий (бездействия) государственных органов, органов местногосамоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельнымигосударственными или инымипубличными полномочиями, рассматриваютсяарбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотреннымнастоящим Кодексом, с особенностями, установленными в настоящей главе (ч. 1 ст.197 АПК РФ).

Следовательно, в рамках главы 25 АПК РФ оспариваютсяненормативные правовые акты, решения и действия (бездействия) организаций,наделенных федеральным законом отдельными государственными или инымипубличными полномочиями.

В соответствии с пп. 16, 17 п. 1 ст. 2 Федерального законаот 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» обращение ценных бумаг — этозаключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности наценные бумаги, а публичное обращение ценных бумаг — это обращение ценныхбумаг на организованных торгах. Организованные торги — это торги, проводимые нарегулярной основе по установленным правилам (п. 7 ч. 1 ст. 2 Федеральногозакона от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах»). Биржевые торги — это организованные торги, проводимые биржей, биржа — это организатор торговли,действующий на основании лицензии биржи (nn. 1, 6 ч. 1 ст. 2 названногоЗакона).

Ценные бумаги иностранных эмитентов, которые не допущены кпубличному размещению и (или) публичному обращению в РФ, не могут предлагатьсянеограниченному (неопределенному) кругу лиц (пп. 13 п. 16 ст. 51.1Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «Орынке ценных бумаг»).

Ответчик в силу предоставленного государством разрешения(лицензии) и принятого Ответчиком решения о допуске к торгам акций иностраннойорганизации Polymetal International plc сталорганизатором торгов акций этой иностранной организацией.

Я, как и все иные российские акционеры, приобрел акцииPolymetal International plc на торгах,организованных Ответчиком. Выставить эти акции на продажу неопределенному кругулиц я также могу только на торговой площадке Ответчика. В силу указанных вышенорм публичное обращение в РФ акций Polymetal International plc невозможно иначе кроме как у Ответчика.

Ответчик, организуя биржевые торги,обеспечивает возможность обращения моей собственности (акций). ОбжалуемоеРешение этого Ответчика препятствует реализации моих правомочий собственникаэтих акций. Точно также оно препятствует реализации полномочий собственниковакций указанной иностранной организации всем российским собственникам этихакций.

Таким образом, названнымифедеральными законами Ответчик наделен полномочиями по организации торговспорных акций и эти полномочия касаются неопределенного круга лиц, которые какявляются собственниками этих акций, так и планируют ими стать. Безосуществления Ответчиком полномочий организатора торгов биржевые сделки этимиакциями в РФ невозможны.

Поэтому функции Ответчика поорганизации торгов являются публичными.

В российском законодательстве термин «публичное»употребляется в значении — касающееся неопределенного круга и отношений, вкоторые может вступить любое лицо (публичный договор, публичный сервитут,публичная оферта, публичная бухгалтерская отчетность и т.д.). ПостановлениеПленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъясняло, что под публичнымиинтересами следует понимать интересы неопределенного круга лиц (и.75). Болеетого, обращение ценных бумаг на организованных торгах прямо определяетсязаконодателем как публичное обращение ценных бумаг (пп. 17 и. 1 ст. 2Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

То есть организация биржевых торговспорными акциями, где осуществляется публичное обращение этих акций и любоелицо имеет возможность купить и продать эти акции — это публичная функция. Иныеорганизации в нашей стране не вправе осуществлять эту функция. Осуществлениеэтой функции обеспечивает обращение собственности (акций иностраннойорганизации) на территории РФ.

В этой связи при организации торговОтветчик признается организацией, наделенных федеральным законом отдельнымипубличными полномочиями и незаконное прекращение таких торгов нарушает права изаконные интересы неопределенного круга лиц в сфере экономической деятельности.

Учитывая изложенное,

решения арбитражного суда города Москвы и постановление 9 арбитражного апелляционного суда подлежали отмене, а дело должно быть направлено на новое рассмотрениев суд первой инстанции.

Ждем объяснений по этим вопросам Виталия Несиса и компаний, в которых он является топ менеджером:
резидента Кипра — Polymetal International plc (Poly),
резидента Казахстан (Мфца) — Solidcore Resources plc.