Анализ проекта нового закона «О цифровой валюте и цифровых правах»

Введение

Проект федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» (далее — Законопроект) внесён Правительством РФ в Государственную Думу (распоряжение № 705-р от 1 апреля 2026 г.). Законопроект направлен на комплексное регулирование обращения цифровых валют и цифровых прав, включая цифровые финансовые активы (ЦФА), утилитарные цифровые права и гибридные цифровые права.

Больше о цифровых активах и ЦФА — ЗДЕСЬ. 

1. Цифровые права и цифровые финансовые активы (ЦФА)

1.1. Определения и виды цифровых прав (ст. 2)

Законопроект вводит иерархию цифровых прав:

• Цифровые финансовые активы (ЦФА) — цифровые права, удостоверяющие: денежные требования; возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам; права участия в капитале непубличного акционерного общества; право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг.
• Утилитарные цифровые права (УЦП) — право требовать передачи вещей, исключительных прав, результатов работ/услуг, возникшее с использованием инвестиционной платформы.
• Гибридные цифровые права — сочетание ЦФА и УЦП.
• Иностранные цифровые права — обязательственные права, выпущенные не по российскому праву. Они приравниваются к цифровой валюте (ч. 4 ст. 1), что означает для них применение всех ограничений, установленных для криптовалют.

1.2. Размещение цифровых прав (глава 4)

Ключевое нововведение: размещать цифровые права вправе только оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА (оператор размещения) (ст. 10). При этом:

• Оператор размещения обязан иметь статус цифрового депозитария (ч. 1 ст. 36) — это кардинальное ужесточение по сравнению с действующим законом о ЦФА.
• Размещение возможно как на цифровые счета, так и на адреса-идентификаторы в публичных блокчейн-сетях (ч. 17 ст. 10) — впервые легализуется использование публичных распределённых реестров для выпуска ЦФА.
• Решение о выпуске цифровых прав (ст. 11) должно содержать 14 обязательных пунктов, включая вид прав, количество, цену, условия обеспечения. Для долговых ЦФА (ст. 2 п. 25, ч. 13 ст. 11) установлены особые требования: оплата только деньгами, погашение при совпадении должника и кредитора.

1.3. Особенности отдельных видов ЦФА (ст. 12–13)

• ЦФА, удостоверяющие права по эмиссионным ценным бумагам, требуют открытия специального лицевого счёта (счёта депо) цифровых финансовых активов, на котором эмитент ЦФА учитывает базовые ценные бумаги.
• ЦФА в виде акций непубличного АО:
• Регистрация выпуска осуществляется оператором размещения, государственная регистрация не требуется.
• Устав общества должен предусматривать учёт акций в виде ЦФА.
• Такое общество не может стать публичным и не вправе выпускать иные эмиссионные ценные бумаги, кроме акций в виде ЦФА.

2. Операторы информационных систем (размещения ЦФА)

2.1. Требования к оператору размещения (ст. 36, 37)

• Обязательный статус цифрового депозитария (ч. 1 ст. 36) — это означает, что оператор ЦФА подпадает под все требования главы 7 (капитал, технические средства, внутренний контроль, управление рисками, конфиденциальность).
• Правила оказания услуг (ч. 2 ст. 36) должны включать порядок внесения изменений в алгоритмы публичного блокчейна, требования к эмитентам, правила ведения реестра эмитентов.
• Оператор обязан обеспечить:
• проверку решений о выпуске на соответствие закону;
• бесперебойность и непрерывность функционирования информационной системы;
• невозможность приобретения ЦФА в нарушение валютного регулирования.
• Ответственность (ст. 38): оператор возмещает убытки эмитенту и обладателям ЦФА за утрату информации, сбои, недостоверную информацию.

2.2. Последствия нарушений для инвесторов (ч. 6 ст. 37)

Если неквалифицированный инвестор приобрёл ЦФА, которые по признакам ЦБ могут приобретать только квалифицированные инвесторы, оператор размещения обязан по требованию инвестора выкупить эти ЦФА за свой счёт и возместить расходы. Срок исковой давности по такому требованию — 1 год с даты приобретения (ч. 6 ст. 37). Это существенно короче общего трёхлетнего срока.

2.3. Переходные положения для действующих операторов ЦФА (ст. 48)

• Операторы, включённые в реестр операторов размещения на 30 июня 2026 г., до 1 июня 2029 г. могут подать документы для включения в реестр цифровых депозитариев (ч. 7 ст. 48).
• До 1 июля 2029 г. они вправе работать по старым правилам (ч. 8 ст. 48).
• После 30 июня 2026 г. они не могут выпускать ЦФА с исполнением после 1 января 2029 г., а также ЦФА, удостоверяющие права участия в капитале или права по эмиссионным бумагам (ч. 9 ст. 48).
• Если оператор не вошёл в реестр депозитариев к 1 июля 2029 г., он обязан передать сводную информацию о выпущенных ЦФА другому цифровому депозитарию для восстановления учёта (ч. 14–15 ст. 48).

3. Цифровые депозитарии (новая инфраструктура)

3.1. Понятие и требования (ст. 26–28)

• Цифровой депозитарий — хозяйственное общество, включённое в реестр ЦБ. Осуществляет учёт и переход прав на цифровую валюту и цифровые права, а также предоставляет доступ к адресам-идентификаторам.
• Требования:
• Минимальный размер собственных средств (капитала) устанавливается ЦБ (ч. 2 ст. 26).
• Наличие основного и резервного комплексов ПО на территории РФ (ч. 3 ст. 26).
• Обязательная система внутреннего контроля и внутреннего аудита (ст. 27).
• Система управления рисками, направленная на невозможность проведения операций по адресам без согласия депозитария (ч. 3 ст. 27).
• Ежедневная сверка количества цифровой валюты/прав, учтённых на цифровых счетах и на адресах-идентификаторах в публичных блокчейнах (ст. 25).
• Конфиденциальность информации о клиентах, ключах доступа, операциях (ст. 29). Исключения: предоставление судам, ЦБ, следственным органам, ФНС, избирательным комиссиям, антикоррупционным органам в предусмотренных случаях.
• Тарифы (ст. 28): размещаются на сайте, изменения (кроме снижения) вступают в силу не ранее чем через 60 дней. ЦБ вправе устанавливать максимальные тарифы.

3.2. Виды цифровых счетов (ст. 21)

Депозитарий может открывать 11 типов счетов, включая счёт обладателя, счёт доверительного управляющего, счёт номинального держателя, иностранного номинального держателя, казначейский счёт эмитента и др.

4. Организация обращения цифровой валюты

4.1. Участники (глава 2)

Организовывать обращение цифровой валюты вправе только:

• Организатор торговли (биржа или торговая система) — для сделок на организованных торгах (ст. 3).
• Брокер — исполнение поручений клиентов (ст. 4).
• Доверительный управляющий (управляющий или УК) — доверительное управление (ст. 5).
• Цифровой депозитарий — учёт и хранение (ст. 6).
• Организация, осуществляющая обмен цифровой валюты (обменник) — для сделок купли-продажи и мены не на организованных торгах с резидентами на сумму свыше 3,5 млн руб. в месяц (ст. 7).

4.2. Сделки резидентов (ст. 16–17)

Общее правило (с 1 июля 2027 г.): резиденты могут совершать сделки с цифровой валютой только с участием перечисленных посредников. Исключения:

• сделки без использования национальной платёжной системы и российских рублёвых счетов (т.н. «вне российской инфраструктуры»);
• сделки в рамках внешнеторговой деятельности (ВЭД);
• майнинг и операции майнинговых пулов.

Ограничения для неквалифицированных инвесторов (ч. 1 ст. 17):

• Положительное тестирование (ст. 18).
• Ознакомление с уведомлением о рисках.
• Лимит стоимости покупки за календарный год (устанавливается ЦБ).
• Приобретение только тех криптовалют, которые допущены к публичному обращению на российских организованных торгах.

Допуск криптовалют к организованным торгам (ч. 13 ст. 17) — экстремально жёсткие критерии:

• Рыночная капитализация в среднем за 2 года > 5 трлн руб. (≈ $61 млрд).
• Среднедневной объём торгов за 2 года > 1 трлн руб. (≈ $12 млрд).
• История цен на лицензированной иностранной бирже не менее 5 лет, средний объём торгов на этой бирже > 100 млрд руб.

Фактически этим критериям на сегодня соответствуют только Bitcoin и Ethereum. Стейблкоины (USDT, USDC) не подпадают под определение цифровой валюты (ч. 1 ст. 2 — отсутствие обязанного лица), поэтому их обращение через российскую инфраструктуру невозможно.

4.3. Тестирование (ст. 18)

• Проводится бесплатно лицами из ст. 4–7 по стандартам СРО.
• Положительный результат действует 1 год со дня получения или со дня последней сделки (что наступит позднее). То есть активный трейдер может не проходить тестирование годами.

5. Цифровой контроль (on-chain AML) — ст. 24

Вводится обязательная процедура для всех организаторов обращения цифровой валюты:

• Проверка цифровой валюты и адресов-идентификаторов на предмет связи с деятельностью, влекущей уголовную или административную ответственность.
• Присвоение уровня риска сделке.
• Обязательный отказ в операции при подозрениях.
• Сообщение об отказе в Росфинмониторинг не позднее следующего рабочего дня.
• При зачислении «грязных» средств на адрес — обязанность вернуть отправителю или заморозить (ч. 11 ст. 24).
• Правила цифрового контроля направляются в ЦБ (ч. 8). ЦБ вправе установить требования к ПО и местонахождению баз данных (ч. 12).

6. Изменения в действующий закон о ЦФА

Законопроект прямо предусматривает внесение изменений в Федеральный закон от 31 июля 2020 г. № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте…» (см. перечень федеральных законов в приложении к Законопроекту). Фактически новый закон поглощает и заменяет собой действующее регулирование ЦФА. Ключевые отличия:

• ОИС – Ранее:  Специальный оператор без обязательного статуса депозитария – Теперь: Оператор размещения = цифровой депозитарий (ст. 36)
• Учет ЦФА – Ранее: Только в закрытой информационной системе оператора – Теперь: Допускается в публичных блокчейн-сетях (ч. 3 ст. 10)
• Долговые ЦФА – Ранее: Отсутствовали в законе – Теперь: Введены (ст. 2 п. 25, ст. 11 ч. 13)
• Майнинг – Ранее: Не регулировался – Теперь: Полное регулирование (ст. 9)
• Цифровой контроль (AML) – Ранее: Отсутствовал – Теперь: Обязательный (ст. 24)

7. Запреты и ограничения

• Запрет на использование цифровой валюты как средства платежа внутри РФ (ч. 5 ст. 1) — исключения: ВЭД и майнинг.
• Запрет на рекламу цифровой валюты лицам, не имеющим права её приобретать (ч. 8 ст. 1).
• Запрет на передачу ключей доступа к адресам-идентификаторам (ч. 4 ст. 35) — даже по требованию силовых структур (только на основании судебного решения).
• Обменники обязаны работать на условиях «поставка против платежа» (ч. 10 ст. 22) — запрещены предоплатные OTC-схемы.

8. Заключение и главные выводы

1. Единая инфраструктура: Законопроект объединяет регулирование криптовалют и ЦФА, вводя обязательных посредников (биржи, брокеры, управляющие, депозитарии, обменники) и поднадзорность ЦБ.
2. Революция для операторов ЦФА: Они обязаны стать цифровыми депозитариями с жёсткими требованиями к капиталу, техническим средствам, внутреннему контролю и ежедневной сверке. Существующие операторы получают переходный период до 1 июля 2029 г.
3. Публичные блокчейны легализованы: Впервые российское законодательство разрешает выпуск и обращение ЦФА в публичных распределённых реестрах (например, Ethereum). Это открывает путь к токенизации активов в глобальных сетях.
4. Крайне жёсткий доступ криптовалют на биржу: Критерии капитализации (>5 трлн руб.) и объёма торгов (>1 трлн руб.) фактически допускают только Bitcoin и Ethereum. Стейблкоины и большинство альткоинов не могут быть допущены к организованным торгам.
5. Цифровой контроль (on-chain AML) становится обязательным для всех посредников с правом блокировки и возврата «грязных» средств.
6. Защита прав инвесторов — с одной стороны (выкуп ЦФА при неправомерной продаже), но с другой — сокращённый срок исковой давности (1 год) и ограничение права иностранцев на принудительный выкуп.
7. Налогообложение и бюджет: Финансово-экономическое обоснование утверждает, что закон «не окажет влияния на доходы и расходы бюджетов», что свидетельствует о том, что фискальная часть (налоги с операций, майнинга) будет урегулирована отдельными поправками в Налоговый кодекс (указаны в перечне изменяемых законов).

Законопроект создаёт замкнутую, контролируемую и дорогостоящую инфраструктуру для легального оборота криптовалют в России, с явным приоритетом защиты от отмывания средств и контроля над трансграничными потоками, а не стимулирования розничного оборота.