Алексей [buythedip]
Алексей [buythedip] личный блог
06 августа 2021, 20:25

Вот почему не стоит торопиться с покупкой Китая на "распродаже"

После недавней «распродажи» в акциях Китайских образовательных (и не только) компаний, многим инвесторам захотелось докупить подешевевший рынок.

Перед тем как это делать, стоит узнать, какие еще риски, кроме рыночных, инвестор принимает на себя, покупая акции компаний из Поднебесной.

Китайские пенсионеры в недоумении от того ЧТО покупают иностранцы
Китайские пенсионеры в недоумении от того ЧТО покупают иностранцы

Что мы в действительности покупаем?

Акция, в привычном понимании, это ценная бумага, подтверждающую право держателя на владение долей в компании, на получение части прибыли, или имущества компании, в случае ее ликвидации, или реорганизации, пропорционально доле акций в акционерном капитале.

Но так ли это, в случае покупки акций Китайских компаний, обращающихся не на локальных биржах? Стоит разобраться, что на самом деле покупают инвесторы, вместо акций Alibaba, Tencent или фондов на китайские акции (FXCN, VTBE и др).

Все дело — в законодательстве Китая, согласно которому иностранное участие в китайских компаниях запрещено (компаниям запрещено иметь не-китайских акционеров, список таких компаний и отраслей очень широк, подробнее в Перечне отраслей для размещения иностранных инвестиций)

Список явно запрещенных отраслей для иностранного владения достаточно широк и размыт по формулировкам и среди прочего включают: СМИ (печатные, радио, ТВ) и онлайн-СМИ, поисковые системы, услуги видеохостинга (аналоги Youtube), игры, платежные системы, социальные сети и большинство интернет-сервисов.

Эти законодательные ограничения с 2000х годов мешали быстрорастущим Китайским компаниям найти путь к западным капиталам, а западные инвесторы искал способ поучаствовать в бурном росте Китая. И решение было найдено.

Обходим китайское законодательство

Для обхода Китайского законодательства, были созданы структуры VIE — Variable interest entity — Cтруктуры с переменной долей участия.

VIE — «подставная» компания-прокладка в оффшоре (как правило на Каймановых или Британских Виргинских островах), без реального бизнеса, сотрудников, офиса и деятельности. С помощью сложных юридических схем и соглашений, такая «подставная» компания получает права на прибыль и контроль над активами основной компании, и эти соглашения — единственный актив «подставной» компании.

Именно эта «прокладка» имеет листинг на NYSE или другой иностранной бирже, и именно акции этой компании покупают инвесторы со всего мира.

На примере Alibaba — покупая ее акции, инвестор получает акции Alibaba Group Holding — офшорной VIE на Каймановых островах, единственным активом которой являются соглашения с Китайской Alibaba, дающих право на получение прибыли и дивидендов, но не дающих настоящих долевых прав в собственности компании.

Так выглядит схема владения активами Алибаба через VIE - "прокладку"
Так выглядит схема владения активами Алибаба через VIE — «прокладку»

Эта настолько распространенная схема, что капитализация таких VIE составляет триллионы долларов. И казалось бы, при такой распространенности, какие могут быть проблемы?

Миллионы мух не могут ошибаться

Проблема в том, что такие структуры не совсем законны, они направленны на обход законов КНР об иностранных инвестициях и власти КНР не раз указывали на то, что будут пристально контролировать создание таких структур.

Соглашения между офшорной VIE, акции которой мы покупаем и головной компанией, направлены прямиком на обход законодательства, и незаконны, а только эти соглашения и имеют ценность, и только долю участия в этих соглашениях, инвесторы покупают, вместо китайских акций.

И, несмотря на то, что на большинство таких структур, китайские власти закрывают глаза, время от времени случаются прецеденты, ясно показывающие реальность этих рисков и их способность в любой момент проявить себя в полной мере.

Cкандалы, связанные с попыткой акционеров VIE обеспечить исполнение контрактов в соответствии с китайским законодательством

Прецеденты для изучения: банк Mingsheng, Gigamedia, ChinaCast, Sino-Forest (подробнее на NYtimes)

Срыв IPO по требованию властей Китая

Ближайший пример — срыв IPO Ant Group, владеющей крупнейшей платформой онлайн-платежей в Китае — Alipay, всего за два дня до ее запланированного листинга, отражающий рост озабоченности властей Китая участием иностранного капитала в стратегически важных отраслях.

И потеря части активов, принадлежащих акционерам VIE-компании

Краткий урок истории:

Alipay / Ant Group выросла внутри Alibaba и стала крупнейшей в Китае компанией по обработке платежей (подумайте о Mastercard, Visa, Paypal и Stripe одновременно). В течение многих лет это была одна из самых ценных частей Alibaba. Затем, в 2011 году, Alipay был «украден» у американских и европейских инвесторов в структуре VIE Alibaba, когда основатель и генеральный директор Джек Ма в одностороннем порядке передал 100% акций Alipay другой компании, контролируемой исключительно им самим.

Одним из пострадавших акционеров была компания Yahoo, которая раньше была крупным инвестором в Alibaba VIE, накопив 43% акций. Тем не менее, несмотря на то, что это очень значительное владение, Yahoo узнала о сделке лишь несколько месяцев спустя. Когда они узнали, что произошло, они, конечно, возмутились и подали в суд.

Однако из-за структуры VIE Yahoo (и другие акционеры вместе с ними) были бессильны что-либо сделать. У них не было возможности обратиться в суд. Yahoo владела 43% Alibaba VIE (поддельная Alibaba), поэтому технически она вообще не владела какой-либо частью Alipay. Yahoo на законных основаниях принадлежала 43% подставной корпорации, зарегистрированной на Каймановых островах, которая имела некоторые (к сожалению, незаконные) контракты с Alibaba. И когда пришло время обеспечить выполнение этих контрактов. неудивительно, что они не имели законной силы. Джек Ма взял компанию стоимостью в миллиарды долларов прямо из-под носа тысяч американских и европейских инвесторов в VIE, и никто ничего не мог с этим поделать.

В конечном счете, Yahoo смог добиться компенсации до 6 млрд $ для акционеров VIE, при оценке Alipay в 300 млрд $

подробнее на gci-investors и nytimes


Еще пример:

В 2013 г. Верховный народный суд КНР в схожей ситуации – когда иностранный инвестор через номинального китайского участника «приобрел» пакет акций в китайском банке несмотря на ограничения иностранных инвестиций в банковской сфере – отказал в удовлетворении требований инвестора, посчитав, что заключенный между номинальным акционером и фактическим инвестором договор «является прикрытием незаконной цели» (ст. 52 Закона КНР «О договорах»).
Источник

Но это все в прошлом?

Похоже что ситуация продолжает развиваться не в сторону интересов иностранных акционеров.

Законодательство в отношении таких структур продолжает совершенствоваться, так по новому проекту Закона КНР «Об иностранных инвестиций» иностранные инвестиции в запрещенные виды деятельности будут наказываться конфискацией инвестиций, а также существенным штрафом, и этот риск может реализоваться в любой момент и в любой компании.

В июле 2021 года Комиссия по регулированию ценных бумаг Китая (CSRC) выступила с заявлением об активном пересмотре правил листинга за рубежом (VIE). Эти новые правила могут означать, что любые новые листинги должны быть одобрены китайскими регулирующими органами, а также потенциально могут накладывать ограничения на существующие листинги.

В любом случае, существует огромный риск соблюдения прав иностранных акционеров, и если подует «ветер перемен», у китайских властей есть все возможности лишить иностранных акционеров части, как им кажется, собственности в китайских компаниях.

Комиссия по ценным бумагам предупреждает инвесторов о рисках связанных с VIE и о невозможности защиты их прав в случае решений властей Китая ограничить работу VIE, ввиду их незаконности.

Но это не мешает Инвестиционным Банкам и дальше выводить офшорные VIE-компании и продавать их клиентам под видом акций китайских компаний.

Я — пассивный инвестор, я не хочу ничего знать

Отдельного упоминания заслуживают завоевавшие популярность пассивные индексные инвестиции. Расцвет таких инвестиций еще сильнее снижает бдительность инвесторов, так как пассивные инвесторы ничего не хотят знать о том, что конкретно покупает их индексный фонд, инвестор уверен что имеет аллокацию на Китай и спокойно доверяет своему провайдеру решать, что конкретно покупать.

И часто фонд покупает офшорные VIE-прокладки, забывая сообщить клиентам о возможных рисках, связанных с этим.

Мы недавно изучили проспекты некоторых из крупнейших фондов развивающихся рынков и Китая, как пассивных, так и активных, и ни в одном случае мы не нашли даже упоминания о структуре VIE, не говоря уже о каких-либо ссылках на связанные с ней риски. Инвесторам были проданы средства на миллиарды долларов, которые не раскрывают их истинную природу и их реальные риски. Тот факт, что любой фонд, инвестирующий в китайские VIE, не заявляет своим инвесторам, что эти организации основаны на юридически не имеющей исковой силы структуре, на наш взгляд, вводит в заблуждение и не должен допускаться. Управляющие активами обязаны знать, чем они владеют, и объяснять своим клиентам, чем они владеют, чтобы клиенты могли понять реальные риски.

перевод с gci-investors.com


В составе популярного в России ETF FXCN значимую долю занимают VIE-компании с Каймановых островов (ISIN начинаются на KYG) или Депозитарные расписки на акции таких компаний (US***).

Top 10 holdings FXCN
Top 10 holdings FXCN

Аналогичная ситуация и с фондами на Китай, Развивающиеся рынки и Весь мир от крупнейших провайдеров — Vanguard, Ishares и др.

А что в итоге?

Теперь, зная это, хотите ли Вы с прежней уверенностью покупать акции упавших «офшорных» компаний-прокладок, с не нулевым шансом на полную потерю вложений, в случае если власти Китая решат ограничить иностранное участие через VIE?

Мы не знаем, куда повернется компартия Китая, но, учитывая, что реальных прав на долю в компании иностранный инвестор не имеет, как минимум стоит изучить вопрос глубже, и сделать существенный дисконт на этот риск, при выборе китайских компаний в портфель, особенно если Вы покупаете их в долгосрок, или в «пенсионный F.I.R.E. портфель».



Оказалось полезно? Немного чаще я пишу тут:

Ничего не продаю, не занимаюсь обучением и консультированием, и вообще очень ленюсь, и каналы и блоги хоть немного заставляют меня не опенсионериться окончательно и мотивируют изучать детали, на которые не принято обращать внимание в современном инвест-сообществе :-)

32 Комментария
  • Свой Мужик
    06 августа 2021, 20:43
    Прикольно, круче только хохлы с китайцами поступили )
  • Петр
    06 августа 2021, 21:57
    Правильно ли я понимая, что на китайской бирже нерезидент в принципе ничего не может купить?
    • QuasWexExort
      06 августа 2021, 22:45
      Петр, неправильно. Можете свободно открыть счет на Шеньженьской бирже и покупать
      • Locus Solus
        08 августа 2021, 07:22
        Закупаюсь на хаях, что же можно купить и как туда попасть. Как открыть счёт?
        • QuasWexExort
          09 августа 2021, 17:06
          Locus Solus, спрашивайте у своего брокера. В IB просто ставите галочку на нужный регион и всё 
  • yuku
    06 августа 2021, 22:31
    😁 покопайте российские компании, «русагро», " «Русгидро» и т.д. выбирайте любую, аффилированных лиц копните и увидите тоже самое. Как в той пословице, соринку в чужом глазу увидели, а бревно в своем не видите. 
  • Просто Токсик
    06 августа 2021, 22:33
    Что-то чем больше погружаешься в структуру владения вообще всем на рынке (особенно нашем) — тем стрёмнее становиться)) 
    Походу только РФ, только хардкор))
  • Профиль удален
    07 августа 2021, 09:09
    сколько слов...
    схема «инвестиции в обмен на выручку» это называется.
    китайцы специально ее создали. учувствуешь=виноват.
    в принципе, у амеров научились.
    вам дали отдельное казино при бирже, правда со стеклянной стеной с биржевым залом. 
    плохо ли?
  • John Smith
    07 августа 2021, 18:27
    В китай лучше вообще не лезть, там особая философия, что касается рынков — они могут все прикрыть, ничего не докажете.
  • Виктор К
    07 августа 2021, 20:11
    Спасибо, тебе, добрый человек! Побольше бы таких людей на СЛ, и новички поменьше будут терять свое бабло.
  • Катя Петрова
    07 августа 2021, 21:07
    Прекрасный пост, большое спасибо!
  • Георгий Мозалёв
    07 августа 2021, 21:29
    Права на иностранные активы — дело ненадёжное, вроде они и есть, но как только возникает необходимость ими воспользоваться, выясняется, что это настолько дорого и трудно, что дешевле сразу списать в убыток. Не поедет же владелец 10 акций Microsoft подавать в американский суд из-за нарушения своих прав.
    С другой стороны многие энтузиасты покупают биткоины, владение которыми изначально не даёт никаких прав.
    • Дмитрий К
      08 августа 2021, 11:50
      Георгий Мозалёв, я не особо разбираюсь в крипте,  но само происхождение слова крипта? Разве суть не в этом? Зашифрованная,  на блокчейне, и достаточно децентрализованная система. Если у тебя есть биток,  то у тебя никто не сможет его отнять.  Разве что украдут, взломав твой кошелёк. 
      • Георгий Мозалёв
        08 августа 2021, 13:38
        Дмитрий К, во-первых, случаи потери и кражи биткоинов описаны в СМИ.
        Во-вторых, если у человека есть что-то, что невозможно украсть, это не значит, что это имеет какую-либо общественную ценность, и что человек имеет на неё право.
        • Дмитрий К
          08 августа 2021, 14:40
          Георгий Мозалёв, немножко Вы  еплое с мягким попутали. Смотрите. У Вас есть например машина(или акции автоваза ). Чтобы это украсть, надо в первом случае угнать машину физически, потом можно переделать птс и прочее. 
          Чтобы украсть акции,  это брокер может поменять записи в централизованном депозитарии например. Или просто от Вашего имени продать, но деньги Вам не отдавать.
          То есть везде речь именно преступлениях. В этом смысле,  от преступлений,  биток защищён не хуже, чем акции. А то и лучше, если его хранить в отключением от интернета кошельки,  или вообще запомнить можн, край записать на бумажку.

          В статье же речь о том, что есть такой скам,  псевдо конторы, которым по законам Китая ничего не принадлежит,  но их акции покупают.
          Вы же биток сравнили с такими акциями и фондами? Так ведь? Вот я и написал, биток точно надёжнее, чем эти китайские акции
          • Георгий Мозалёв
            08 августа 2021, 17:13
            Дмитрий К, согласен, что биткоин лучше защищён от кражи по сравнению с автомобилем. Поскольку он абстрактный, то трудно узнать, что он у вас есть, и где он лежит. Но как только его украдут, вернуть будет невозможно. Незнание — сила! И эта сила одинаково защищает вас от воров и воров от вас.
            Акции украсть теоретически проще, поскольку известно, где они хранятся. Однако в случае кражи вы сможете доказать, что они у вас были и попытаться вернуть их через суд. Они являются вашей собственностью и имеют определённую ценность.
            • Дмитрий К
              09 августа 2021, 00:25
              Георгий Мозалёв, все так, и ещё раз, я про биткрй написал относительно рассматирваемых в посте производных на китайские акции. 
              Вы написали- некоторые вообще покупают крипту,  в том контесте, что крипта менее надёжна, чем эти производные.
              Я прокомментировал- это не так. Биткойн,  если его не украдут,  с ним ничего не сделается. А эти производные могут просто отменить, и никакой закон не поможет.
              Они менее надежны, чем Биткойн. 
  • Русский
    08 августа 2021, 05:59
    спасибо!
  • Nickma
    08 августа 2021, 11:05
    Китай не перестает удивлять. Даже акции — и те подделка.
  • Константин К
    12 августа 2021, 13:23
    Присматривался к VTBE. Вовремя прочитал этот пост. Играть в таком казино нет желания
  • Maxim
    17 августа 2021, 21:05
    Как тогда на бирже СПб оказалась PTR с страной регистрации КНР? https://spbexchange.ru/ru/listing/securities/icb_pages/adr.aspx?issue=5987
  • Наталия Федорова
    17 августа 2021, 21:13
    Благодарю за статью. Китай пусть растет и падает, но без меня.
  • Алексей Решетников
    17 августа 2021, 22:31
    Ссылка на «Перечне отраслей для размещения иностранных инвестиций» ведёт куда-то не туда и там нету этого самного перечня отраслей
  • Ольга Ф.
    19 августа 2021, 07:25
    Где-то недавно я про эти китайские VIE уже читала, но у Вас прям все разжёвано! Спасибо! 
    А у Джека Ма на морде написано, что он и мать родную подставит, не то, что какого-то крупного инвестора))
  • Serg
    22 августа 2021, 12:35
    как-то читал мельком про VIE-прокладки, но решил, что этим занимаются какие-то мелкие пиратские компании, которые не хотят светиться. А оказывается совсем не мелкие… Со всех сторон хотят поиметь инвесторов. Это только Китай или другие страны тоже этим занимаются?
  • Григорий
    24 августа 2021, 13:14
    очень интересно, спасибо!
  • 💚Ola-la☮️
    12 марта 2022, 20:22
    Крутой разбор! Спасибо за вашу поддержку

Активные форумы
Что сейчас обсуждают

Старый дизайн
Старый
дизайн