Принципы вознаграждения топ-менеджмента в акционерных обществах с государственным участием.

Александр Шадрин уже давно обещает провести исследование принципов вознаграждения топ-менеджеров в АО с государственным участием. При этом он хочет опираться на положения о вознаграждениях конкретных обществ и ссылается на недоступность данных документов. Действительно, такие положения не являются публичными, поскольку ни в одном нормативном акте не прописано обязательство публичного раскрытия таких внутренних документов акционерного общества.
 
Однако, для проведения такого исследования более чем достаточно имеющейся в открытом доступе, в частности на сайте Росимущества, информации о принципах вознаграждения. Все конкретные положения о вознаграждениях должны проходить согласование правового управления Росимущества и приниматься на общем собрании акционеров только при наличии положительного заключения данного управления, которое определяется соответствием документа имеющимся методическим рекомендациям. Соответствующие методические рекомендации по вознаграждению   органов управления и контроля акционерных обществ с государственным участием открыто доступны на сайте Росимущества. Раз уж Александр не в состоянии самостоятельно проделать анализ этих документов, но часто высказывает критику по отношению к принципам деятельности государства в конкретных обществах, считаю возможным превентивно ответить со своей стороны, как представителя государства в некоторых акционерных обществах с госучастием.


 
Итак, государство в лице Министерства Экономического Развития и Росимщества рекомендует принципы вознаграждения совета директоров и исполнительного органа общества, которые имеют разные полномочия и функции в обществе, которые нелишне разъяснить.
 
Исполнительный орган (генеральный директор, правление, или управляющая компания) осуществляют все функции по текущему, ежедневному управлению, кроме случаев, отнесенных уставом общества к компетенции совета директоров или собрания акционеров. Это, обычно, означает, что вся полнота исполнительной власти сосредоточена в руках исполнительного органа.
 
В компетенцию совета директоров выносится, в первую голову, контрольная функция (одобрение существенных сделок, утверждение бюджетов, инвестиционных программ, регулярный контроль ФХД и достижения менеджментом поставленных ему целей) и, во вторую, стратегическая функция: разработка и постановка целей развития общества и ежегодное утверждение ключевых показателей эффективности.
 
Таким образом, основное различие деятельности исполнительного органа и совета директоров можно выразить следующим образом: исполнительный орган занят управлением фултайм и отвечает за эффективность способов и конкретные результаты достижения поставленных ему целей, а совет директоров отвечает за постановку целей и контроль менеджмента,  при этом не занимаясь делами общества фултайм и тратя в год на общество от 48 до 200 часов в год (!), в отличие от менеджмента, который должен заниматься делами общества минимум 1760 часов в год. В соответствии с указанными существенными различиями в деятельности государство устанавливает и принципы (которые, очевидно, тоже должны быть различными) вознаграждения органов управления.
 
Принципы вознаграждения для советов директоров обществ с государственным участием:

1. Независимость от менеджмента. Достигается выплатой вознаграждения только из чистой прибыли (при ее наличии – нет прибыли, нет и вознаграждения СД) и только по решению собрания акционеров, т.е. государства.
2. Соразмерность вознаграждения трудозатратам и ответственности. Достигается привязкой базовой части вознаграждения к годовой выручке общества. Действительно, чем крупнее общество по выучке, тем больше в нем трудозатрат и ответственности членов совета за принятые решения.

Привязка к выручке следующая:
 

                               
Таким образом, максимальная часть базового вознаграждения члена СД в госкомпании составляет один миллион рублей в год. Напоминаю, что вознаграждение выплачивается только при наличии чистой прибыли. Более того, существует негласное правило, согласно которому принимаются положения с ограничением на выплату не более 20 % чистой прибыли на всех членов совета.
 3. Мотивация членов СД на достижение обществом ключевых показателей эффективности. Достигается выплатой членам СД дополнительного вознаграждения, привязанного к достижению обществом ключевых показателей, к основным из которых относятся ебитда (для непубличных обществ — выручка), рентабельность активов, финансовая устойчивость, производительность труда и отраслевые показатели. При этом размер дополнительного вознаграждения не может превышать размер базового за исключения штучных случаев крупнейших публичных обществ (Газпром, Сбербанк, ВТБ, Алроса и еще 8 штук).
Есть и дополнительные принципы, но на них нет смысла сосредотачиваться в рамках блога.
 
Принципы вознаграждения менеджмента в компаниях с госучастием.

1. Обеспечение адекватной и соразмерной трудозатратам оплаты труда. Достигается установкой годового базового оклада исполнительного органа соразмерного среднему по аналогичным предприятиям в отрасли. При этом надо понимать, что базовая годовая оплата  генерального директора существенно выше базовой оплаты члена совета директоров.
2. Ориентация менеджмента на долгосрочное развитие. Достигается выплатой дополнительных вознаграждений сравнимых и обычно превышающих годовой оклад менеджмента за достижение ключевых показателей за период не менее года.
3. Введение ответственности за реализацию рисков. Достигается депремированием менеджмента в части дополнительного вознаграждения (вплоть до полного его изъятия) в случае недостижения некоторых ключевых показателей, например, чистой прибыли.

Есть и другие принципы, но их, так же не будем рассматривать здесь.
 
В чем сложность найти открытые документы по этому поводу я не понимаю.