📰"Россети Урал" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня:

По вопросу 1 «Об утверждении Страховщика Общества» принято следующее решение:
Утвердить в качестве Страховщика Общества следующую страховую компанию:
Вид страхования – Страховщик - Срок действия договора страхования
Обязательное страхование гражданско-правовой ответственности владельцев транспортных средств - АО СК «НОМАД Иншуранс» - с 21.07.2024 по 20.07.2025
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 2 «О признании независимыми членов Совета директоров Общества» принято следующее решение:
1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Урал» Шевчука Александра Викторовича независимым директором несмотря на наличие формальных критериев его связанности с эмитентом, с существенным акционером и с существенным контрагентом Общества.
1.2. Принять к сведению, что решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Урал» Шевчука Александра Викторовича независимым директором является мотивированным, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах.
1.2.1. Анализ соответствия члена Совета директоров Критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии), предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга показал, что член Совета директоров ПАО «Россети Урал» Шевчук Александр Викторович не является лицом, связанным:
- с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.
1.2.2. Согласно Критериям, член Совета директоров ПАО «Россети Урал» Шевчук А.В. является лицом, связанным:
1.2.3. с эмитентом - ПАО «Россети Урал» (далее также - Общество) - так как является членом советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует Общество – является членом совета директоров ПАО «Россети Урал», ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Северо-Запад», которые являются подконтрольными организациями юридического лица (ПАО «Россети»), контролирующего Общество, а также занимает должность члена совета директоров эмитента в совокупности более 7 лет: первое избрание Шевчука А.В. в качестве члена Совета директоров Общества было 06.06.2016 г., в июне 2024 года срок вхождения директора в состав Совета директоров составил 8 лет;
1.2.4. с существенным акционером Общества (ПАО «Россети»), так как является членом совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») и лицу, контролирующему существенного акционера Общества (Российская Федерация). Шевчук А.В. является членом Совета директоров ПАО «Россети Урал», ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Северо-Запад», находящимися под контролем ПАО «Россети», и, соответственно, под косвенным контролем Российской Федерации.
1.2.5. c существенным контрагентом (ПАО «Россети»), так как является членом органа управления (членом Совета директоров) подконтрольных существенному контрагенту организаций (ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Центр»).
1.3. Несмотря на наличие у Шевчука А.В. указанных критериев связанности с эмитентом, с существенным акционером и существенным контрагентом эмитента, Совет директоров считает, что такая связанность является формальной и не оказывает влияния на способность Шевчука А.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на решение Совета директоров на основании следующего:
1.3.1. Кандидатура Шевчука А.В. для избрания в состав Совета директоров ПАО «Россети Урал» была выдвинута неконтролирующими акционерами Общества: ПАО «Меткомбанк», владеющим 20% долей в уставном капитале ПАО «Россети Урал», и компанией ENERGYO SOLUTIONS INVEST CYPRUS LIMITED, владеющей 6,66% долей в уставном капитале ПАО «Россети Урал», за избрание Шевчука А.В. в состав Совета директоров были отданы голоса, принадлежащие миноритарным акционерам Общества (физическими и юридическими лицами), у члена Совета директоров отсутствует обязанность голосовать по директивам и указаниям контролирующего акционера (ПАО «Россети»).
1.3.2. Анализ работы в составе Совета директоров Общества показывает, что позиция Шевчука А.В. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров ПАО «Россети Урал» периодически отличается от позиции других членов Совета директоров, при голосовании по существенным вопросам повестки дня Шевчук А.В. высказывает особое мнение, его позиция основана исключительно на профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной.
1.3.3. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Урал» Шевчук А.В. принимал участие во всех заседаниях Совета директоров и заседаниях Комитета по аудиту. Решения, принимаемые Шевчуком А.В. в качестве члена Совета директоров Общества, независимы от других членов Совета директоров и менеджмента, направлены на обеспечение интересов самого Общества в соответствии с его стратегией развития и отвечают интересам всех акционеров.
1.3.4. Участие Шевчука А.В. в качестве независимого члена Совета директоров многих публичных компаний энергетического сектора России, а также срок работы в Совете директоров ПАО «Россети Урал», знание специфики работы Общества, его организационной структуры, глубокое понимание бизнес-процессов делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества.
1.3.5. Несмотря на то, что член Совет директоров ПАО «Россети Урал» Шевчук А.В. признается лицом, связанным с существенным контрагентом Общества (с ПАО «Россети»), данная связь носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, так как договоры с существенным контрагентом (ПАО «Россети») заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности ПАО «Россети Урал» и ПАО «Россети» и не являются существенными сделками для ПАО «Россети Урал». Заключение договоров с существенным контрагентом не требовало одобрения Совета директоров ПАО «Россети». Заключение договоров оказания услуг по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети между ПАО «Россети Урал» и ПАО «Россети» обусловлено требованием статьи 9 Закона об электроэнергетике и являлось обязательным для ПАО «Россети Урал». Таким образом, заключение вышеуказанных договоров не связано с работой Шевчука А.В. в органах управления подконтрольных организаций существенного контрагента, в связи с чем выявленная связанность Шевчука А.В. с существенным контрагентом имеет формальный характер.
1.3.6. Шевчук А.В. является исполнительным директором Ассоциации профессиональных инвесторов, занимающейся реализацией и защитой прав акционеров публичных компаний, пользуется поддержкой институциональных инвесторов, обладает квалификацией, знаниями и навыками, позволяющими ему, в том числе эффективно участвовать в работе Комитета по аудиту, Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества.
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Не принимал участия в голосовании по данному вопросу член Совета директоров Шевчук Александр Викторович.
Решение принято единогласно.

2. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Урал» Дмитрика Романа Августовича независимым директором несмотря на наличие формального критерия его связанности с эмитентом.
2.2. Принять к сведению, что решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Урал» Дмитрика Романа Августовича независимым директором является мотивированным, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах.
2.2.1. Анализ соответствия члена Совета директоров Критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии), предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга показал, что член Совета директоров ПАО «Россети Урал» Дмитрик Роман Августович не является лицом, связанным:
- с существенным акционером эмитента;
- c существенным контрагентом или конкурентом эмитента;
- с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.
2.2.2. Согласно Критериям, член Совета директоров ПАО «Россети Урал» Дмитрик Р.А. является лицом, связанным:
2.2.3. с эмитентом - ПАО «Россети Урал» (далее также - Общество) - так как занимает должность члена совета директоров эмитента в совокупности более 7 лет: первое избрание Дмитрика Р.А. в качестве члена Совета директоров Общества было 06.06.2016 г., в июне 2024 года срок вхождения директора в состав Совета директоров составил 8 лет.
2.3. Несмотря на наличие у Дмитрика Р.А. указанного критерия связанности с эмитентом Совет директоров считает, что такая связанность является формальной и не оказывает влияния на способность Дмитрика Р.А. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на решение Совета директоров на основании следующего:
2.3.1. Кандидатура Дмитрика Р.А. для избрания в состав Совета директоров ПАО «Россети Урал» была выдвинута неконтролирующим акционером Общества, ПАО «МЕТКОМБАНК», владеющим 20% долей в уставном капитале ПАО «Россети Урал», за избрание Дмитрика Р.А. в состав Совета директоров были отданы голоса, принадлежащие миноритарным акционерам Общества (физическими и юридическими лицами), у директора отсутствует обязанность голосовать по директивам и указаниям контролирующего акционера (ПАО «Россети»).
2.3.2. Анализ работы в составе Совета директоров Общества показывает, что позиция Дмитрика Р.А. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров ПАО «Россети Урал» основана исключительно на его профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной.
2.3.3. За время работы членом Совета директоров Общества Дмитрик Р.А. принимал участие в 100% заседаний Совета директоров. При исполнении своих обязанностей Дмитрик Р.А. принимает независимые, объективные решения, направленные на интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития. По вопросам, возникающим в процессе подготовки к заседаниям Совета директоров Общества Дмитрик Р.А. запрашивает у менеджмента дополнительные комментарии и пояснения.
2.3.4. Анализ работы Дмитрика Р.А. в составе Совета директоров показывает, что на протяжении всех лет позиция Дмитрика Р.А. по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества основана на всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, независящей от влияния отдельных акционеров, от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества.
2.3.5. Профессиональный опыт, знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов, использование в своей работе практик корпоративного управления свидетельствуют о способности Дмитрика Р.А. самостоятельно формировать независимую позицию и действовать в интересах всех акционеров Общества.
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Не принимал участия в голосовании по данному вопросу член Совета директоров Шевчук Александр Викторович.
Решение принято единогласно.

По вопросу 3 «Об утверждении плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2024» принято следующее решение:
1. Утвердить План-график мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2024, в соответствии с приложением 1 к настоящему решению Совета директоров.
2. Принять к сведению Отчет о выполнении ранее утвержденного Советом директоров Общества План-графика мероприятий ПАО «Россети Урал» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2023, в соответствии с приложением 2 к настоящему решению Совета директоров.
3. Принять к сведению Отчет Генерального директора Общества о выполнении поручения Совета директоров Общества в части обеспечения погашения за 12 месяцев 2023 года просроченной дебиторской задолженности, сложившейся на 01.01.2023, в соответствии с приложением 3 к настоящему решению Совета директоров.
4. Принять к сведению Отчет о проведенной работе Обществом в отношении вновь образованной просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии в 4 квартале 2023 года в соответствии с приложением 4 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА – 7 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.

По вопросу 4 «Об утверждении плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2024» принято следующее решение:
1. Утвердить План-график мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2024, в соответствии с приложением 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Принять к сведению Отчет о выполнении ранее утвержденного Советом директоров Общества План-графика мероприятий ПАО «Россети Урал» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2024, в соответствии с приложением 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
3. Принять к сведению Отчет о проведенной работе Обществом в отношении вновь образованной просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии в 1 квартале 2024 года в соответствии с приложением 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 7 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 4.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.

По вопросу 5 «Об утверждении плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной задолженности за поставленную электрическую энергию и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2024» принято следующее решение:
1. Утвердить План-график мероприятий по снижению просроченной задолженности за поставленную электрическую энергию и урегулированию разногласий по крупным должникам (с ПДЗ свыше 10 млн. руб.), сложившихся на 01.04.2024, в соответствии с приложением 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Принять к сведению Отчет о выполнении ранее утвержденного Советом директоров Общества Плана-графика мероприятий ПАО «Россети Урал» по снижению просроченной задолженности за поставленную электроэнергию, сложившуюся на 01.01.2024, в соответствии с приложением 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 7 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.

По вопросу 6 «О составе Комитета по надежности Совета директоров ПАО «Россети Урал»» принято следующее решение:
1. Определить количественный состав Комитета по надежности Совета директоров ПАО «Россети Урал» - 5 (Пять) человек.
2. Избрать персональный состав Комитета по надежности Совета директоров Общества:
Ф.И.О. - Должность и место работы
1. Уколов Владимир Анатольевич - Заместитель главного инженера – главный диспетчер ПАО «Россети»
2. Дмитрик Роман Августович - Генеральный директор ООО «ЭСИХ»
3. Шевчук Александр Викторович - Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов
4. Жуков Андрей Николаевич - Начальник Департамента эксплуатации основного оборудования ПАО «Россети»
5. Рябушев Владимир Александрович - Первый заместитель Генерального директора – главный инженер ПАО «Россети Урал»
3. Избрать Уколова Владимира Анатольевича Председателем Комитета по надежности Совета директоров Общества.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 7 «О составе Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Урал»» принято следующее решение:
1. Определить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Урал» – 3 (три) человека.
ЗА – 7 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.

2. Избрать следующий персональный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества:
2.1. Борисова Дарья Викторовна - Директор по управлению персоналом ПАО «Россети»
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.

2.2. Алешин Артем Геннадьевич - Временно исполняющий обязанности заместителя Генерального директора по экономике и финансам ПАО «Россети»
ЗА – 7 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 4.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.

2.3. Оже Наталия Александровна - Заместитель Генерального директора по правовым и корпоративным вопросам АО «ГАЗЭКС»
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.

2.4. Шевчук Александр Викторович - Исполнительный директор Ассоциация профессиональных инвесторов
ЗА – 3 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 7.
Решение не принято.

3. Избрать Борисову Дарью Викторовну Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества.
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.

2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента - акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D от 03.05.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPT1
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.07.2024 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.07.2024 г., протокол № 524.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=F9snlCZoh0Ks-CS88FUPbvw-B-B