Gibson, исковое можно заодно подкинуть?
Заранее благодарочка от всех отстающих :)
Сергей Грэмм, с исковым Алиска может помочь)))
В Арбитражный суд [название субъекта РФ, где зарегистрирован эмитент] [адрес суда]
Истец: [Ф.И.О. / наименование] [адрес регистрации] ИНН [...], ОГРНИП [...] (если есть) телефон: [...], e-mail: [...]
Ответчик: [полное наименование эмитента] [юридический адрес по ЕГРЮЛ] ИНН [...], ОГРН [...] телефон: [...], e-mail: [...]
Государственная пошлина: [сумма] руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о досрочном погашении облигаций, взыскании накопленного купонного дохода и процентов за пользование чужими денежными средствами
Истец является владельцем [количество] шт. облигаций [указать вид, категорию, серию] эмитента — [наименование ответчика], государственный регистрационный номер выпуска: [номер], ISIN: [...], номинальной стоимостью [номинал] руб. каждая (далее — Облигации). Право собственности Истца на Облигации подтверждается выпиской по счёту депо № [...] от [дата], выданной [наименование депозитария] (приложение 1).
Условия выпуска Облигаций утверждены Решением о выпуске ценных бумаг от [дата] № [...] и зарегистрированы [наименование регистрирующего органа] [дата регистрации] (приложение 2).
Основания для досрочного погашения
В соответствии с п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций: 1) в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям; 2) в случае делистинга облигаций; 3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
consultant.ru +1
Согласно п. 5 ст. 17.1 указанного Закона, существенными нарушениями признаются, в частности: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций; просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней.
consultant.ru +1
Ответчик нарушил свои обязательства по Облигациям, а именно: [— не выплатил очередной купонный доход за [номер]-й купонный период в размере [сумма]руб. Срок выплаты —[дата]. Просрочка составляет более [количество] рабочих дней (приложение 3 — подтверждение отсутствия платежа).] [— и/или не выплатил часть номинальной стоимости Облигаций в размере [сумма]руб. Срок выплаты —[дата]. Просрочка составляет более [количество] рабочих дней.]
[Дополнительно, если применимо: Ответчик также не раскрыл информацию об устранении нарушения, что в силу п. 4.1 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг сохраняет у владельцев право требовать досрочного погашения.]
Претензионный порядок
[дата] Истец направил Ответчику требование о досрочном погашении Облигаций и выплате накопленного купонного дохода (далее — Требование). Требование получено Ответчиком [дата получения], что подтверждается [уведомлением о вручении / квитанцией об отправке / отметкой эмитента] (приложение 4). В течение установленного семидневного срока (п. 4.1 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг) Ответчик Требование не удовлетворил, ответ не предоставил.
Расчёт исковых требований
Номинальная стоимость Облигаций: [количество] шт. × [номинал] руб. = [сумма номинала] руб.
Накопленный купонный доход (НКД): [формула расчёта НКД: ставка купона × номинал × количество облигаций × число дней / 365] = [сумма НКД] руб. (приложение 5 — расчёт).
Проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ): Начисляются на сумму номинала и НКД с даты, следующей за днём, когда погашение должно было быть произведено (т.е. с [дата] — 7-й рабочий день после получения Требования), по день фактического исполнения. Ставка: ключевая ставка Банка России на дату подачи иска — [значение]% годовых. На дату подачи иска: [сумма номинала + НКД] × [ключевая ставка] / 365 × [количество дней просрочки] = [сумма процентов] руб. (приложение 5 — расчёт).
Итого цена иска: [сумма номинала + НКД + проценты] руб.
Правовое обоснование
В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно ст. 817 ГК РФ по договору государственного займа допускается выпуск облигаций. Облигация удостоверяет право её держателя на получение от эмитента в предусмотренный срок номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента, а также фиксированного процента.
В соответствии с п. 4 и п. 4.1 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг Истец вправе требовать досрочного погашения Облигаций в случае существенного нарушения Ответчиком условий их исполнения. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.
consultant.ru +1
В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 395, 817 ГК РФ, ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст.ст. 4, 125, 126 АПК РФ,
Прошу:
Взыскать с [наименование ответчика] в пользу Истца [сумма номинала] руб. — номинальную стоимость [количество] шт. Облигаций [серия, выпуск].
Взыскать с [наименование ответчика] в пользу Истца [сумма НКД] руб. — накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитанный на дату досрочного погашения.
Взыскать с [наименование ответчика] в пользу Истца [сумма процентов] руб. — проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ (по состоянию на дату подачи иска; продолжить начисление до дня фактического исполнения обязательства).
Взыскать с [наименование ответчика] в пользу Истца расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.
Приложения:
Выписка по счёту депо, подтверждающая владение Облигациями — копия;
Решение о выпуске Облигаций — копия;
Документы, подтверждающие существенное нарушение (справка о движении денежных средств / брокерский отчёт, подтверждающие отсутствие платежа) — копия;
Копия требования о досрочном погашении и доказательства его направления Ответчику;
Расчёт исковых требований;
Платёжное поручение (квитанция) об уплате государственной пошлины;
Почтовая квитанция и опись вложения — направление копии иска Ответчику;
Копия настоящего искового заявления для Ответчика;
[Доверенность представителя — если иск подписан представителем].
Истец [подпись] «» ________ 20 г.
