комментарии Дмитрий Амиров на форуме

  1. Логотип Росгеология
    Арбитражный суд Справки о возврате госпошлины не выдает, так как это не предусмотрено АПК и НК. Выдает только копии судебного акта. Для ИФНС...

    ALB, совершенно лишний сложный путь.
    1. Скачиваете из карточки дела на “Мой арбитр» определение, которое содержит решение конкретно по вам (с указанием суммы пошлины к возврату и реквизитами платёжного поручения).
    2. В ЛК ФНС (напр., через приложение) через «Услуги -> Распорядиться средствами -> Заявление о возврате излишне уплаченной (взысканной) суммы госпошлины» подаете заявление в ИФНС 7726 (обслуживает Арбитражный суд Москвы). Все реквизиты со звездочкой (ОКТМО, КБК, дата и номер платежки) берёте непосредственно из платежки по уплате пошлины. Банковский счет для возврата выбираете прям из раскрывающегося списка.
    3. Заявление формируется автоматически, дополнительно прикладываете 2 файла в pdf — скачанное определение суда и копию платежки.

    Отправляете все это, ждете примерно 20 дней (у меня было 18) и получаете деньги на счет. Не надо никаких заявлений в суд, копий, справок и прочего. У вас уже есть все необходимое.
  2. Логотип Росгеология
    Дмитрий Амиров, реструктуризация может быть в виде мирового соглашения.
    Мировое соглашение – это гражданско-правовое соглашение, которым ст...

    ALB, условие о реструктуризации принимается собранием владельцев облигаций. Которое должно быль созвано и проведено по процедуре. И точно вне рамок судебного процесса. Поэтому ответ — нет, реструктуризация не может быть проведена в форме мирового соглашения.
  3. Логотип Росгеология
    Дмитрий Амиров, предложение реструктуризации вполне ожидаемый шаг со стороны Росгео, так как это позволит им как минимум затянуть судебный п...

    ALB, а какая связь между этим предложением и судебным процессом?
    Сами они этим управлять не могут. Для суда тоже не основание затягивать процесс.
  4. Логотип Росгеология
    « планирует начать переговоры с держателями бумаг о продлении срока погашения» означает, что о погашении сейчас речи не будет. Будет предложена реструктуризация, и я не при помню случаев, когда это, в случае принятия положительного решения, не влекло потерь в доходности на общем горизонте времени. Исход будет зависеть от позиции крупнейших институциональных держателей. В основном группы РЕСО. Проблема в том, что они могут согласиться под влиянием разных факторов — от нежелания сориться с властями до получения каких-то выгод для себя в рамках договоренностей вне периметра урегулирования долга Росгео. Например, получат взамен какие-нибудь госконтракты по страхованию. Но если это случится, прочие держатели облигаций от этого явно не выиграют.
  5. Логотип Росгеология
  6. Логотип Росгеология
    Очень хотелось бы ознакомится с мотивированным определением суда о передаче дела и увидеть, на каких нормах закона основано принятое решение. Потому что если все, что там есть, это позиция ВС от 2015 года о порядке рассмотрения дел с участием разных категорий лиц по делам из договоров займа, то это явно мелковато. Никакие разъяснения не должны подменять сам закон. А вот предъявить нормы закона в данном случае, кажется, будет непросто. Если бы они были, суд еще 17.12.2024 должен был бы вынести определение не о назначении дела к судебному разбирательству, а о возвращении искового заявления на основании ч.1 ст.129 АПК РФ («арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело подсудно суду общей юрисдикции»). Но тогда судья не усмотрел наличие препятствий для принятия дела к производству в рамках своей компетенции, а, когда ответчик заявил об этом спустя несколько заседаний, по какой-то пока непонятной причине такие препятствия вдруг обнаружил. Получается, что проблема не в компетенции арбитражного суда в принципе, а в профессиональных компетенциях конкретного судьи Худобко И.В. — так что ли?

    Выше была мысль о том, что к групповым искам по взысканию долгов по облигациям с участием физиков и юриков было бы логично применять правило альтернативной подведомственности судов в зависимости от того, в каком суде был инициирован этот групповой иск. Сейчас же ситуация выглядит так, что такая альтернативная подведомственность и вправду существует, только определяется она не выбором истца, а исключительно волей и желанием ответчика. То есть захотел ответчик согласится с рассмотрением иска в арбитраже (или, наоборот, суде) — ок. Дело дойдет до вынесения решения именно там. Не захотел — заявил ходатайство о передаче в суд (или, наоборот, арбитраж), и судья идет на поводу у такого желания ответчика и сразу это ходатайство удовлетворяет. Ни у кого не возникает вопроса, почему это хотя бы не произошло на соответствующей стадии процесса — в предварительном судебном заседании, когда до вынесения определения суда о назначении судебного разбирательства ответчик не заявил своих возражений относительно подсудности этого дела, а суд не применил последствия статьи 129 АПК РФ. Кажется, что последнее решение — это явное и очевидное нарушение равенства сторон в процессе.

    Данный прецедент (с учетом того, что история групповых исков в принципе пока достаточно новая, а по спорам о взыскании публичного долга по облигациям с участием разных категорий лиц тем более) имеет далеко идущие негативные последствия, потому что создает основу для злоупотребления правом и преимущества ответчикам по таким искам и нарушает баланс интересов между участвующими в групповых исках владельцами облигаций и их эмитентами. А главное, создает множество правовых коллизий. Открывается колоссальное пространство для манипулирования процессом и судом за счет выбора определенной линии поведения ответчиком (эмитентом облигаций) во всех подобных делах.

    Что, если групповой иск изначально подается не физлицом (как в случае с иском Забродина), а юрлицом в интересах группы из еще пяти юрлиц? Без сомнений это компетенция арбитражного суда. Что должно происходить в этом случае? Все то же самое — предложение другим участникам группы лиц присоединиться к групповому иску. Могут ли среди этих лиц — участников группы быть так и физлица? Безусловно и с большой вероятностью. Более того, принадлежность физлиц — граждан без статуса ИП к участникам этой группы в силу ч.2 ст.225.10 АПК РФ определяется «независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц». Могут ли юрлица (включая истца), образовавшие первоначальную группу для подачи группового иска в арбитражный суд предвидеть и предполагать наличие последующих заявлений от граждан о присоединении к требованиям по групповому иску? В принципе нет. Что не мешает (по логике судьи Худобко) впоследствии определять сроки и ход рассмотрения такого иска в зависимости от воли и поведения ответчика. Хотя субъектный состав истца и лиц, в интересах которых подается групповой иск, может быть представлен в том числе и гражданами без статуса ИП в силу статьи 225.10 АПК, а выпуск и обращение облигаций, который невозможен без участия профессиональных участников рынка ценных бумаг (и который не предполагает никаких прямых взаимоотношений между эмитентом и владельцами облигаций) явно должен рассматриваться как экономическая деятельность.

    Из всего вышесказанного логичным выглядят 2 вывода:
    1. Лицо (в том числе и гражданин без статуса ИП) по делам о возврате долга по облигациям как объекту осуществления экономической деятельности в силу статей 27 и 225.10 АПК РФ может инициировать групповой иск в арбитражном суде, и вне зависимости от дальнейших изменниц субъектного состава по такому делу оно должно быть рассмотрено в арбитраже.
    2. Это не должно препятствовать тому, чтобы другое физлицо или группа физлиц могли инициировать индивидуальные иски к эмитенту облигаций по своему выбору (альтернативная компетенция) в суде общей юрисдикции. Такая возможность снимала бы проблему утраты права на судебную защиту у граждан, не присоединяющихся к групповому иску в арбитраже (в силу п.7 ст. 225.16 АПК РФ).
    3. Если все сказаное в п.1-2 — это фантазия или даже бред, то следует признать также хаос и бред в той судебной практике, которая сложилась к настоящему времени. Когда дела по спорам об облигациями в равной степени рассматриваются и судами, и арбитражными судами, а то, к компетенции кого из них отнести рассмотрение дела, решает ни кто иной, как ответчик. Который может манипулировать процессом на разной его стадии, затягивая дело в своих интересах. И что более прискорбно, суды по этому поводу не имеют ни собственной позиции, ни самостоятельности в поведении. Потому как получается, что если ответчик не заявит возражений относительно компетенции суда (арбитражного суда), то дело будет рассмотрено здесь, а если заявит такие возражения, причем на любой стадии, то дело будет передано согласно возражениям ответчика.
    4. Даже если и допустить, что в рамках равноправия сторон в случае признания за истцом-гражданином (при участии группы граждан) права на альтернативную подачу группового иска в суд или арбитражный суд также правильно было бы признать за ответчиком (эмитентом облигаций) право заявить и смене суда по компетенции/подсудности, то соответсвующее ходатайство должно заявляться в предварительном заседании до вынесения определения суда начале производства по делу. Если же суд успел вынести определение о назначении дела к судебному разбирательству, а ответчик до этого момента не заявил возражений о компетенции суда / подсудности дела, то при последующем таком заявлении оно должно рассматриваться как злоупотребление правом со стороны ответчик и оставаться без удовлетворения во избежание нарушения интересов и равноправия в процессе истца и участников группового иска.
  7. Логотип Росгеология
    Дмитрий Амиров, хотя бы один пример назвать могу

    Смотрите пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21: « Дела о вз...

    Gera63, спасибо!
    И за примеры с судебной практикой по завершенным в арбитраже делам тоже! )))
  8. Логотип Росгеология
    Пора бы уже ВС обозначить свою позицию и поставить точку в споре о подведомственности дел по облигациям, владельцами которых могут дать как ...

    Gera63, а Вам известны реальные примеры того, чтобы ВС прямо обозначал множественную / альтернативную подведомственность (в части допустимого рассмотрения дел как арбитражными, так и общегражданскими судами) по каким-то категориям споров с участием физлиц? Хотя бы один можете назвать?
  9. Логотип Росгеология
    AnnaPod, в нашем случае дела связанные, дело о взыскании задолженности по облигационному займу, истец физ. лицо.
    Из сложившейся практики дел...

    solist2399, полагаю, что Ваши рассуждения ошибочны. Отнесение выпуска облигаций к форме договора займа в ГК определяет долговую природу облигации, да. Но дальше нужно руководствоваться специальными нормами закона, которые формируют целую пропасть между договором займа в том смысле, который поднимаете Вы, и выпуском/обращением облигаций. Это как сравнивать круглое с зелёным. Одно дело, когда у вас есть прямые и непосредственные отношения между заемщиком физлицом и должником юрлицом (двусторонний договор, акцепт публичной оферты), но при отсутствии специального рынка для обращения (что важно) этих прав требований и целой инфраструктуры из посредников для такого обращения. И совсем другое дело, когда прямые отношения по такому долгу в принципе отсутствуют, поскольку долг формируется в процессе эмиссии ценных бумаг (облигаций), централизованно учитывается в НРД как расчетном депозитарии Московской биржи, на которой проводится размещение и обращение этих облигаций, а покупать этот долг невозможно без участия и посредничества профессиональных участников рынка ценных бумаг — брокеров и депозитариев. Иначе говоря, у физического лица нет ни единой возможности самостоятельно стать займодавцем по облигации для эмитента, потому что прямые отношения с эмитентом как должником в принципе исключены для него законом. При первичном размещении облигаций эмитент вступает в отношения с андеррайтером (организатором выпуска), тот в свою очередь совершает сделку с брокером (лицензируемая проф деятельность), который покупает эти ценные бумаги по договору комиссии. Учет прав на купленные физлицом бумаги ведет депозитарий (лицензируемая проф.деятельность), в котором открыт счет депо для работы с брокером. Даже если физлицо покупает облигацию на внебиржевом рынке, он не может это сделать минуя профучастников рынка (как минимум депозитария) и не может это сделать напрямую с эмитентом облигаций. В случае с облигациями, предназначенными для квалифицированных инвесторов, все сделки должны проводится исключительно через брокера. Всё это в совокупности определяет выпуск и обращение облигаций как экономическую деятельность, а не разовые и прямые гражданско-правовые отношения между заемщиками и займодавцами на уровне одноклеточного понимания договора займа.

  10. Логотип Росгеология
    … базовый постулат, который нужно положить в основу отзыва на ходатайство Росгео о передаче дела в суд ОЮ....
    Дмитрий Амиров, кто будет отзы...

    solist2399, ну на нет и суда нет )
  11. Логотип Росгеология
    Дмитрий Амиров, Если бы было всё так однозначно, то не было бы практики рассмотрения исков по дефолтным облигациям как в АС, так и в суде ОЮ...

    solist2399,
    1. Нужно понимать, как изначально подаются иски. Возможно разная практика определяется разным подходом самих истцов к тому, куда обращаться.
    2. Имеет значение, кто и какой иск подает. Если это индивидуальный иск гражданина — не ИП, это один случай. Если истец-физик подает групповой иск в интересах смешанной группы лиц (ФЛ+ЮЛ), то совсем другой. Потому что то, что применимо по статье 225.10, может дать неприменимо для иных оснований подачи иска.

    Разносторонняя (более подходящее, на мой взгляд, слово) практика может быть связана не с неоднозначностью правового регулирования, а с разными обстоятельствами и субъектами инициирования исков.
  12. Логотип Росгеология
    Дмитрий Амиров, согласна с тем, что логика во всем этом есть и выстраивать на этом аргументацию для суда можно и нужно. Только вот я не поня...

    Gera63, так я же вроде уже ответил на это ниже ) Я считаю, что без разницы: есть статус квалифицированного инвестора или нет. Любой гражданин, покупающий облигации на рынке ценных бумаг, становится субъектом экономической деятельности как участник и со-источник ее финансирования для эмитентов облигаций — непосредственных хозяйствующих субъектов.

    Но статус квалифицированного инвестора у каждого участника группы в нашем конкретном кейсе сейчас может просто усилить и упростить эту аргументацию, поскольку в отличие от просто покупателя облигаций определение и особая субъектность квалинвестора есть в законе о рынке ценных бумаг.
  13. Логотип Росгеология
    Дмитрий Амиров, ВС дал толкование понятию «иная экономическая деятельность» в своем Определении № 305-ЭС20-4513 как раз в связи с отнесением...

    solist2399, за цитату из определения ВС с пояснением о том, что судам предлагается понимать под иной экономической деятельностью, спасибо. Раньше мне это не попадалось, было интересно прочесть. Вот только я не понял, что Вы хотели этим сказать )) Эта позиция ВС лишь подтверждает то, что я написал. Рынок ценных бумаг по определению является одной из важнейших частей «взаимосвязанной совокупности процессов», возникающих в результате функционирования хозяйствующих субъектов экономики (обществ — АО, ООО), поскольку обеспечивает как важный трансмиссионный канал превращения сбережений в инвестиции для экономики в целом, так и канал привлечения денежных средств с целью фондирования производственной и иной предпринимательской деятельности отдельно взятых обществ. Не может быть никаких сомнений и опровержений того факта, что все субъекты рынка ценных бумаг непосредственно вовлечены в осуществление [иной, если отбросить конкретно предпринимательскую] экономической деятельности, связанной с обеспечением функционирования обществ, (далее цитата по определению ВС) «целью которого является получение
    максимального положительного результата при потреблении ресурсов и благ при одновременном стремлении минимизировать влияние факторов, которые могут оказать негативный эффект».

    Это даже не предмет юридической дискуссии, это азбучные истины, описанные в учебниках по экономике. Это я вам как кандидат экономических наук говорю ))
    Поэтому я и утвержлаю, что это не зацепка, это базовый постулат, который нужно положить в основу отзыва на ходатайство Росгео о передаче дела в суд ОЮ. И ни о каком выделении требований граждан в отдельное производство для передачи его в суд ОЮ здесь речи быть не может.
  14. Логотип Росгеология
    Дмитрий Амиров, лично я именно так и считаю. Но попробовать обыграть опытный юрист попытался бы. Именно поэтому назвал это «зацепкой», а не ...

    solist2399, я говорю о корректности формулировок. Чтобы выполнялся критерий экономического характера требования по делу, подлежащего рассмотрению в арбитраже, субъект должен быть связан с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельностью. Предпринимательская деятельность — особая категория для граждан, требующая регистрации ИП, ведение учета и т.п. Ничто из этого к статусу квалифицированного инвестора не имеет. Но это не отменяет того факта, что квалифицированный инвестор (если посмотреть на его определение и основной субъектный состав лиц этой категории в законе о рынке ценных бумаг) должен признаваться субъектом осуществления экономической деятельности, которая по определению присуща функционированию рынка ценных бумаг. В принципе это достаточно очевидная логика, а не зацепка, которую должен увидеть в первую очередь опытный судья.
  15. Логотип Росгеология
    Зацепка действительно может быть при принятии обоснования указанного в Решении о выпуске облигаций, что они предназначены только для квалифи...

    solist2399, статус квалифицированного инвестора у физического лица не имеет ничего общего с предпринимательской деятельностью.
  16. Логотип Росгеология
    Дмитрий Амиров, на мой взгляд, если членами группы являются как юридические, так и физические лица, то иск надлежит рассматривать в арбитраж...

    AnnaPod, я с этим полностью согласен. Более того, я уверен, что если бы гражданин Забродин инициировал тот же иск в суде общей юрисдикции (как сейчас это называет правильным представитель Росгео), ответчик сделал все то же самое в рамках своей уже очевидной стратегии на затягивание процесса — он бы подал ходайство о передаче дела по подведомственности в арбитражный суд. И наверняка привел бы для этого аргументы, аналогичные моим ))
  17. Логотип Росгеология
    Дмитрий Амиров, на чем основано это ваше предположение? Кажется, что вероятность двух исходов в данном случае вполне может быть примерно оди...

    Gera63, ну так Вы же сами и ответили на свой вопрос ) Вот отличная фраза для цитаты из позиции ВС РФ: «случаи рассмотрения арбитражным судом дела с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, должны быть предусмотрены АПК…». Точка.
    Смотрим содержание статьи 225.10 АПК, часть 1: «Гражданин или организация вправе обратиться в суд в защиту прав и законных интересов группы лиц…». Часть 2 той же статьи: «Под членами группы лиц в настоящей главе понимаются граждане и организации…». Смотрим часть 2 статьи 27 АПК — под гражданами для целей применения норм Кодекса в совокупности понимаются не только граждане со статусом индивидуального предпринимателя, но и не имеющие такового.

    Вывод: статья 225.10 в корреспонденции со статьей 27 АПК РФ, однозначно определяют возможность включения в субъектный состав участников группового иска всех категорий граждан при условии, что выполняется критерий экономического характера спора (требования), в чем сомнений быть в данном случае не должно.

    Дополнительный аргумент о том, что в этом конкретном случае субъектный состав граждан ограничен только квалифицированными инвесторами (которые согласно определению из статьи 51.2 закона «О рынке ценных бумаг» представлены почти исключительно профессиональными субъектами предпринимательской / экономической деятельности) должен снять все вопросы в отношении и этого критерия.

    Итого, участие граждан (без исключений по наличию или отсутствию у них статуса ИП) в групповом иске предусмотрено статьей 225.10 АПК, принадлежность их к субъектам экономической деятельности подтверждается их статусом квалифицированных инвесторов в соответствии с законом о рынке ценных бумаг (на мой взгляд это даже и не обязательное условие, но усиливающее позицию истца в данном конкретном деле). Кажется, что никаких других доказательств более и не требуется.
  18. Логотип Росгеология
    Gera63, групповой иск подан изначально юридическими лицами. Соответственно, подсудность определена верно. Совершенно непонятно, каким образо...

    AnnaPod, спправедливости ради, иск-то как раз подан гражданином Забродиным. Это он (гражданин) является истцом по делу, юрлица — это участники группы первого состава )
  19. Логотип Росгеология
    Смею предположить, что вероятность передачи дела в суд ОЮ всё же небольшая. Что, впрочем, не помешает ответчику реализовывать свою тактику на затягивание процесса через обжалования отказов по его ходатайствам.
  20. Логотип Росгеология
    Осталось незамеченным сообщение Rami_009 о том, что Росгео 3 марта 2025 г. выкупает второй выпуск. nsddata.ru/ru/news/view/1227650
    То есть ...

    ALB, а почему вы решили, что у Росгео есть деньги и они что-то выкупят?
Чтобы купить акции, выберите надежного брокера: