Ответы на вопросы по еврооблигациям
Вопрос 1: Как вообще ведется учет ценных бумаг: сколько депозитариев может присутствовать в схеме? Может ли быть только один? Могут ли бумаги учитываться в нескольких депозитариях?
Учет облигаций ведется по следующему принципу. В каком-либо центральном депозитарии (например, НРД, Евроклир, Клирстрим) делается первая запись о выпуске облигаций, в депозитарии хранятся эмиссионные документы. В этом же депозитарии ведется реестр первоначальных владельцев облигаций. Одним из таких владельцев может быть другой депозитарий. В случае российских еврооблигаций базовым депозитарием (депозитарий первого уровня) будет Евроклир, а депозитарием второго уровня будет НРД, далее будет идти депозитарий вашего брокера (как правило - это сам брокер). Таким образом, депозитарная цепочка получается такая – Евроклир-НРД-Депозитарий вашего брокера. Все нижестоящие в такой цепочке депозитарии являются номинальными держателями. Если вы видите (например в анкете ценных бумаг на сайте nsddata.ru), что мест начального хранения два (Евроклир и Клирстрим), скорее всего бумага выпущена в локальной валюте (например, в швейцарских франках), и реальным первым местом хранения является локальный депозитарий (в случае франков SIX SIS ltd). Для того, что бы торговать такой бумагой не локально, а на международном рынке, в цепочку депозитариев надо добавить Евроклир, Клирстрим, что и сделано.
Вопрос 2: Чем учет бумаг отличается от их хранения? Могут ли бумаги одновременно учитываться в одном депозитарии, а храниться в другом? Сколько всего депозитариев может быть в схемах учета/хранения бумаг?
Хранение – это где депозитарий хранит ценности (например в другом депозитарии, или в сейфе, или хранит сам реестр держателей). А учет - это имеется ввиду учет прав владельцев этого актива. Депозитарий ведет учет чьи именно облигации или ценности он хранит.
Если какие-либо облигации хранятся в этом депозитарии (при этом он же ведет учет прав – то есть чьи это облигации), значит он и есть то самое первое звено в депозитарной цепочке. Остальные будут только учитывать права.Цепочка может быть достаточно длинной - смотрите ответ выше.
Вопрос 3: Почему под обязательное замещение по указам №№ 430 и 364 не подпали еврооблигации, учет прав на которые ведется в иностранной инфраструктуре? Связано ли это с тем, что власти не захотели обязывать компании использовать механизм уступки прав, считая его юридически уязвимым?
По нашему мнению, так как часть эмитентов под санкциями, они физически не могут принять от владельца облигаций ценные бумаги во внешнем контуре и взамен выдать локальные облигации. То есть облигации на внешнем рынке обращаются, а сам эмитент не может их выкупить или принять, так как его счета заблокированы. Отметим, что у инвесторов были некоторые возможности завести облигации в российский контур. Речь идет об обязательности процедуры замещения и уступку довольно проблематично сделать обязательной, по причинам, указанным выше, хотя эмитент по-прежнему может делать это добровольно. Эмитент, получая по уступке права на некие активы в зарубежных депозитариях, не имеет гарантии получения доступа к таким активам, и не имеет гарантий того, что такая облигация(права на которую уступили эмитенту) не будет впоследствии продана третьим лицам тем держателем, который получит свои средства(или замещающие облигации) от эмитента. Это создает риски для эмитента.
Вопрос 4: Как работает механизм уступки? Единственный ли это способ заместить бумаги, учет прав которых ведется за рубежом?
Механизм уступки состоит из двух этапов. Первый этап — это сбор документов для подтверждения того, что вы действительно владеете такой облигацией. Это договоры обслуживания с западным банком или брокером, выписки со счетов депо, желательно выписка из Евроклира(что проблематично, так как счета не сегрегированы). Могут запросить платежные поручения и выписки по движению денег в оплату таких облигаций и какие-либо еще документы. На втором этапе подписывается документ, что вы передаете все права на данную облигацию эмитенту, или той компании, которую он назначил агентом по такой операции. В обмен вы получаете выплаты либо замещающую облигаций. При этом фактического списания первоначальных облигаций в этот момент с вашего счета не происходит.
Заместить можно путем передачи облигаций эмитенту в западных депозитариях, если сам эмитент не под санкциями.
Вопрос 5 : Какие именно риски власти могут видеть в этом механизме?
Если мы говорим про риски уступки – то их видят сами компании, они описаны выше, идет диалог власти и бизнеса, в котором подобные риски обсуждаются.
Если мы говорим про риски замещающих облигаций в принципе – то они снижают риски эмитентов – ведь эмитент получает облигации на свой баланс и в будущем сможет списать то, что выкупил и таким образом избежать двойной оплаты. Если просто платить основной долг по облигациям без механизма их погашения или списания, то в будущем риск двойной оплаты остается, если владелец облигации получив выплату, продаст облигацию.
