📰"ЧКПЗ" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.4 Положения, принятых советом директоров эмитента:
Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 24 июня 2021г.)
В заседании Совета директоров приняли участие 5 (пять) из 7(семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня. В голосовании по вопросам № 2, 3 повестки дня принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке.
Заинтересованные лица: Гартунг Марина Вениаминовна, Гартунг Андрей Валерьевич, Гартунг Дмитрий Валерьевич.

По вопросу № 1. Формулировка решения:
В соответствии со ст. 10 Положения о Совете директоров ПАО «ЧКПЗ», Председательствующим на заседании предложено избрать члена Совета директоров Новикову Марину Витальевну.
Голосовали: «ЗА» – 5, «Против» - 0. Решение принято.

По вопросу № 2. Формулировка решения:
Предоставить последующее одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление ООО «УРАЛАВТОХАУС» (далее Поручитель) поручительства ПАО Сбербанк (далее Банк, Гарант) в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (далее Должник, Принципал) по Договору о предоставлении банковских гарантий № 160Н001СE от 28.03.2022г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:
1. Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%); сын Председателя Совета директоров; брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;
2. Гартунг Марина Вениаминовна – участник ООО «УРАЛАВТОХАУС»; Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (71,0709%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»; мать члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;
3. Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,1781%); сын Председателя Совета директоров, брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ».
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору, в том числе по следующим условиям:
Сумма Гарантии (лимит Гарантий): в течение срока действия Основного договора общая сумма одновременно действующих Гарантий (далее «Лимит») не может превышать - 900 000 000 (Девятьсот миллионов) рублей.
Срок действия Гарантии (срок действия лимита Гарантий): с даты заключения Основного договора по 27.09.2023 г.
Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по 27.09.2026 г. включительно.
Плата за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в связи с осуществлением платежа по Гарантии(ям) и порядок ее уплаты: за вынужденное отвлечение ГАРАНТОМ денежных средств в погашение обязательств ПРИНЦИПАЛА перед Бенефициаром ПРИНЦИПАЛ перечисляет ГАРАНТУ плату из расчета 25,5 (Двадцать пять целых пять сотых) процентов годовых с суммы произведенного платежа по соответствующей Гарантии.
Плата за вынужденное отвлечение денежных средств перечисляется ПРИНЦИПАЛОМ одновременно с возмещением платежа по соответствующей Гарантии.
Платеж осуществляется денежными средствами в валюте Российской Федерации.
Период начисления платы за вынужденное отвлечение денежных средств исчисляется с даты осуществления ГАРАНТОМ платежа Бенефициару по соответствующей Гарантии (не включая эту дату) по дату возмещения ПРИНЦИПАЛОМ суммы платежа ГАРАНТУ (включительно), а в случае несвоевременного возмещения (просрочки) – по дату возмещения платежа по данной Гарантии, устанавливаемую в соответствии со сроком, указанным в п. 6.1 Основного договора.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:
- обязательства по возмещению суммы платежа по Гарантии(ям);
- обязательства по уплате вознаграждения за предоставление Гарантии(ий);
- обязательства по уплате платы за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в связи с осуществлением платежа по Гарантии(ям) и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
- обязательства по уплате Должником процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование денежными средствами Банка, уплаченными Банком бенефициару(ам) по Гарантии(ям), в том числе в случае признания Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору недействительным(и) или незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0. Решение принято.

По вопросу № 3. Формулировка решения:
Предоставить последующее одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление ООО «УРАЛАВТОХАУС» (далее Поручитель) поручительства ПАО Сбербанк (далее Банк) в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (далее Должник, Клиент) по Генеральному соглашению об открытии лимита на проведение операций по непокрытым аккредитивам № 034VL2201603E от 28.03.2022г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:
1. Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%); сын Председателя Совета директоров; брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;
2. Гартунг Марина Вениаминовна – участник ООО «УРАЛАВТОХАУС»; Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (71,0709%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»; мать члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;
3. Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,1781%); сын Председателя Совета директоров, брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ».
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору, в том числе по следующим условиям:
Сумма лимита по Соглашению: с 28 марта 2022 года по 28 сентября 2023 года, 900 000 000 (Девятьсот миллионов) рублей.
Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по «28» сентября 2026 включительно.
Комиссия за обслуживание Аккредитива: 2 (два) % годовых.
Порядок уплаты: ежемесячно, дата оплаты комиссии рассчитывается от даты открытия Аккредитива и приходится на то же число последующих месяцев.
Плата за предоставление отсрочки Банка: в соответствии с п.10.1.1. Общих условий: 26 (Двадцать шесть) % годовых для валюты платежа в рублях РФ.
Плата за досрочное возмещение отсрочки Банка не взимается.
Плата за резервирование Лимита не взимается.
Неустойки: за несвоевременное внесение платежей, комиссий и уплаты плат: в двойном размере от платы за предоставление отсрочки Банка, размер которой указан в п.4.4. Раздела 1 Индивидуальных условий.
Срок действия Договора поручительства и обязательство Поручителя: до «28» сентября 2026 г.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:
- обязательства по возмещению платежей по Аккредитивам;
- обязательства по уплате комиссий и плат, предусмотренных Соглашением;
- обязательства по погашению суммы финансирования по Аккредитивам;
-обязательства по возмещению платы за предоставление финансирования и/или премии ЭКА, платы за подтверждение, платы за досрочное погашение финансирования по Аккредитивам;
- обязательства по возмещению издержек Банка по оплате комиссий и возмещению расходов третьих банков;
- обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Соглашения;
- возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Соглашению и Договору;
- обязательства по формированию покрытия по Аккредитивам, открытым в рамках Соглашения/возврату суммы неосновательного обогащения (в размере Непокрытой суммы Аккредитивов по каждому Аккредитиву) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Соглашения и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Соглашению или при признании Соглашения и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Соглашению незаключенным(и), а также при признании Соглашения и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Соглашению заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0. Решение принято.

2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01 апреля 2022 года
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01 апреля 2022 года, № 4/22



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=pZmbJMvK3kyPENUwmtK2pA-B-B