Об основном акционере Ленты. Бурная деятельность TPG Capital Сотни процентов прибыли, вывод активов, уход от налогов и силовые захваты

Бурная деятельность TPG Capital

Сотни процентов прибыли, вывод активов, уход от налогов и силовые захваты
Конфликт акционеров российской торговой сети «Лента», на первый взгляд, кажется вполне типичным. Драки возле офиса, захват кабинета директора, стрельба и битье стекол — все это можно было наблюдать регулярно в ходе передела собственности середины 1990-х годов, и чуть реже — в последнее десятилетие. Ситуация с «Лентой» не была бы особо примечательной, если бы не одно важное обстоятельство — собственниками компании по большей части являются уже не российские, а западные инвесторы. А инициатором применения силовых методов решения вопросов выступил крупный американский инвестиционный фонд TPG Capital. Так что же привело к открытому противостоянию — российская действительность так пагубно повлияла на западных инвесторов, или же сами они выступили на отечественном рынке со своими правилами игры? 

Напомним, что акционеры «Ленты» разделились на два противоборствующих лагеря. С одной стороны — предприниматель Август Мейер, контролирующий через Svoboda Corp. 41% «Ленты», с другой — фонды TPG Capital и «ВТБ капитал», владеющие в соотношении 80/20 компанией Luna Inc. Ей, в свою очередь, принадлежат 35,4% акций «Ленты». В ходе широко освещенного в СМИ вооруженного конфликта  Ян Дюннинг, представляющий интересы TPG Capital, занял кабинет генерального директора «Ленты», вытеснив оттуда Сергея Ющенко. 

О сути самого конфликта в последний месяц был сказано уже много, однако без ответа остался один существенный вопрос: почему крупный западный инвестиционный фонд применил столь агрессивную тактику захвата предприятия? Проанализировав материалы иностранных СМИ за последние несколько лет, можно придти к выводу, что подобные методы фонд TPG Capital применяет далеко не в первый раз. 

Судя по чрезвычайно малому количеству упоминаний в СМИ, TPG Capital является одной из самых закрытых инвестиционных компаний на мировом рынке. Это предположение подтверждает и официальный сайт фонда — на нем, кроме двух абзацев текста в разделе «О компании» и контактной информации, нет ровным счетом ничего. При этом, по самым скромным оценкам, фонд управляет активами во всем мире стоимостью несколько десятков миллиардов долларов. 

Компания TPG Capital была основана в 1992 году бывшим адвокатом Дэвидом Бондерманом и финансистами Джеймсом Коултером и Уильямом Прайсом. Они же являются ее владельцами. Приоритетные направления деятельности — ритейл, энергетика, медиа, потребительский сектор, авиакомпании. Известность во всем мире фонд приобрел в 1990-х годах серий сделок по приобретению акций банкротящихся авиакомпаний. Фонд предлагал финансовую помощь предприятиям, находящимся в трудном положении, в обмен на крупные пакеты акций. Итогом этих сделок являлась прибыль, исчисляющаяся сотнями процентов. Например, вложив в 1993 году $66 млн в реанимацию авиакомпании Continental Airlines, фонд в итоге получил десятикратную прибыль. Аналогичные операции проводились и в последующие годы, в том числе и после трагедии 11 сентября, когда авиакомпании испытывали особые трудности. «После 11 сентября было слишком много паники, и все стало намного интересней», — цитирует Time слова Джеймса Коултера. 

Благодаря этим операциям, фонд TPG Capital на западе завоевал репутацию врача-реаниматора, который спасает пациента, забирая у него в качестве оплаты своих услуг часть внутренних органов. 

Методы работы TPG Capital неоднократно вызывали недовольство правительств стран, в которых фонд осуществлял свою деятельность. Судя по тем скандалам, которые получили огласку в иностранных СМИ, зачастую действия американских инвесторов шли в разрез с местным законодательством. Так, в 2005 году, как пишет газета «The Australian», TPG Capital продал за $1,25 млрд свой пакет акций южнокорейского банка Korea First Bank, получив колоссальную прибыль. Но благодаря использованию схемы с продажей через посредника, зарегистрированного на островах Лабуан, фонду удалось уклониться от уплаты налогов в местный бюджет. Корейские налоговые службы в итоге не получили ровным счетом ничего. Через несколько лет после этого та же схема была предпринята в Австралии с торговой сетью Myer — благодаря регистрации в оффшорной налоговой гавани бюджет страны остался ни с чем. Это спровоцировало затяжной конфликт фонда с австралийской таможенной службой, который, по некоторым данным, продолжается и по сей день. 

Стоит отметить, что агрессивная политика TPG Capital далеко не всегда приносила желаемый результат. Многие проекты обернулись для фонда серьезными потерями. Неудачной, например, оказалась сделка по приобретению кондитерского подразделения компании Kraft Foods. Вложив $200 млн, фонд не получил практически ничего, так как продукция купленных кондитерских фабрик не выдержала конкуренции с товарами из Мексики. Неудачными, по мнению Time, оказались также попытки превратить компанию J. Crew, занимающуюся продажей одежды по каталогам, в серьезного игрока розничного рынка. Колоссальные потери фонд понес на инвестициях в ипотечного гиганта Washington Mutual. Как пишет британская газета The Times, фонд потерял $1,35 млрд на вложениях в эту компанию. 

Впрочем, в свете конфликта вокруг «Ленты» особый интерес представляют не эти показатели, а одна сравнительно недавняя история, описанная в газете Financial Times. В 2007 году TPG Capital мобилизовал значительные средства для инвестиций в азиатские страны. Одним из объектов поглощения стала китайская компания Nissin Leasing. Завладев крупным пакетом акций компании, фонд в середине 2008 года вступил в конфликт с другими акционерами и действовавшим на тот момент руководством предприятия. Китайские менеджеры не разделяли планов инвесторов относительно их компании. Тогда TPG Capital решил отстранить руководство китайской компании. 

На совете директоров Nissin Leasing, на котором не присутствовали представители китайской стороны, был избран новый директор компании. На следующий день он пришел в офис предприятия в сопровождении целой бригады охранников. Его целью было получение печати, необходимой для оформления документов. Однако сотрудники Nissin Leasing оказали сопротивление, так как сочли решение совета директоров нелегитимным. На место боевых действий вскоре прибыла полиция, которая помогла сломить сопротивление оборонявшихся китайских менеджеров. Команда нового директора заняла офис и выдворила из него старых сотрудников. 

Эта история примечательна тем, что в мельчайших деталях напоминает ситуацию вокруг «Ленты», с той лишь оговоркой, что в Китае TPG Capital контролирует 60% акций компании, а в случае «Ленты» — лишь треть пакета. Тем не менее, во всем остальном истории сходятся. Выходит, что особенности российского национального рынка в конфликте вокруг «Ленты» ни при чем. Силовой захват является всего лишь одним из инструментов в богатом тактическом арсенале одного из крупнейших мировых инвестиционных фондов.

 
www.compromat.ru/page_29933.htm

Рейдерский захват по-американски

TPG Capital поставил точку в корпоративном споре вокруг «Ленты» с помощью молотков, бойцов ЧОПа и пистолетов

«Силовой захват Яном Дюнингом офиса розничной сети „Лента“ при помощи сотрудников охранных предприятий — является классическим рейдерством», — обвиняет генеральный директор ООО «Лента» Сергей Ющенко. «Речь идет о наиболее грубой и уродливой форме рейдерства, когда конфликт разрешается силовыми методами, лежащими полностью вне правового поля», — заявил он на пресс-конференции во вторник. 

О том, что конфликт совладельцев «Ленты» перешел в активную фазу, Infox.ru сообщал 15 сентября. Акционеры сети магазинов «Лента» решили спор о кандидатуре генерального директора с помощью молотков, бойцов ЧОПа и пистолетов. Сергей Ющенко, представляющий интересы акционера Августа Мейера, был силой смещен с должности, пост занял Ян Дюннинг, представляющий интересы фондов TPG Capital и инвестгруппы «ВТБ Капитал». 

«TPG, по сути, реанимировал практику 90−х годов, когда точку в корпоративных спорах ставили не суды, а люди, вооруженные арматурой. Ян Дюнинг не является генеральным директором «Ленты», поскольку решение о его назначении на должность нелегитимно. Более того, нет ни одного судебного решения, которое бы подтверждало правомерность его назначения. В то же время, законность решения об увольнении Дюнинга, принятого в мае 2010 года, была неоднократно подтверждена, в том числе и в Международном арбитражном суде в Лондоне. А попытки TPG опротестовать увольнению Дюнинга стали нарушением ранее заключенного с Августом Мейером акционерного соглашения», — утверждаeт управляющий партнер юридической компании Magisters Дмитрий Дьяков. 

Конфликт между акционерами из-за кандидата на пост главы розничной сети «Лента» продолжается с мая 2010 года, когда, согласно заключенному ранее акционерному соглашению, решением части совладельцев ритейлера Ян Дюннинг был уволен с поста генерального директора торговой сети, а его место занял миноритарный акционер Сергей Ющенко. Фактически, Ющенко должен был исполнять обязанности генерального директора до 31 августа 2010 года (в ЕГРЮЛ данные о Ющенко были внесены только 4 августа). 

Но 17 августа состоялась смена гендиректора «Ленты». Дюннинг зарегистрировался в 15−й налоговой инспекции Петербурга в качестве гендиректора. Смена главы сети произошла без ведома другого совладельца «Ленты» — предпринимателя Августа Мейера (владеет 40,6%). 

Август Мейер заявлял о готовности выкупить пакет акций инвестфонда по цене, в два раза превышающей затраты на его приобретения. 

TPG Capital — один из крупнейших инвестиционных фондов мира. Американские инвесторы давно работают в России и готовят крупную сделку с государством — выкуп 10% акций российского госбанка ВТБ. 

Менеджмент «Ленты» со стороны Августа Мейера удивлен тем, что «в данном случае в качестве рейдера выступила не российская компания, а крупный международный инвестиционный фонд, что является беспрецедентным случаем за всю бурную историю становления российского бизнеса». «Иностранные компании в России всегда выделялись своей подчеркнутой приверженностью к правовым методами разрешения споров и принятой на западе культуре ведения бизнеса. А порой даже становились объектами для насмешек за свою излишнюю щепетильность и неумение приспосабливаться к российским реалиям. TPG в одночасье сломал этот устоявшийся стереотип, а попутно и значительно обесценил репутацию иностранных бизнесменов и инвесторов в России как неповоротливых, но надежных партнеров». 

TPG давно работает в России. В разное время фонд владел пакетами в «MTV-Россия», аптечной сети «36,6», СИДАНКО, «Штерн цементе», ЗАО «Версател» (оператор кабельного телевидения Divo-TV) и других компаниях, безуспешно пытался войти в уставный капитал каналов ТВ-6 и ТВС. В 2005 году фонд ушел из России. Но в 2007 году вернулся и вступил в переговоры с владельцами сети «Седьмой континент» о покупке 65% акций, но они завершились безрезультатно. 

«Вероятно, попытка перехватить контроль над Лентой была продиктована в том числе острым желанием отыграться за прошлые неудачи, заставившие компанию стать менее разборчивой в средствах. Кроме того, в этой ситуации TPG получает дополнительный рычаг давления на Августа Мейера, чтобы попытаться заставить его расстаться со своим пакетом акций», — говорит источник, близкий к оппонентам TPG. Он уверен, что конфликт между основными акционерами «Ленты» Августом Мейером и TPG во многом был предопределен различиями целей, преследуемый каждой из сторон, и вытекающих их этих целей приоритетов. «Мейер на протяжение многих лет вкладывал средства в развитие «Ленты» как в собственный инвестиционный проект. А TPG как портфельный инвестор изначально был заинтересован в том, чтобы консолидировать с минимальными затратами как можно больший пакет акций «Ленты» с целью их дальнейшей перепродажи по более высокой цене. Соответственно, и Ян Дюнинг в качестве генерального директора занимался не столько вопросами развития, сколько «предпродажной подготовкой» компании, что и вызвало закономерное недовольство у Мейера», — говорит менеджер. 

«Мы полностью уверены в своей правоте и будем бороться за „Ленту“. Ведь это касается не только нас, но и более чем четырнадцатитысячного коллектива, ответственность за который мы несем», — заявил председатель Совета директоров «Ленты» Дмитрий Костыгин.

www.compromat.net/page_29828.htm

Переворот в «Ленте»

Российский бизнес возвращается в 90-е гг.: питерский офис розничной компании «Лента» вчера был взят штурмом с применением слезоточивого газа и дымовых шашек. Так акционеры компании пытаются выяснить, кто является ее легитимным гендиректором. 

Штурмовали офис «Ленты» несколько десятков человек во главе с Яном Даннингом, который называет себя легитимным гендиректором компании и представляет ее акционеров — «ВТБ капитал» и TPG. Об этом рассказал «Ведомостям» Сергей Ющенко, который занимает ту же должность от лица другого совладельца сети — Августа Мейера. Первые попытки силой проникнуть в офис «Ленты» Даннинг предпринял еще в понедельник и вчера смог занять кабинет гендиректора. По словам Ющенко, нападавшие применяли слезоточивый газ и дымовые шашки. Охрана «Ленты» в ответ отстреливалась, сообщил питерский ресурс «Фонтанка.ру». 

После начала драки к офису приехали наряды милиции. По словам источника в ГУВД Санкт-Петербурга, задержано около 20 «наиболее активных участников правонарушения», которые были доставлены в милицию для разбирательства. «Не объясняя причин и невзирая на доводы адвокатов, сотрудники милиции оттащили нас с Ющенко от входа и задержали, благодаря чему Даннингу вместе с группой захвата удалось проникнуть внутрь», — рассказал председатель совета директоров «Ленты» Дмитрий Костыгин. По его словам, обоих уже отпустили, а в общей сложности было задержано более 40 человек. После штурма Даннинг вышел к журналистам, собравшимся возле здания, и заявил, что «мероприятие было вынужденным», так как он считает себя легитимным директором, но его оппоненты отказались накануне пустить его на рабочее место. 

В прошлом году «ВТБ капитал» и TPG выкупили пакет акций «Ленты» у ее основателя Сергея Жеребцова (сейчас контролируют 30,8% акций сети через компанию Luna). Новые совладельцы разошлись во взглядах на стратегию развития сети с Мейером (владеет 41,04% акций через компанию Svoboda). В мае совет директоров в составе трех человек, представляющих интересы Svoboda, принял решение об увольнении с поста гендиректора Даннинга и назначении на эту должность Ющенко. Представители TPG и «ВТБ капитала» с этим не согласились и позднее неоднократно заявляли, что назначение Ющенко было проведено с нарушением корпоративных процедур. 

Вечером «ВТБ капитал» и TPG сообщили, что «рады», что Даннинг «получил доступ к оперативному управлению в соответствии со своими полномочиями». Представитель ЕБРР (владеет 11% компании) тоже называет Даннинга единственным легитимным гендиректором «Ленты». 

От других комментариев он отказался. Ющенко оценил произошедшее как «правовой беспредел»: «TPG и “ВТБ капитал” нарушили закон, преступили акционерный договор и устав компании, я намерен обратиться с заявлением в прокуратуру». 

Силовые захваты офисов крупных компаний — яркая примета российского бизнеса 90-х гг., но в последние годы они редкость. По словам партнера «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрия Степанова, силовые столкновения акционеров крупных компаний в последние годы почти не происходят, хотя в регионах они до сих пор довольное частое явление. Пожалуй, последний раз, когда совладельцы крупной компании использования для решения спора оружие, говорят собеседники «Ведомостей», — захват 200 вооруженными бойцами офиса строительного холдинга «Развитие» в Гранатном переулке в июне 2005 г. якобы по приказу владельца «Нафта-Москва» Сулеймана Керимова. Тремя годами ранее бывший президент «Славнефти» Михаил Гуцериев с помощью ОМОНа и бойцов службы безопасности Межпромбанка взял штурмом офис нефтяной компании.