Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Ростелеком"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 191167, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Смольнинское, наб Синопская, д. 14, литера А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700198767
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7707049388
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00124-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=141;
https://www.rt.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.12.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Приняли участие в заочном голосовании (получены письменные мнения, учтенные при определении кворума) 11 из 11 членов Совета директоров: Дмитриев К.А., Златопольский А.А., Иванов С.Б., Костин А.Л., Осеевский М.Э., Семенов В.В., Устинов А.А., Цехомский Н.В., Чернышенко Д.Н., Шмелева Е.В., Яковицкий А.А. Кворум для проведения заочного голосования Совета директоров имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров, и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительного соглашения к договору об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «Открытая мобильная платформа» от 01.03.2018 между ООО «Открытая мобильная платформа – ЦР» и ПАО «Ростелеком»» решили:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительного соглашения к договору об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «Открытая мобильная платформа» от 01.03.2018 между ООО «Открытая мобильная платформа – ЦР» и ПАО «Ростелеком» (Дополнительное соглашение) на условиях, изложенных в Дополнительном соглашении.
Результаты голосования: решение принято.
2. По вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о порядке разработки и реализации Программы инновационного развития ПАО «Ростелеком» решили:
Утвердить Положение о порядке разработки и реализации Программы инновационного развития ПАО «Ростелеком» (Редакция 3).
Результаты голосования: решение принято.
3. По вопросу повестки дня «О Программе инновационного развития ПАО «Ростелеком» на период 2021 – 2025 гг.» решили:
Утвердить Программу инновационного развития ПАО «Ростелеком» на период 2021 – 2025 гг. и среднесрочный план реализации Программы инновационного развития ПАО «Ростелеком» на период 2021 – 2023 гг.
Результаты голосования: решение принято.
4. По вопросу повестки дня «Об утверждении плана работы Блока внутреннего аудита ПАО «Ростелеком» на первое полугодие 2022 года» решили:
Утвердить план работы Блока внутреннего аудита ПАО «Ростелеком» на первое полугодие 2022 года.
Результаты голосования: решение принято.
5. По вопросу повестки дня «О результатах работы по управлению существенными рисками во втором и третьем кварталах 2021 года» решили:
Принять к сведению информацию о результатах работы по управлению существенными рисками во втором и третьем кварталах 2021 года.
Результаты голосования: решение принято.
6. По вопросу повестки дня «О результатах выполнения бизнес-плана ПАО «Ростелеком» за девять месяцев 2021 года» решили:
Принять к сведению информацию о результатах выполнения бизнес-плана ПАО «Ростелеком» за девять месяцев 2021 года.
Результаты голосования: решение принято.
7. По вопросу повестки дня «Об утверждении Отчета о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов ПАО «Ростелеком» в третьем квартале 2021 года» решили:
Утвердить Отчет о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов ПАО «Ростелеком» в третьем квартале 2021 года.
Результаты голосования: решение принято.
8. По вопросу повестки дня «Об утверждении Реестра (перечня) непрофильных активов ПАО «Ростелеком»» решили:
Утвердить Реестр (перечень) непрофильных активов ПАО «Ростелеком».
Результаты голосования: решение принято.
9. По вопросу повестки дня «Об утверждении положения о филиале ПАО «Ростелеком»» решили:
Утвердить Положение об Омском филиале Публичного акционерного общества «Ростелеком» (редакция № 4).
Результаты голосования: решение принято.
10. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – агентского договора № 03656-АД с учетом дополнительного соглашения между ПАО «Ростелеком» и ООО «ВТБ Факторинг» решили:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – агентского договора № 03656-АД с учетом дополнительного соглашения между ПАО «Ростелеком» (Принципал) и ООО «ВТБ Факторинг» (Финансовый Агент) на условиях, в них изложенных.
Результаты голосования: решение принято.
11. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – генерального соглашения о порядке заключения кредитных сделок между ПАО «Ростелеком» и АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» решили:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – генерального соглашения о порядке заключения кредитных сделок (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Заемщик) и АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (Кредитор) на условиях, изложенных в Договоре.
Результаты голосования: решение принято.
12. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительного соглашения № 1 к договору аренды недвижимого имущества № 01/25/3198/19 между ПАО «Ростелеком» и ООО «Карвен» решили:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительного соглашения № 1 (Дополнительное соглашение) к договору аренды недвижимого имущества № 01/25/3198/19 (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Арендатор) и ООО «Карвен» (Арендодатель) на условиях, изложенных в Дополнительном соглашении.
Результаты голосования: решение принято.
13. По вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства № П/38Н0512/1 между ПАО «Ростелеком» и ПАО Сбербанк» решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор поручительства № П/38Н0512/1 (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк/Гарант, совместно – Стороны) на следующих условиях:
1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО «МАКОМНЕТ» (Должник) всех обязательств по договору о предоставлении банковских гарантий № БГ-38Н0512 (Основной договор), заключенному между Банком и Должником (также Принципал), в отношении банковских гарантий, выдаваемых Банком в рамках Основного договора с учетом лимита гарантий, указанного в п. 4 настоящего решения.
2. Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
3. Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:
- обязательства по возмещению суммы платежа по гарантии(ям);
- обязательства по уплате вознаграждения за предоставление гарантии(ий) и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору.
4. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору, в том числе по следующим условиям:
4.1. Лимит Гарантий: 1 500 000 000 рублей.
4.2. Порядок возмещения платежа по гарантии(ям): полностью возместить Гаранту суммы, выплаченные последним бенефициару / правопреемнику бенефициара по каждой гарантии, не позднее 3 рабочих дней с даты получения письменного требования Гаранта о возмещении Должником указанных сумм. Возмещение Гаранту суммы, выплаченной бенефициару / правопреемнику бенефициара, осуществляется платежными поручениями Должника или третьих лиц. В платежных поручениях суммы возмещения платежа по каждой из гарантий указываются в назначении платежа отдельно по каждой из гарантий. Во избежание сомнений Гарант не вправе требовать от Принципала возмещения сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями гарантии или за нарушение обязательства Гаранта перед бенефициаром.
4.3. Срок действия лимита гарантий – с даты заключения Основного договора по 21.11.2028 (включительно).
4.4. Вознаграждение за предоставление гарантии(ий) и порядок его уплаты: вознаграждение Гаранта за выдачу каждой гарантии рассчитывается от суммы гарантии за срок действия гарантии в зависимости от срока действия гарантии по ставке:
- 0,25 процентов годовых, но не менее 7 500 рублей;
Вознаграждение Гаранта начисляется Банком за фактическое количество календарных дней действия гарантии. При начислении вознаграждения за выдачу гарантии количество дней в году принимается за 365 или 366 в високосном году соответственно, в месяце – соответствующее расчетному месяцу количество календарных дней.
4.5. В случае если в связи с необходимостью изменения условий выданной Гарантом Бенефициару гарантии (за исключением увеличения суммы гарантии и/или увеличения срока действия гарантии) Гарантом выдается новая гарантия взамен ранее выданной, вознаграждение за выдачу данной гарантии не взимается.
4.6. Если при выдаче новой гарантии взамен ранее выданной увеличивается размер суммы гарантии и/или увеличивается срок действия гарантии, то Гарант вправе получить от Должника вознаграждение за выдачу новой гарантии, исчисляемое с разницы суммы и/или срока соответственно. Гарант производит списание денежных средств в уплату указанного вознаграждения без распоряжения Должника со счета Должника у Гаранта в течение 5 рабочих дней с даты выдачи гарантии.
4.7. Плата за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в связи с осуществлением платежа по гарантии(ям) и порядок ее уплаты: за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в погашение обязательств Должника перед бенефициаром Должник перечисляет Гаранту плату из расчета 10,5 процентов годовых с суммы произведенного платежа по соответствующей гарантии.
4.8. Плата за вынужденное отвлечение денежных средств перечисляется Должником одновременно с возмещением платежа по соответствующей гарантии.
4.9. Платеж осуществляется денежными средствами в валюте Российской Федерации.
4.10. Период начисления платы за вынужденное отвлечение денежных средств исчисляется с даты осуществления Гарантом платежа Бенефициару по соответствующей гарантии (не включая эту дату) по дату возмещения Должником суммы платежа Гаранту (включительно), а в случае несвоевременного возмещения (просрочки) – по дату возмещения платежа по данной гарантии, устанавливаемую в соответствии со сроком, указанным в п. 3.2.2 Основного договора.
4.11. Неустойка:
За неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательства, предусмотренного п.п. 3.1, 3.2.2 Основного договора, Должник обязуется по письменному требованию Гаранта выплатить Гаранту неустойку в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых от суммы задолженности за каждый день просрочки в уплате соответствующих сумм. Неустойка начисляется со дня, следующего за днем, когда соответствующая сумма должна была быть уплачена Гаранту, до дня ее фактической уплаты.
5. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по 21.11.31 включительно.
Результаты голосования: решение принято.
14. По вопросу повестки дня «О согласовании кандидата для выполнения функций по организации и поддержке функционирования процесса по управлению рисками в ПАО «Ростелеком» решили:
Согласовать кандидатуру Мочакова Максима Александровича для выполнения функций по организации и поддержке функционирования процесса по управлению рисками в ПАО «Ростелеком» (главного риск-менеджера).
Результаты голосования: решение принято.
15. По вопросу повестки дня «Об утверждении условий договора о выполнении функций по организации и поддержке функционирования процесса по управлению рисками в ПАО «Ростелеком» решили:
Утвердить условия договора о выполнении функций по организации и поддержке функционирования процесса по управлению рисками в ПАО «Ростелеком» с главным риск-менеджером Мочаковым Максимом Александровичем.
Результаты голосования: решение принято.
16. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – договора займа между ПАО «Ростелеком» и АО «Вестелком» решили:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – договора займа (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Займодавец) и АО «Вестелком» (Заемщик) на условиях, изложенных в Договоре.
Результаты голосования: решение принято.
17. По вопросу повестки дня «О назначении Президента ПАО «Ростелеком» и определении срока его полномочий» решили:
Назначить Президентом ПАО «Ростелеком» Осеевского Михаила Эдуардовича и определить срок его полномочий с 04 марта 2022 года по 03 марта 2027 года.
Результаты голосования: решение принято.
Дополнительная информация в связи с принятием советом директоров эмитента решения об образовании единоличного исполнительного органа эмитента:
Фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) или полное фирменное наименование, место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии) и основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) лица: Осеевский Михаил Эдуардович, ИНН 780601120366.
Доля участия лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих лицу голосующих акций эмитента, являющегося акционерным обществом: 0,250% от уставного капитала эмитента или 0,261% от общего количества размещенных обыкновенных акций эмитента.
2.3 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 24 декабря 2021 года.
2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: Протокол № 06 от 24 декабря 2021 года.
3. Подпись
3.1. Директор департамента корпоративного управления (доверенность)
П.А. Нежутин
3.2. Дата 27.12.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=fiZTRbo9EU6fsD9zi2gkAw-B-B