<HELP> for explanation

 

АФК «Система» (MOEX: AFKS) представила в Арбитражный суд Башкирии заключение, сделанное по просьбе компании профессором, завкафедрой гражданского права юридического факультета МГУ Евгением Сухановым по предмету иска «Роснефти» (MOEX: ROSN) и «Башнефти» (MOEX: BANE).

Юрист изучил проведенную в 2013-2014 гг. реорганизацию «Башнефти» и дочерней компании АФК, владевшей 25% акций башкирской компании — АО «Система-Инвест» (из нее было выделено новое ЗАО «Башнефть-Инвест» и присоединено к «Башнефти»). Целями реорганизации были, в частности, устранение перекрестного владения акциями «Башнефти» (акционерами «Система-Инвеста» в соотношении 50,6% и 49,4% были «Система» и сама «Башнефть» — ИФ) и выделение непрофильных активов для подготовки к IPO нефтяной компании.

Уставный капитал «Башнефть-Инвеста» был сформирован за счет конвертации 49,4% акций в «Система-инвесте», принадлежавших «Башнефти». В состав переданных «Башнефть-Инвесту» по разделительному балансу активов вошла основная часть (16,8%) принадлежавшего компании 25%-го пакета «Башнефти». При присоединении «Башнефть-Инвеста» к «Башнефти» эти акции были погашены в соответствии с требованиями закона и условиями договора присоединения, отмечает эксперт.

После этого у «Системы-Инвест» осталось 8,44% акций «Башнефти», а также пакеты акций в ряде других компаний.

«Таким образом, в результате реорганизации из „Системы-Инвест“ была выделена „Башнефть-Инвест“, ставшая ее правопреемником в отношении прав и обязанностей, переданных ей по разделительному балансу, а затем „Башнефть“ согласно передаточному акту стала правопреемником присоединенной к ней „Башнефть-Инвест“. Вследствие погашения переданных „Башнефти“ по передаточному акту собственных акций доля участия АФК „Система“ в ее уставном капитале увеличилась», — пишет юрист.

Кроме того, «Башнефть», согласно законодательству, произвела выкуп акций у акционеров, не поддержавших реорганизацию или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу. Выкупленные «Башнефтью» привилегированных акции были погашены на следующий день после присоединения «Башнефть-Инвеста» к нефтяной компании. Спустя два месяца совет директоров «Башнефти» принял решение об увеличении уставного капитала путем размещения по открытой подписке дополнительных акций в количестве, соответствующем количеству погашенных акций.

В конце 2014 г «Башнефть» была национализирована, а затем контроль в компании приобрела «Роснефть». В мае «Роснефть» и «Башнефть» подали против АФК «Система» и «Система-Инвеста» иск на сумму 106,6 млрд рублей, затем сумма была увеличена до 170,6 млрд руб. из-за перерасчета курсовых разниц.

По мнению истцов, из-за погашения «Башнефтью» собственных казначейских акций, полученных в результате реорганизации «Системы-Инвеста», «Башнефть» не получила эквивалентной компенсации за утраченное имущество (49,9% акций «Системы-Инвест», права требования по займам), а из-за погашения выкупленных привилегированных акций — не смогла компенсировать свои затраты на выкуп, отмечает юрист.

Е.Суханов приходит к выводу, что новый владелец контрольного пакета «Башнефти» не вправе добиваться возмещения ранее причиненных убытков наравне с миноритариями. «Следует исходить из того, что такой приобретатель контрольного пакета акций если и не знал, то как разумный и осмотрительный предприниматель должен был знать о реальном положении дел в хозяйственном обществе, акции которого он приобретает. Следовательно, такой приобретатель не имеет права на деликтный иск к материнской компании, ранее причинившей убытки своему дочернему обществу», — пишет эксперт.

«То обстоятельство, что фактическое (экономическое) положение дочерней компании в действительности было худшим, нежели то, на которое рассчитывал приобретатель контрольного пакета ее акций, может свидетельствовать только о нарушении его прав именно как приобретателя акций — контрагента по сделке, если он действовал под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ). В этом случае он вправе оспаpивать такую сделку, (...) либо предъявить иск о взыскании убытков из договора, но не предъявлять данный законом исключительно миноритариям акционерного общества деликтный иск», — отмечает Е.Суханов. Если прежняя материнская компания и причинила своими действиями убытки, то именно своей дочернему «дочке», а не новому собственнику — «Роснефти», которая «пытается выступать в интересах своего дочернего общества, не имея для этого никаких законных оснований, тогда как при приобретении пакета акций (...) само не проявило должной осмотрительности и заботливости о своих имущественных интересах».

«Иск основного общества (то есть материнской компании — ИФ) к прежнему владельцу контрольного пакета акций (первоначальному основному обществу) в защиту интересов ставшего „своим“ дочернего общества не только неизвестен действующему законодательству, но и представляется более чем странным по существу, ибо такая возможность предоставлена законом лишь миноритариям», — обращает внимание юрист.

Что касается возможности возникновения убытков у АО в случае присоединения к нему другой компании и реализации предусмотренного в договоре о присоединении условия о необходимости погашения казначейских акций, то, по мнению Е.Суханова, «несмотря на формально произошедшее при погашении собственных акций уменьшение размера уставного капитала АО вследствие сокращения общего количества его акций, нельзя считать, что у „Башнефти“ в результате этого возникли убытки».

«В рассматриваемой ситуации „Башнефть“, получив в результате реорганизации от своего акционера 16,8% своих акций и уменьшив путем их погашения свой уставный капитал, тем самым одновременно „погасила“ и их эквивалент, ранее имевшийся у „Системы-Инвест“ в виде соответствующих корпоративных прав. С этой точки зрения требование о возмещении „убытков“, причиненных „Башнефти“ таких погашением, фактически представляет собой попытку получить еще и стоимость тех активов, которыми это АО ранее рассчиталось с акционером за акции, т.е. по существу вновь получить покупную цену (двойную оплату) этих своих акций, без выпуска и передачи акционерам новых, дополнительных акций взамен погашенных», — пишет эксперт.

«Таким образом, в данном случае речь идет не о компенсации „убытков“ АО, а о попытке получения им неосновательного обогащения. Это противоречит одному из общепризнанных фундаментальных положений гражданского права о том, что возмещение убытков носит компенсационный характер и не может быть направлено на получение потерпевшим обогащения», — полагает он.

АО, погасившее свои акции, имеет возможность разместить допэмиссию, и именно такая ситуация имела место в данном случае: через два месяца после окончания реорганизации и погашения акций совет директоров «Башнефти» принял решение об увеличении уставного капитала. «В таком случае тем более невозможно говорить о наличии у „Башнефти“ каких-либо убытков, возникших в результате получения и погашения собственных акций при реорганизации в форме присоединения», — считает Е.Суханов.

Расходы на выкуп «префов» «Башнефти», которые затем были погашены, не могут быть взысканы с АФК «Система» и «Системы-Инвест» под видом убытков без получения ими новых акций, аналогичных погашенным, отмечает юрист. «Поскольку эти акции в свое время уже были оплачены их владельцами, а уплаченное за эти акции имущество перешло в уставный капитал выпустившего их АО, последующий возврат этих акций эмитенту и их погашение не могут отрицательно сказаться на его экономическом положении», — говорится в заключении.

Как сообщалось, Арбитражный суд Башкирии во вторник назначил следующее заседание по иску «Роснефти» и «Башкирии» к «Системе» на 12 июля. В ходе заседания суд отклонил несколько ходатайств АФК, в том числе о приостановке производства по делу из-за претензий к протоколу осмотра переписки топ-менеджеров «Системы» и «Роснефти» (эта переписка, по мнению истцов, доказывает, что ответчики изначально осознавали убыточный для «Башнефти» характер реорганизации).
Поступление дивидендов Магнит 67,41 Открытие брокер
avatar

Домохозяйка

Открытое письмо акционерам ОАО Трансаэро

Уважаемые акционеры и все кому не безразлична судьба компании

ОАО «АК «Трансаэро»»!

 

Союз Миноритарных Акционеров и инвесторов,

Независимая общественная инициативная группа ОАО «АК «Трансаэро»»

 

приглашают инициативных акционеров ОАО «АК «Трансаэро»» и их  представителей с активной жизненной позицией и тех, кому не безразлична судьба компании — принять участие в Годовом общем собрании акционеров, которое состоится 28 июня 2017 года в городе Москве по адресу:

г. Москва, ул. Смоленская, д. 5,

отель «Золотое кольцо», 3 этаж, зал «Слобода».

Начало собрания в 11.00.

 

В ходе проводимого мероприятия акционеры примут участие в обсуждении следующих вопросов повестки дня:

1. Утверждение годового отчета открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО» за 2016 год.

2. Утверждение бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (отчета о финансовых результатах) открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО» за 2016 год.

3. О распределении прибыли и убытков открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО» по результатам 2016 финансового года.

4. Выборы персонального состава Совета директоров открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО».

5. Выборы персонального состава Ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО».

6. Утверждение официального аудитора Открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО» на 2017 год.

Основная цель нашей деятельности — это обеспечение эффективной защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров. На наш взгляд решение и обсуждение вопросов указанных в повестке дня годового общего собрания акционеров не достаточно. В ходе пленарных обсуждений необходимо обсудить еще следующие проблемные вопросы:

  1. Вызывает особую озабоченность не вполне обоснованный отзыв лицензии со стороны регулятора (Минтрансом) в октябре 2015 г., в результате чего была прекращена операционная деятельность ОАО «АК «Трансаэро»». Абсолютно очевидно, что временные сложности в работе компании не должны являться предметом радикальных действий со стороны регулятора. Примером этому может служить деятельность ПАО «Авиакомпания «Ютэйр». Чистая прибыль «Ютэйр» в 2016 г. по МСФО составила 5,45 млрд руб. против убытка 2,8 млрд руб. годом ранее. Это рекордный результат компании с 2008 г., следует из ее данных. В 2014 году у авиакомпании «Ютэйр» был солидный убыток – 62 млрд руб. Однако действия со стороны кредиторов и регулятора, как по отношению к авиакомпании ОАО «АК «Трансаэро»» не применялись. Именно это и позволило получить «Ютэйр» прибыль в 2016 году. Шансов нашей организации не дали. Такой избирательный подход не допустим, он кроме всего прочего отрицательно сказывается на инвестиционной привлекательности нашей страны.
  2. В преддверии Годового общего  собрания акционеров, которое должно пройти  в соответствии с уставом, со всеми регламентами, которые приняты в компании, предлагаем сформировать инициативную группу, которая позволит сформулировать основополагающие вопросы для обсуждения на собрании и пути выхода из сложившейся ситуации.
  3. Существующие проблемы, с которыми столкнулась наша авиакомпания «АК «Трансаэро»», препятствует качественному, устойчивому росту капитализации организации. На повестке дня встал вопрос установления эффективного и конструктивного диалога между всеми группами миноритарных акционеров авиакомпании, менеджментом, стекхолдерами и иными заинтересованными лицами. Акционеры не только не владеют полной информацией о целесообразности принимаемых менеджментом решений (в том числе и по выплате необоснованных премий), но и не имеют возможности участвовать в их обсуждении.
  4.  Предлагается создать из инициативных акционеров – Консультационный Совет Акционеров ОАО «АК «Трансаэро»», с целью сохранности активов Общества, проведение независимого финансового анализа ее деятельности и дальнейшего сокращения текущих расходов. Рассмотрение возможных вариантов программ и предложений по восстановлению деятельности Общества.
  5. Союз миноритарных акционеров считает, что необходим тщательный контроль со стороны акционеров текущей деятельности компании ОАО «АК «Трансаэро»» с целью предупреждения и предотвращения выводов активов. Выяснение подлинных причин банкротства второй по грузоперевозкам и по годовому пассажирообороту авиакомпании после Аэрофлота. В результате неэффективных действий со стороны менеджмента, учитывая принятые действия со стороны регулятора компания ««АК «Трансаэро»» находится в сложной ситуации и все группы акционеров получили значительные убытки. Компания находится на стадии наблюдения. Менеджменту, Совету директоров, всем группам акционерам и иным лицам, которые заинтересованы в возрождении, такой организации, как «АК «Трансаэро»» необходимо признать, что только совместными усилиями можно что-то изменить.
  6. Консультационный Совет Акционеров «АК «Трансаэро»» должен сыграть ключевую роль в системе возрождения второй по грузоперевозкам и по годовому пассажирообороту авиакомпании в России.
  7. Государство, общественные объединения, профессиональные сообщества, должны обратить особое внимание на защиту интересов всех миноритарных акционеров, частных собственников, владельцев и совладельцев «АК «Трансаэро»».

Если Вы хотите узнать всю историческую последовательность действий руководства компании и регулятора, которые довели компанию до такого банкротного состояния, Вы сможете задать свои вопросы и получить ответы на встрече 28 июня 2017 года.

Если Вы считаете, что необходимы более грамотные решения со стороны менеджмента, которые должны быть прозрачны и вовремя доводиться до инвестиционного сообщества, приходите на встречу 28 июня 2017 года.

Если Вы считаете, что эффективная работа Консультационного Совета Акционеров авиакомпании «АК «Трансаэро»» сможет что-то изменить, и Вы хотите в этом поучаствовать — приходите на встречу 28 июня 2017 года.

Если Вы считаете, что акционеры должны объединиться и принимать консолидированные решения по разным вопросам, а в Совете директоров должны быть представители от миноритарных акционеров и настоящие независимые директора – поддержите это на встрече 28 июня 2017 года.

Если Вы считаете, что с инвестиционным сообществом, средствами массовой информации требуются новые формы взаимодействия, а во взаимоотношениях с менеджментом – более эффективные механизмы защиты экономических интересов миноритарных акционеров приходите на встречу 28 июня 2017 года.

 

С Уважением!

Руководитель Союза Миноритарных Акционеров

Дмитрий Удалов

 

P.S. Это открытое письмо и если Вы считаете, что оно попало к Вам случайно, то перешлите его тем, кому оно предназначено – инициативным акционерам «АК «Трансаэро»», представителям миноритарных акционеров и доведите до них эту информацию. Если Вы являетесь инициативным акционером или его представителем, с активной жизненной позицией или Вы бывший клиент компании и Вам не безразлична судьба «АК» «Трансаэро»» – присоединяйтесь и приходите к нам на встречу 28 июня 2017 года.

Мы всегда открыты для конструктивного диалога с ВАМИ!

Если Вы каким — то образом получили это письмо с задержкой или  Вы не сможете по каким-либо объективным причинам присутствовать 28 июня 2017 года на нашей встрече, то не расстраивайтесь – Вы всегда можете обратиться в независимый общественный орган — Консультационный Совет Акционеров «Авиационной компании «Трансаэро»», чтобы задать интересующие Вас вопросы и принять участие в нашей совместной деятельности.  

Мы поможем Вам защитить свои права и законные интересы!

avatar

Марина

Auximen, это касается природного газа в США, а вот если вырастут цены в Европе, вырастет и выручка у газпрома, ну и цена акций скорее всего.
avatar

HMorgan

Не подскажите, а какой фрифлоат в префах ленэнерго?
Тимофей Мартынов, к сожалению… да!
avatar

Baks

Тимофей Мартынов, после див отсечки не потянут ли префы за собой вниз и обычку?
Фосагро открытие брокер 2017-06-27   на акц 26,107
avatar

Рыжий Лис

Денис, Как  вариант: спекулятивную позу закрыть перед отсечкой, а инвестиционную держать под дивы.
avatar

khornickjaadle

Спасибо! понятно . 
avatar

ard2007

Cудебное разбирательство между АФК Система и Роснефтью положительно повлияет на инвест. климат Башкирии (Р. Хамитов)

Глава Башкирии Рустэм Хамитов  — судебное разбирательство между АФК Система и Роснефтью по поводу реорганизации Башнефти положительно повлияет на инвестиционный климат республики.
С положительной стороны (повлияет на инвестклимат Башкирии) — восстанавливается справедливостьС точки зрения обеспечительных мер, с точки зрения надежности этого судебного процесса, возможности избежать каких-то сложностей, последующих невыплат, — если «Башнефть» и Республика Башкирия выиграют этот процесс, я считаю, (эта мера) вполне оправдана
ard2007, заходите сюда:
http://smart-lab.ru/dividends/
там под таблицей есть есть ссылка История выплаченных дивидендов
Денис, 
   1. Если собрался в Аэро играть в долгосрок, то можешь через дивы пройти. Только кто даст гарантию, что за 2017г. Аэро отдаст на дивы 50% по мсфо? Больше точно не дадут, а вот поменьше… И где гарантия, что прибыль не будет меньше чем за 2016г.
 2. Можно так же фиксануть прибыль и откупить на следующей день после отсечки. 
  3. Если спекулятивно играешь в Аэро, то лучше фиксануть прибыль.
avatar

Марэк

Ребят, подскажите что делать. Закупался Аэрофлотом по 172, на носу дивы. Вот думаю продать перед дивами или держать дальше? Как поступить в перспективе 3-4 месяцев вперед? Вроде и дивиденды хорошие, но ведь и цена акции упадет сразу после выплаты.. 
avatar

Денис

27.06.2017 17:04
ПАО «ДИОД»
Решения общих собраний участников (акционеров)

3. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках, выплатить дивиденды по результатам 2016 финансового года в размере 0 рублей 43 копейки на 1 (одну) обыкновенную именную акцию, определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов 13.07.2017 г.
e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Vf9Bey1VF0SxxZLbPl2cGA-B-B 

 На 27.06.2017г. доходность 11,22%.
avatar

Марэк

Григорий,
       Vultur особо не доверяй, он входит с 2016г. в совет директоров GTL. На прошлогоднем ГОСА миноры/спекуля биржевые свои пакетики сложили, набрали 2% и его выдвинули. Его зовут Павел Дорофеев www.gtl-rus.com/ru/shareholders/disclosure.php На форумах всё вынюхивает, а потом на форумах же и распространяет нужную для GTL ну и для него лично инфу. В общем, засланный казачок )))
  
Вот портфолио Павла Дорофеева cashgo.ru/blog/214/889/
avatar

Марэк

Vultur, ссылается на заблокированную страницу в лж.
avatar

Григорий

 таблица дивидендов осталась где то на смартлабе с уже отсечки которые прошли ? 
avatar

ard2007

Сайты Башефти и Рсонефти не открываются

Похоже хакеры решили поиздеваться над Игорем Ивановичем. Кстати сайт системы — в порядке.
avatar

Alexhey

Нашли ошибку? Выделите фрагмент, нажмите Ctrl+Enter на клавиатуре, чтобы сообщить нам о ней.
Регистрация
UPDONW